Rättelse av kallelse till årsstämma i FRISQ Holding AB

Aktieägarna i Frisq Holding AB (publ), org.nr 556959-2867, ("Bolaget") kallas härmed till årsstämma fredag den 10 mars 2023 kl. 13:30 i Baker & McKenzie Advokatbyrås lokaler på Vasagatan 7 i Stockholm.

Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som vill delta i årsstämman ska:

i. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är torsdagen den 2 mars 2023, och

ii. dels senast måndag den 6 mars 2023 anmäla sig och eventuella biträden (högst två) skriftligen per post med adress Frisq Holding AB (publ), Att: Thomas Edlund, Lästmakargatan 20, 111 44 Stockholm alternativt per e-post till [email protected]. I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, aktieslag, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare måste genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd senast torsdag den 2 mars 2023 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast måndag den 6 mars 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit Bolaget tillhanda genom att insändas till Bolaget på adress enligt ovan senast den 6 mars 2023. Fullmakten i original samt registreringsbevis ska även uppvisas på stämman. Även fullmaktsintyg accepteras. Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt via Bolagets hemsida, www.frisqholding.se, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val en eller två justeringspersoner
5. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   2. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
   3. ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören
9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
10. Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer
11. Val av styrelse och revisorer
12. Beslut om ny bolagsordning
13. Beslut om godkännande av förvärv av samtliga aktier i NoseOption AB
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier och teckningsoptioner
15. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner
16. Beslut om riktad emission av aktier
17. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 2: Val av ordförande
Styrelsen föreslår att advokat Carl Svernlöv vid Baker & McKenzie Advokatbyrå väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 8.b: Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.

Punkt 9-11: Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorer, fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer samt val av styrelse och revisorer
Det föreslås att styrelsen ska bestå av sex ledamöter utan styrelsesuppleanter. Antalet revisorer ska uppgå till ett registrerat revisionsbolag.

Det föreslås att arvodet till styrelsens ledamöter ska uppgå till totalt 240 000 kronor, och utgå till styrelsens ledamöter med följande belopp:

• 0 kronor till envar icke anställd styrelseledamot och 240 000 kronor till styrelseordföranden

Det föreslås att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Det föreslås val av styrelseledamöterna Anders Håkansson, Dan Josefsberg, Dan Mangell, Johan Prom, Susanna Francke Rodau och Tomas Ludvigsson. Vidare föreslås att Dan Josefsberg väljs som styrelseordförande.

Det föreslås omval av registrerade revisionsbolaget Mazars AB för tiden intill slutet av årsstämman 2024. Mazars AB har anmält auktoriserade revisorn Samuel Bjälkemo som fortsatt huvudansvarig revisor.

Mer information om de till nyval föreslagna ledamöterna finns på Bolagets hemsida, www.frisqholding.se och kommer även finnas i årsredovisningen för 2023.

Punkt 12: Beslut om ny bolagsordning
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att ändra Bolagets bolagsordning enligt följande:
Det föreslås att ändra bolagets företagsnamn från Frisq Holding AB till Nosa Med AB (publ). Bolagsordningens § 1 får därmed följande lydelse:

"Bolagets företagsnamn är Nosa Med AB (publ)."

Det föreslås att ändra föremålet för verksamhet. Bolagsordningens § 3 får därmed följande lydelse:

"Bolagets verksamhet ska vara att, direkt eller indirekt, via hel- eller delägda bolag, utveckla och sälja medicintekniska produkter och personlig skyddsutrustning samt äga och förvalta värdepapper. Bolaget ska även idka därmed förenlig verksamhet."

Det föreslås att ändra bolagsordningens gränser för aktiekapital från lägst 2 395 000 kr och högst 9 580 000 kr till lägst 3 300 000 kr och högst 13 200 000 kr. Bolagsordningens § 4 får därmed följande lydelse:

"Aktiekapitalet ska vara lägst 3 300 000 och högst 13 200 000 kronor.”

Det föreslås även att ändra gränserna för antalet aktier från lägst 47 900 000 och högst 191 600 000 till lägst 66 000 000 och högst 264 000 000. Bolagsordningens § 5 får därmed följande lydelse:

"Antalet aktier ska vara lägst 66 000 000 och högst 264 000 000."

Beslut enligt denna punkt 11 är villkorat av att, och får inte verkställas innan, Bolaget (i) ingår bindande aktieöverlåtelseavtal med aktieägarna i NoseOption AB om överlåtelse av samtliga aktier, (ii) erhåller ett beslut om fortsatt notering av Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market, och (iii) årsstämma beslutar att godkänna Bolagets förvärv av samtliga aktier i NoseOption AB.

Punkt 13: Beslut om godkännande av förvärv av samtliga aktier i NoseOption AB
Styrelsen föreslår att årsstämma beslutar att godkänna Bolagets förvärv av samtliga aktier i NoseOption AB, org. nr 556861-2294 ("NoseOption").

Bolaget ingick den 1 december 2022 en villkorad avsiktsförklaring avseende förvärv av samtliga aktier i NoseOption. Förvärvet föreslås finansieras genom betalning med aktier. I samband med transaktionen av NoseOption avser Frisq Holding AB (publ) byta namn till Nosa Med AB (publ).

NoseOption är ett medicintekniskt bolag med en produktportfölj bestående av nässkydd mot dålig lukt, näsfilter mot skadliga partiklar såsom pollen och smog samt nu även näsprodukter som reducerar virus och bakterier i inandningsluften.

Förvärvet av NoseOption ska göras genom en apportemission, innebärande att aktieägarna i NoseOption erhåller 362,88 aktier i Bolaget för varje aktie de överlåter till Bolaget. Sammanlagt kommer 111 612 230 nya aktier att emitteras. Omedelbart efter förvärvet kommer NoseOption's aktieägare inneha ca 61% av kapital och röster i Bolaget. Den sammanlagda köpeskillingen kommer att uppgå till ca 58 800 000 kronor. Köpeskillingen kan komma att justeras i samband med tillträdet av aktierna i NoseOption.

Styrelsen har beslutat att inge ansökan om fortsatt notering av Bolagets aktier på Nasdaq First
North Growth Market Sweden ("Nasdaq First North"), då Nasdaq Stockholm AB, som en följd av Transaktionen måste godkänna Bolagets fortsatta notering på Nasdaq First North.

Beslut enligt denna punk 13 är villkorat av att, och får inte verkställas innan, Bolaget (i) ingår bindande aktieöverlåtelseavtal med aktieägarna i NoseOption AB om överlåtelse av samtliga aktier på marknadsmässiga villkor, och (ii) erhåller ett beslut om fortsatt notering av Bolagets aktier på Nasdaq First North.

Punkt 14: Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier och teckningsoptioner
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, motsvarande högst 120 000 000 aktier, att betalas kontant, genom kvittning eller med apportegendom.

Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra Bolagets förvärv av NoseOption AB samt anskaffning av kapital för expansion genom företagsförvärv eller förvärv av rörelsetillgångar och för Bolagets rörelse samt anpassning av Bolagets kapital- och/eller ägarstruktur. I den mån emission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen ske på sedvanliga marknadsmässiga villkor. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Punkt 15: Beslut om riktad nyemission av teckningsoptioner
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 5 000 000 teckningsoptioner, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 225 000 kronor. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av aktier i Bolaget. För emissionen ska följande villkor gälla:

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma garanter i aktieöverlåtelsen avseende aktier i NoseOption AB enligt nedan fördelning:

1. Douglas D. Haynes 2 290 000
2. Balsebrunn Consulting AB, 210 000
3. Edanö Holding AB, 2 500 000

Teckningsoptionerna ska tecknas från och med 10 mars 2023 till och med den 23 mars 2023 på särskild teckningslista, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden.

Teckningsberättigade äger rätt att teckna teckningsoptionerna vederlagsfritt.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget under perioden från och med dagen för registrering av teckningsoptionerna vid Bolagsverket och med den 31 mars 2024 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna.

Teckningskursen för aktierna ska fastställas till ett belopp om 0,51 konor. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.

Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Syftet med emissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt att säkerställa Bolagets åtagande under det aktieöverlåtelseavtal som Bolaget ska ingå avseende aktierna i NoseOption AB. Vid förvärvsdiskussioner avseende aktierna i NoseOption AB har parterna överenskommit att Bolaget ska ha en kassa om 20 000 000 kr, med avdrag för vissa transaktionskostnader. I syfte att säkerställa detta har de teckningsberättigade åtagit sig att påkalla teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna, och därigenom tillskjuta ytterligare sammanlagt 2 500 000 kr, under förutsättning att den genomsnittliga börskursen under 15 handelsdagar överstiger 0,67 kronor från och med registrering av teckningsoptionerna fram till ett år efter registrering. Teckningsoptionsinnehavarna ska även rätt att på frivillig basis påkalla teckning av aktier.

Tilldelning av tecknade teckningsoptioner är villkorad av att Bolaget förvärvar samtliga aktier i NoseOption AB.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna finns tillgängliga hos Bolaget två veckor innan bolagsstämman och innebär bland annat att teckningskursen liksom antalet aktier som teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas i vissa fall.

Styrelsen eller den styrelsen förordnar ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och eventuellt Euroclear Sweden AB.

Beslut enligt denna punkt 15 är villkorat av att, och får inte verkställas innan, Bolaget (i) ingår bindande aktieöverlåtelseavtal med aktieägarna i NoseOption AB om överlåtelse av samtliga aktier, (ii) erhåller ett beslut om fortsatt notering av Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market, och (iii) årsstämma beslutar att godkänna Bolagets förvärv av samtliga aktier i NoseOption AB.

Punkt 16: Beslut riktad nyemission av aktier
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om nyemission av högst 1 100 000 aktier, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, enligt följande:

Den totala ökningen av Bolagets aktiekapital uppgår till högst 55 000 kronor.

Teckningskursen för aktierna ska vara 0,51 kronor per aktie, totalt 561 000 kronor om samtliga aktier tecknas. Överkurs ska tillföras den fria överkursfornden.

Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma WHATRU41 AB, org.nr 559099-2623, och Blasieholmen Investment Group AB, org.nr 556851-9465, varvid WHATRU41 AB ska äga rätt att teckna 100 000 aktier och Blasieholmen Investment Group AB 1 000 000 aktier.

Aktieteckning ska ske på särskild teckningslista senast den 1 april 2023. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.

Betalning för tecknade aktier ska erläggas genom kvittning av fordran i den utsträckning som framgår av redogörelse styrelsen lägger fram. Kvittning anses verkställd när aktieteckning sker.

De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och aktierna förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att kvittningsemissionens villkor bedöms vara fördelaktiga för Bolaget och dess aktieägare med hänsyn till (i) Bolagets begränsade tillgång till likvida medel, (ii) att kvittningsemissionen kan genomföras på ett kostnadseffektivt sätt, (iii) att Bolaget behöver säkerställa sin finansiella situation inför förvärvet av NoseOption AB, och att en företrädesemission skulle behövt göras till en lägre teckningskurs givet de rabattnivåer för företrädesemissioner som genomförts på marknaden nyligen, samt att (iv) Bolaget tidigare genomfört en företrädesemission utan tillfredställande teckningsgrad. Vidare bedömer styrelsen att en företrädesemission inte skulle kunna genomföras på motsvarande villkor och att transaktionskostnaderna för en företrädesemission skulle vara väsentligt högre än för det nu föreslagna alternativet.

Styrelsens samlade bedömning är att skälen för att genomföra kvittningsemissionen med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt överväger skälen som motiverar huvudregeln, det vill säga att nyemissioner ska genomföras med företrädesrätt för aktieägarna, och att en emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt därför ligger i Bolagets och alla aktieägares intresse. Teckningskursen har fastställts till 0,51 kr genom förhandling på armlängds avstånd med de teckningsberättigade samt med beaktande av den genomsnittliga aktiekursen under januari månad 2023.

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Majoritetsregler
Beslut enligt punkterna 12, 14, 15 och 16 är giltigt endast om detta har biträtts av aktieägare som företräder minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 66 770 795 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Övrigt
Kopior av redovisningshandlingar, revisionsberättelse och fullmaktsformulär hålls tillgängliga senast tre veckor före årsstämman. Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga senast två veckor före stämman. Samtliga handlingar enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget på Lästmakargatan 20 i Stockholm och på Bolagets webbplats, www.frisqholding.se, enligt ovan och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Hantering av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

* * * * *

Stockholm, februari 2023
Frisq Holding AB (publ)
Styrelsen