Rapport från Triborons årsstämma 2021
Triboron International AB höll på onsdagen den 27 maj sin årsstämma under ordförandeskap av Andreas Börjesson.
Resultat- och balansräkningarna fastställdes och styrelsens förslag till disposition av resultatet godkändes. Styrelsen och verkställande direktören beviljades ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2020.
Årsstämman beslutade att styrelsen ska bestå av fyra (4) ordinarie ledamöter utan suppleanter. Stämman beslutade vidare att omvälja Magnus Larsson, Kent Sander, Olle Heigard och Henry Sténson som ordinarie ledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Magnus Larsson omvaldes som styrelseordförande.
Årsstämman fastställde styrelsearvoden enligt följande:
Styrelsearvode ska endast utgå till Magnus Larsson med 150 000 SEK.
Årsstämman valde revisionsbolaget Ernst & Young AB som revisor med Beata Lihammar som huvudansvarig revisor i Bolaget samt att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.
Årsstämman beslutade att bemyndiga styrelsen att, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen under tiden intill slutet av nästa årsstämma, fatta beslut om emission av aktier av serie A och/eller serie B och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler mot vederlag i form av kontant betalning, apportegendom eller genom kvittning av fordran. Nyemission av aktier enligt bemyndigandet får totalt omfatta högst ett sådant antal aktier som ryms inom bolagsordningens gränser, taget i beaktande sådana aktier som kan komma att tecknas enligt teckningsoptioner och/eller konvertibler.
Styrelsen, eller den styrelsen i övrigt förordnar, skall ha rätt att vidta smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.
Årsstämman beslutade om att inrätta ett nytt incitamentsprogram för nuvarande och framtida ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget genom utgivande av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av sådana teckningsoptioner, i huvudsak i enlighet med vad som anges i det följande.
Bolaget ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, emittera 2 601 797 teckningsoptioner vilket vid utnyttjade till teckning av aktier motsvarar en utspädning om ca 7 procent beräknat på antalet utestående aktier i Bolaget per idag. Varje teckningsoption ska ge rätt att teckna en (1) ny aktie av serie B i Bolaget. Teckningsberättigade för teckning av teckningsoptioner ska vara ett av Bolaget helägt dotterbolag, med rätt och skyldighet att, i enlighet med Bolagets styrelses instruktioner och dessa villkor, överlåta sådana teckningsoptioner till nuvarande och framtida ledande befattningshavare och nyckelpersoner (såväl anställda som konsulter) inklusive sådana styrelseledamöter som är oberoende i förhållande till större aktieägare i Bolaget (sådana ägare som innehar minst 10% av Bolagets aktier) i Bolaget (härefter ”Deltagare”). Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till dotterbolaget. Tilldelning och överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagare i incitamentsprogrammet kan ske två (2) gånger per år, dels från och med den 1 oktober till och med den 30 november varje år, dels från och med den 1 april och till och med den 31 maj varje år. Under 2021 kan överlåtelse även ske under en period om en (1) månad efter att årsstämman för 2021 avslutats. Varje sådan föregående period kallas härefter ”Tilldelningsperiod”. Teckningsoptionerna ger rätt att teckna aktier i Bolaget tidigast 27 maj 2024 och senast 29 juli 2024. Teckningspriset per aktie ska uppgå till 150 procent av den volymviktade genomsnittliga kursen för Bolagets aktie under de tio (10) närmast föregående handelsdagarna före den första dagen i den tilldelningsperiod som Deltagare tilldelas aktuella teckningsoptioner.
Överlåtelse av teckningsoptionerna från dotterbolaget till Deltagare i programmet ska ske till ett pris motsvarande teckningsoptionernas bedömda marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, beräknat med tillämpning av vedertagen värderingsmodell (Black & Scholes). De teckningsoptioner som överlåts till Deltagare till marknadspris bedöms inte innebära några skattekostnader, sociala avgifter eller lönekostnader för Bolaget eller dess dotterbolag. Alternativt, om så kan ske utan tillkommande skattekostnader, sociala avgifter eller lönekostnader för Bolaget eller dotterbolaget, kan teckningsoptioner även användas inom ramen för ett så kallat personaloptionsprogram.
Beslut om inrättande av incitamentsprogram enligt ovan omfattas av reglerna i 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551), vilket fordrar för giltighet att förslaget under denna punkt 11 biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Utöver de ovan föreslagna teckningsoptionerna finns vid dagens för utfärdade av denna kallelse 10 296 545 tidigare emitterade teckningsoptioner i Bolaget fördelat på tre olika program varav 8 953 445 är tilldelade. Samtliga sådana tilldelade teckningsoptioner innehas av ledande befattningshavare, aktieägare och oberoende styrelseledamöter i bolaget.
Samtliga beslut fattades enhälligt.
Ett konstituerande styrelsemöte hölls i anslutning till årsstämman.
Certified Advisor
Eminova Fondkommission AB | 08-684 211 00 | [email protected]
