Railway Metrics and Dynamics säkerställer utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO2 till 100 procent

Railway Metrics and Dynamics Sweden AB (publ) ("RMD" eller "Bolaget") meddelar idag att Bolaget erhållit teckningsförbindelser och garantiåtaganden om totalt cirka 1,8 MSEK, motsvarande 100,0 procent av den emissionslikvid Bolaget kan tillföras genom utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO2 ("TO2"), från ett antal befintliga aktieägare och externa och på förhand vidtalade investerare.

Teckningsperioden för TO2 löper ut den 31 januari 2024.

Bolagets VD, Jan Lindqvist, Bolagets större aktieägare Fredrik Rågmark, Basildon Investment AB, och Bo Eklöf samt ett antal externa, professionella och på förhand vidtalade investerare ingått avtal om teckningsförbindelse om totalt 1,1 MSEK, motsvarande cirka 60,8 procent av den emissionslikvid Bolaget kan tillföras genom utnyttjande av TO2. Fredrik Rågmark, Basildon Investment AB, Bo Eklöf, samt ett antal externa, professionella och på förhand vidtalade investerare har även ingått avtal om garantiåtagande om totalt 0,7 MSEK motsvarande cirka 39,2 procent av den emissionslikvid Bolaget kan tillföras genom utnyttjande av TO2.

Utnyttjandet av TO2 är således säkerställt till 100 procent motsvarande cirka 1,8 MSEK.

Det utgår ingen ersättning för ställda teckningsförbindelser eller garantiåtaganden.

Garantiåtagandena utgör en så kallad ”top-down-garanti” eller ”toppgaranti” som innebär att för det fall inte samtliga TO2 utnyttjas för teckning av aktier i Bolaget kommer teckning av aktier för de personer som ingått avtal om garantiåtaganden att ske genom en riktad nyemission i Bolaget ("Riktade Emissionen") motsvarande det antal TO2 som ej utnyttjas, upp till cirka 39,2 procent av samtliga TO2.

Styrelsen i RMD avser att besluta om den Riktade Emissionen (om tillämpligt) till garantikonsortiet efter utgången av teckningsperioden för TO2 och med stöd av bemyndigande från årsstämman den 20 april 2023. Teckningskursen i den Riktade Emissionen kommer att densamma som teckningskursen för TO2, dvs 1,19 SEK. Styrelsen i Bolaget kommer enbart att besluta om den Riktade Emissionen för det fall TO2 inte utnyttjas till 100,0 procent. I förekommande fall ska aktierna i den Riktade Emissionen, i den utsträckning det är möjligt, fördelas pro rata mellan samtliga garanter i förhållande till respektive garantibelopp och annars genom lottning.

Garantiåtaganden har skriftligen avtalats och har inte säkerställts via förstahandstransaktion, bankgaranti, pantsättning eller liknande.

För det fall styrelsen beslutar om den Riktade Emissionen motiveras den Riktade Emissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt av följande:

• Merkostnaden för en företrädesemission, såsom rådgivningsarvoden samt eventuell garantiersättning skulle vara oproportionerligt stor med hänsyn till den begränsade volymen inom ramen för den Riktade Emissionen. Vidare innebär en företrädesemission omfattande arbete och kostnader för säkerställandet av företrädesemissionen, samtidigt som det inte finns några garantier för att företrädesemissionen kommer att tecknas fullt ut.
• Styrelsen kommer enbart besluta om den Riktade Emissionen för det fall samtliga TO2 inte nyttjas för teckning och endast i den omfattning av TO2 som inte utnyttjas. Huruvida den Riktade Emissionen genomförs är alltså helt beroende av innehavarnas utnyttjande av TO2. Det kommer stå innehavare fritt att utnyttja TO2 och därmed begränsa, eller sammantaget helt undvika, den Riktade Emissionen.

Teckningskursen i den Riktade Emissionen motsvarar teckningskursen vid utnyttjande av TO2. Bolagets styrelse anser därför att teckningskursen har fastställts till marknadsmässiga villkor och korrekt återspeglar aktuella marknadsförhållanden och efterfrågan.

Rådgivare
North Point Securities är finansiell rådgivare, Qap Legal är legal rådgivare och Aqurat Fondkommission är emissionsinstitut till Bolaget i samband med utnyttjandet av Teckningsoptionerna av serie TO2.