QuiaPEG ingår villkorat avtal om omvänt förvärv och finansiering för att möjliggöra fortsatt affärsutveckling av befintlig verksamhet
QuiaPEG Pharmaceuticals Holding AB (publ) (”QuiaPEG” eller ”Bolaget”) meddelar idag, att Bolaget träffat ett villkorat avtal om förvärv av immateriella rättigheter samt erhållande av kapitaltillskott från Rosemonkey Ltd (”Rosemonkey” respektive det ”Omvända Förvärvet”). De immateriella rättigheterna (”IP-Rättigheterna”) som förvärvas består huvudsakligen av rörelsetillgångar för distribution och försäljning av hälsoprodukter som innehåller Omega 3 (den ”Nya Verksamheten”). Den Nya Verksamheten har av styrelsen i Bolaget bedömts som ett utmärkt komplement till Bolagets nuvarande verksamhet som bedrivs i dotterbolaget QuiaPEG Pharmaceuticals AB (”Dotterbolaget” respektive den ”Befintliga Verksamheten”) och som ett sätt att väsentligt öka Bolagets möjligheter att uppnå ett positivt kassaflöde på kort sikt. I samband med det eventuella Omvända Förvärvet kommer bolaget att tillföras medel för att kommersialisera den befintliga verksamheten i syfte att realisera ett så högt värde som möjligt.
Styrelsen i Bolaget har under det senaste året arbetat intensivt med att knyta till sig licens- och samarbetspartners för Bolagets unika Uni-Qleaver teknologiplattform samt de två projekten QPG-1029 och QPG-1030 där pre-kliniskt proof-of-concept uppnåtts. Bolaget har, och är, involverade i flertalet dialoger kopplade till den Befintliga Verksamheten. Eftersom den osäkra finansieringsmarknaden och det låga börsvärdet haft en negativ påverkan på Bolagets förmåga att knyta till sig en eller flera partners har Bolaget, som ett alternativ, även sonderat möjligheterna att förvärva kompletterande verksamheter genom ett så kallat omvänt förvärv och därigenom skapa handlingsutrymme att kunna realisera värdena i den Befintliga Verksamheten. Möjligheterna att realisera sådana värden bedöms som goda då Bolaget dessutom har erhållit patentskydd på de kommersiellt mest intressanta marknaderna såsom EU, USA och Japan. Ett villkor för det Omvända Förvärvet har varit att tillse att nuvarande aktieägare behåller den kommersiella uppsida som den Befintliga Verksamheten besitter, vilket också uppnåtts. Se vidare nedan under ”Det fortsatta bedrivandet av den Befintliga Verksamheten”.
Mot bakgrund av ovan har styrelsen i Bolaget träffat det villkorade avtalet om det Omvända Förvärvet med Rosemonkey. Det Omvända Förvärvet föreslås genomföras genom en riktad nyemission av aktier i Bolaget till Rosemonkey (”Nyemissionen”). Betalning för de nyemitterade aktierna i Nyemissionen kommer att ske genom kvittning av de fordringar gentemot QuiaPEG som Rosemonkey erhåller genom överlåtelsen av IP-Rättigheterna till QuiaPEG. Efter Nyemissionen kommer Rosemonkey att äga 95 procent av samtliga utestående aktier i QuiaPEG, vilka sedan kommer att distribueras till Rosemonkeys ägare vid den aktuella tidpunkten i syfte att uppnå gällande spridningskrav. Om det Omvända Förvärvet genomförs avser Rosemonkey att föreslå att en ny styrelse utses, vilken kommer att uppfylla de krav som ställs av Nasdaq. Det Omvända Förvärvet är villkorat av att en extra bolagsstämma i QuiaPEG (”Stämman”) godkänner samtliga de förslag till beslut som presenteras i detta pressmeddelande samt att Nasdaq godkänner det Omvända Förvärvet i sin helhet, inklusive Nyemissionen. Nyemissionen kommer att genomföras först efter att samtliga villkor för det Omvända Förvärvet uppfyllts.
Som ett villkor för genomförandet av det Omvända Förvärvet och i syfte att tillse att den Befintliga Verksamheten kan bedrivas framgent, har Bolaget behövt tillse en reglering av Bolagets samtliga utestående lån (”Lånen”) till dess nuvarande långivare (”Långivarna”). Bolaget meddelar idag att en överenskommelse träffats med Långivarna medförandes att Lånen kommer att kvittas genom en riktad nyemission till Långivarna, senast i samband med Stämman, det vill säga innan det Omvända Förvärvet. Preliminärt kommer Bolaget att emittera 33 211 006 nya aktier till Långivarna (”Låne-Emissionen”) i syfte att tillse full reglering av Lånen. För det fall Låne-Emissionen genomförs innan Stämman kommer styrelsen att nyttja sitt emissionsbemyndigande, i annat fall kommer emissionsbeslutet att fattas av Stämman. De exakta villkoren för Låne-Emissionen kommer att framgå av separat pressmeddelande i samband med att det formella beslutet om Låne-Emissionen fattas av styrelsen, alternativt av kallelsen till Stämman.
Det Omvända Förvärvet
Det nu föreslagna Omvända Förvärvet innebär i korthet, om det godkänns av Stämman och Nasdaq, att
- Rosemonkey utger ett sammanlagt kontant vederlag till QuiaPEG om 2,6 miljoner kronor, att användas i syfte att skapa handlingsutrymme att kunna realisera värdena i den Befintliga Verksamheten.
- Vid en eventuell framtida realisering av värdena i den Befintliga Verksamheten ska QuiaPEGs befintliga aktieägare få ta del av det huvudsakliga värdet. För mer information om den Befintliga Verksamheten och hur befintliga aktieägares rättigheter avseende den Befintliga Verksamheten tillgodoses, se nedan under ”Det fortsatta bedrivandet av den Befintliga Verksamheten”.
- QuiaPEG förvärvar IP-Rättigheterna avseende den Nya Verksamheten från Rosemonkey till ett överenskommet värde om 20 MSEK. Därutöver åtar sig Rosemonkey att trygga Bolagets fortsatta finansiering under kommande tolvmånadersperiod, upp till ett belopp om 4 miljoner kronor. Därutöver åtar sig Rosemonkey att stå för QuiaPEGs kostnader specifikt kopplade till genomförandet och godkännandet av det Omvända Förvärvet.
- Som vederlag för IP-Rättigheterna samt de kontanta medel som tillskjuts QuiaPEG i samband med det Omvända Förvärvet kommer Rosemonkey att erhålla nya aktier i QuiaPEG motsvarande 95 procent av samtliga utestående aktier i Bolaget efter såväl Låne-Emissionen som Nyemissionen. De nyemitterade aktierna kommer i sin tur att distribueras till Rosemonkeys ägare vid den aktuella tidpunkten i syfte att uppnå gällande spridningskrav.
Ytterligare om den Nya Verksamheten och IP-Rättigheterna
Den Nya Verksamheten avses att bedrivas under benämningen “OM VITOS”. Rosemonkey ser stor potential i den ökade handeln inom retail och försäljningen på Amazon av hälsokostprodukter. OM VITOS ambition är att etablera sig som en väsentlig aktör på retailmarknaden samt på Amazon inom segmentet hälsokost. Utöver Amazon kommer huvudfokus att ligga på försäljning på marknaderna i Sverige, Tyskland, Österrike, Storbritannien samt USA. Visionen är att blir en av de ledande leverantörerna av Omega 3 till retailmarknaden i Europa. Rörelsens tillväxt avses att skapas genom rörelsens egna försäljningsnätverk på ovan angivna marknader samt via Amazon.
Det fortsatta bedrivandet av den Befintliga Verksamheten
Den Befintliga Verksamheten kommer även fortsättningsvis att bedrivas i Dotterbolaget med ambition att över tid realisera värdena i den Befintliga Verksamheten samt Dotterbolaget. Någon eventuell överlåtelse av den Befintliga Verksamheten eller Dotterbolaget kommer inte att ske annat under sådana omständigheter som tillgodoser Nasdaqs eventuella önskemål om fortsatt drift av den Befintliga Verksamheten under en överskådlig tid samtidigt som den Nya Verksamheten utvecklas ytterligare.
Styrelsens avsikt är att befintliga aktieägare i QuiaPEG, d.v.s. aktieägarna i Bolaget före genomförandet av Nyemissionen (de ”Befintliga Ägarna”), ska ges rätt till majoriteten av nettovinsten vid en eventuell försäljning av den Befintliga Verksamheten eller Dotterbolaget framgent. Detta uppnås genom att styrelsen kommer att föreslå att Stämman godkänner bildandet av ett nytt dotterbolag till QuiaPEG (”QuiaPEG Intressenter”), vilket genom avtal med QuiaPEG ska ges rätt till majoriteten av nettovinsten vid en eventuell försäljning av den Befintliga Verksamheten eller Dotterbolaget. Stämman föreslås vidare godkänna att aktierna i QuiaPEG Intressenter delas ut till de Befintliga Ägarna. Ytterligare information kring det fortsatta bedrivandet av den Befintliga Verksamheten, samt hanteringen av QuiaPEG Intressenter, kommer att delges aktieägarna inför Stämman. Avstämningsdag för utdelning av samtliga aktier i QuiaPEG Intressenter kommer, i enlighet med vad som anges ovan, infalla på sådan dag att de aktier som emitteras i Nyemissionen inte berättigar till sådan utdelning.
Stämman
Styrelsen avser att kalla till Stämman och därmed lämna förslag till beslut i samtliga de frågor som berörs ovan. Bolagets ambition är att publicera sådan kallelse senast imorgon den 9 november 2023. Av kallelsen kommer ytterligare detaljer kring det Omvända Förvärvet att publiceras, så som detaljerade villkor för nyemissionerna och utdelningen av QuiaPEG Intressenter etc.
Fortsatt notering och tidsplan
Om Nasdaq bedömer att det Omvända Förvärvet innebär en enligt tillämpligt regelverk väsentlig förändring av QuiaPEGs verksamhet, kommer Rosemonkey att stå för samtliga eventuella kostnader förenade med ett sådant godkännande om fortsatt notering. Bolagets och Rosemonkeys ambition är att utan dröjsmål inleda diskussionerna med Nasdaq kring det Omvända Förvärvet samt verka för att det Omvända Förvärvet ska kunna genomföras så snart som praktiskt möjligt. QuiaPEG kommer att hålla marknaden informerad kring det Omvända Förvärvet och Nasdaqs handläggning av ärendet.
