QuiaPEG har ingått avsiktsförklaring om licensavtal till bolagets nuvarande immateriella tillgångar inklusive en köpoption
QuiaPEG Pharmaceuticals Holding AB (publ) (”QuiaPEG” eller ”Bolaget”) meddelar idag, att Bolaget har ingått en avsiktsförklaring (Letter of Intent) med Net Zero Infrastucture PLC (”NZI”). Enligt avsiktsförklaringen avser QuiaPEG och NZI ingå ett licensavtal avseende Bolagets nuvarande immateriella tillgångar och avtalet ska även innehålla en option som gör det möjligt för NZI att förvärva de immateriella tillgångarna från QuiaPEG. NZI är för närvarande ett så kallat SPAC-bolag vars aktier är upptagna till handel på London Stock Exchange.
QuiaPEG har idag ingått en avsiktsförklaring med NZI. Syftet med avsiktsförklaringen är att QuiaPEG och NZI ska föra diskussioner rörande ett potentiellt licensavtal innehållandes en köpoption för NZI enligt nedan.
”Om diskussionerna resulterar i ett avtal med NZI skulle det innebära att QuiaPEGs nuvarande verksamhet tillförs ett substantiellt kapitaltillskott samt att QuiaPEG får ytterligare ersättning i form av aktier i ett på Londonbörsen noterat bolag”, säger Marcus Bosson, VD i QuiaPEG.
Licensavtal
Enligt avsiktsförklaringen avser QuiaPEG och NZI förhandla ett licensavtal, varigenom NZI ska ges en exklusiv och icke-överlåtbar licens till QuiaPEGs nuvarande immateriella tillgångar under ett års tid. Licensavtalet kommer därmed enbart omfatta Bolagets nuvarande immateriella tillgångar, bestående av patent kopplade till Bolagets Uni-Qleaver teknologiplattform samt de två projekten QPG-1029 och QPG-1030, där pre-kliniskt proof-of-concept uppnåtts (”IP-Tillgångarna”). Licensavtalet kommer inte att omfatta de immateriella tillgångar som Bolaget kommer att förvärva från Rosemonkey Ltd.
NZI ska enligt avsiktsförklaringen, som ersättning för licensen, erlägga till QuiaPEG dels en kontant ersättning om en (1) miljon pund, dels nyemitterade aktier i NZI motsvarande fem (5) procent av totala antalet aktier i NZI. Den kontanta ersättningen ska enligt avsiktsförklaringen endast utnyttjas i syfte att finansiera Bolagets verksamhet kopplade till IP-Tillgångarna, det vill säga Bolagets nuvarande verksamhet.
Köpoption
Licensavtalet ska även enligt avsiktsförklaringen innehålla en köpoption för NZI, innebärande att NZI ska ges möjlighet att förvärva IP-Tillgångarna från QuiaPEG vid licensperiodens utgång. För det fall NZI väljer att utnyttja optionen och därmed förvärva IP-Tillgångarna från QuiaPEG, ska NZI erlägga ersättning till QuiaPEG bestående av nyemitterade aktier i NZI motsvarande antingen fem (5) procent av totala antalet aktier i NZI eller ett marknadsvärde vid tidpunkten motsvarande en och en halv (1,5) miljoner pund, beroende på vilket alternativ som innebär det högsta värdet. Köpoptionen kommer att vara föremål för sedvanliga kommersiella villkor.
Net Zero Infrastructure PLC
NZI är ett bolag som är registrerat i England och Wales, vars aktier är upptagna till handel på London Stock Exchange. För närvarande är handeln i NZIs aktier stoppad, men ett villkor för att NZI ska kunna utnyttja köpoptionen ska vara att handeln med bolagets aktier är öppen. NZI har för närvarande ingen verksamhet och utgör således en form av ett så kallat SPAC-bolag. Det är NZIs avsikt att genom förvärv av en verksamhet eller tillgång generera en attraktiv avkastning för dess aktieägare.
