Qliro utreder förutsättningarna för att genomföra en riktad nyemission av aktier om cirka 40 miljoner kronor för att finansiera bolagets tillväxt och geografiska expansion

Nyemissionen
Nyemissionen avses att genomföras med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och beslutas, dels av Bolagets styrelse under förutsättning av efterföljande godkännande vid en extra bolagsstämma (”Tranche 1”), dels vid en extra bolagstämma (”Tranche 2”).

Teckningskursen och det totala antalet nyemitterade aktier i Nyemissionen kommer att fastställas genom ett accelererat book building-förfarande som kommer att påbörjas omedelbart efter offentliggörandet av detta pressmeddelande och förväntas att avslutas innan handeln påbörjas på Nasdaq Stockholm den 20 september 2024. Book building-förfarandet kan komma att förkortas eller förlängas och kan när som helst avbrytas utan föregående underrättelse. Qliro kommer att offentliggöra utfallet i Nyemissionen genom ett pressmeddelande efter att book building-förfarandet har avslutats.

Bolagets styrelse har mottagit ett förslag från aktieägaren Rite Ventures att emittera aktier till vissa ledningspersoner, styrelseledamöter och stora ägare. Bolagets vd Christoffer Rutgersson, genom sitt bolag PurpleLion Capital AB och styrelseledamöterna Patrik Enblad, Mandatum koncernens private equity strategi, samt Mikael Kjellman genom sitt bolag Tradecity AB har uttryckt sin avsikt att investera i Nyemissionen. Eftersom Christoffer Rutgersson, Patrik Enblad, Alexander Antas och Mikael Kjellman tillhör den kategori av närstående som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551) kommer eventuell tilldelning i Nyemissionen till Christoffer Rutgersson, Patrik Enblad, Alexander Antas och Mikael Kjellman, om sådan tilldelning genomförs, att ingå i Tranche 2, vilken den extra bolagsstämman har att besluta om. För giltigt beslut vid den extra bolagsstämman avseende Tranche 1 krävs att aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet. För beslut avseende Tranche 2 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Bakgrund
Under 2022 presenterade Qliro en uppdaterad strategi med ökat fokus på betallösningar. Sedan dess har Bolaget genomgått en omfattande transformation, både kommersiellt, organisatoriskt, tekniskt och finansiellt.

Under 2024 har Qliro avyttrat affärsområdet Digital Banking Services för att accelerera tillväxten inom kärnverksamheten. Bolaget har även lanserat en ny checkoutlösning, tecknat avtal med över 200 nya e-handlare och inlett geografisk expansion i Norge med öppning av lokalt säljkontor vilket medför en väsentligt ökad adresserbar marknad.

Qliro har sedan flera år erbjudit nordiska handlare möjligheten att ta betalt i Norge med bolagets egna checkout, Pay Later-produkter och ledande lokala betalmetoder. Idag processar Qliro cirka 20 procent av sin totala försäljningsvolym i Norge.

Syfte
Syftet med Nyemissionen är att stärka Qliros finansiella ställning och finansiera Bolagets tillväxt samt geografiska expansion, bland annat i Norge. Nyemissionen genomförs även i syfte att utöka Bolagets ägarbas eftersom nya starka och aktiva ägare med långsiktiga ägarhorisonter skulle stärka Qliros långsiktiga förmåga att uppfylla Bolagets vision om att bygga en ledande europeisk aktör inom betallösningar med global räckvidd.

Finansiell utsikter
Qliros stärkta tillväxtagenda och pågående geografiska expansion är ett resultat av Bolagets positiva kommersiella momentum. De ökade satsningarna för tillväxt förväntas kortsiktigt påverka Qliros rörelseresultat negativt, vilket tidigare offentliggjorts i Bolagets delårsrapport för det andra kvartalet 2024.

Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Bolagets styrelse har gjort en samlad bedömning och noga övervägt möjligheten att ta in kapital genom en företrädesemission. Styrelsen har därvid dragit slutsatsen att en företrädesemission jämfört med en riktad emission skulle: (i) innebära kostnader som beaktande emissionens storlek inte skulle vara försvarbara, bland annat för att en företrädesemission skulle kräva att ett emissionsprospekt upprättas och för att företrädesemissionen skulle medföra väsentligt högre rådgivarkostnader, (ii) riskera att inte fulltecknas varvid ett garantikonsortium skulle behöva upphandlas, (iii) inte kunna genomföras på en motsvarande tidplan som en riktad emission, eftersom genomförandet av en företrädesemission innebär en mycket mer tidskrävande process. Den riktade emissionen bedöms kunna genomföras till en lägre kostnad och med mindre komplexitet, samtidigt som betydande kapital tillförs Bolaget vilket gör det möjligt för styrelsen och ledningen att fokusera på implementeringen av Bolagets tillväxtagenda och geografiska expansion, (iv) ta betydligt längre tid att genomföra och därmed innebära en ökad allmän marknadsexponering, och (v) inte skulle bredda aktieägarbasen och förse Bolaget med nya välrenommerade institutionella ägare och strategiska investerare. Likviden från Nyemissionen avses användas för att finansiera Bolagets tillväxt och geografiska expansion.

Med hänsyn till ovanstående har Bolagets styrelse gjort bedömningen att en riktad emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är det mest förmånliga alternativet för Bolaget och ligger i samtliga aktieägares bästa intresse. Styrelsen gör därmed bedömningen att de ovan angivna skälen för att avvika från aktieägarnas företrädesrätt väger tyngre än huvudregeln att kontanta emissioner ska genomföras med företrädesrätt för aktieägarna.

Genom att teckningskursen fastställts genom ett accelererat bookbuilding-förfarande är det styrelsens bedömning att teckningskursen kommer att återspegla rådande marknadsförhållanden och efterfrågan.

Kallelse till extra bolagsstämma
Kallelse till en extra bolagsstämma i enlighet med vad som anges under rubriken ”Nyemissionen” ovan kommer att offentliggöras efter tillkännagivandet av resultatet av det accelereade bookbuilding-förfarandet i Nyemissionen.

Rådgivare
Carnegie Investment Bank agerar Sole Global Coordinator och Bookrunner i samband med Nyemissionen. Wigge & Partners Advokat KB agerar legal rådgivare och Redgert Comms agerar strategisk kommunikationsrådgviare i samband med Nyemissionen.

Viktig information

Offentliggörandet, distributionen eller publiceringen av detta pressmeddelande kan vara föremål för restriktioner i vissa jurisdiktioner. Mottagarna av detta pressmeddelande i jurisdiktioner där detta pressmeddelande har blivit offentliggjort, distribuerats eller publicerats, bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande är ansvarig för att använda detta pressmeddelande, och informationen som här omnämns, i enlighet med tillämpliga regler i varje jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, eller inbjudan om, att förvärva eller teckna några värdepapper i Qliro i någon jurisdiktion, varken från Qliro eller från någon annan.

Detta pressmeddelande utgör inte eller ingår inte i ett erbjudande eller en begäran om att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande får inte säljas i USA utan registrering eller utan att det omfattas av ett undantag från registrering i enlighet med den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”) och får inte erbjudas eller säljas inom USA utan registrering, eller tillämpligt undantag från registrering, eller i en transaktion som inte är föremål för, registreringskrav enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera värdepapper som omnämns häri i USA eller att genomföra ett offentligt erbjudande av värdepappren i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, i sin helhet eller i delar, i eller till USA, Storbritannien, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Nya Zeeland eller i någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribuering av informationen inte skulle uppfylla tillämpliga lagar och regler eller där sådana åtgärder är föremål för juridiska restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk lag. Åtgärder som vidtas i strid med denna instruktion kan utgöra ett brott mot tillämpliga värdepapperslagar och regler.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Qliro har inte godkänt något offentligt erbjudande av aktier eller andra värdepapper i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har eller kommer att tas fram i samband med Nyemissionen. I en EES-medlemsstat adresseras och riktar sig denna kommunikation endast till kvalificerade investerare, enligt innebörden i Prospektförordningen, i den medlemsstaten.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förknippade med en investering i nyemitterade aktier. Varje investeringsbeslut med anledning av Nyemissionen måste genomföras på basis av all offentligt tillgänglig information hänförlig till Qliro och Qliros aktier. Sådan information har inte blivit oberoende verifierad av Qliro eller Carnegie. Carnegie agerar Qliros räkning i samband med Nyemissionen och inte för någon annans räkning. Carnegie är inte ansvarig gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med Nymissionen eller avseende något annat som omnämns häri. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig eller komplett. Ingen tillit, oavsett ändamål, bör fästas till informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet.

Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation rörande någon investerares uppfattning avseende Nyemissionen. Varje investerare eller framtida investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och bedömning av verksamheten samt data som beskrivs i detta pressmeddelande och offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapper kan såväl minska som öka. Historiska resultat är inte en indikator på framtida resultat. Varken innehållet på Qliros webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Qliros webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller vissa framåtriktade uttalanden som ger uttryck för Qliros nuvarande uppfattning eller förväntningar om framtida händelser och finansiell och operationell prestation, inklusive uttalanden om vägledning, planering, utsikter och strategier. Ord som ”avser”, ”uppskattar”, ”förväntar”, ”planerar”, ”kan” och liknande uttryck om indikationer eller förutsägelser om framtida utveckling eller trender som inte är baserade på historiska fakta utgör framåtblickande information. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Qliro anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan Qliro inte ge några garantier för att några sådana framåtblickande uttalanden kommer att materialiseras. Eftersom dessa framåtblickande uttalanden involverar både kända och okända risker och osäkerheter kan det faktiska utfallet skilja sig åt väsentligen från informationen som framgår av den framåtblickande informationen. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Framåtblickande uttalanden i detta pressmeddelande gäller bara vid tidpunkten för pressmeddelandet och kan komma att ändras utan att det meddelas. Varken Qliro eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq Stockholms regelverk.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har aktierna i Qliro varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på aktierna i Qliro kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att aktierna i Qliro inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Qliros aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Nyemissionen. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer Carnegie endast att rikta sig till investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende aktierna i Qliro.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende aktierna i Qliro samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.