Qliro Group avser att genomföra en riktad nyemission

Qliro Group avser att genomföra en riktad nyemission EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, I ELLER TILL AUSTRALIEN, KANADA, JAPAN, SYDAFRIKA ELLER USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE ELLER DISTRIBUTION SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER Pressmeddelande, Stockholm, 26 augusti 2020 Qliro Group AB (publ) (“Qliro Group” eller “Bolaget”) (Nasdaq Stockholm: QLRO) meddelar härmed avsikten att genomföra en riktad nyemission av aktier om cirka 210 miljoner kronor till svenska och internationella institutionella investerare (“Nyemissionen”). Bolaget har anlitat Carnegie Investment Bank AB (publ) (”Carnegie”) som finansiell rådgivare och Sole Bookrunner i samband med Nyemissionen. Nyemissionen avses att genomföras med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med stöd av det bemyndigande som erhölls från årsstämman den 12 maj 2020. Teckningskursen och antalet nyemitterade aktier i Nyemissionen kommer att fastställas genom ett accelererat bookbuilding-förfarande som kommer att påbörjas omedelbart efter offentliggörandet av detta pressmeddelande. Prissättning och tilldelning av de nya aktierna förväntas äga rum innan handel på Nasdaq Stockholm inleds klockan 09:00 den 27 augusti 2020. Tidpunkten för stängning, prissättning och tilldelning i bookbuilding-förfarandet fastställs av Bolaget i samråd med Carnegie, och kan när som helst avbrytas. Nyemissionen förutsätter även att Bolagets styrelse, efter att bookbuilding-förfarandet avslutats, beslutar om att emittera de nya aktierna. Bolaget kommer att offentliggöra utfallet av Nyemissionen genom ett pressmeddelande omedelbart efter att bookbuilding-förfarandet har avslutats. Bolaget bedömer att flexibiliteten som möjliggörs av en nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är det mest lämpliga alternativet för att genomföra en kapitalanskaffning vid denna tidpunkt, då ett sådant förfarande gör det möjligt att genomföra en kapitalanskaffning på ett tids- och kostnadseffektivt sätt samt att diversifiera aktieägarbasen med ytterligare svenska och internationella institutionella investerare. Nettolikviden från Nyemissionen avses främst att användas för att stärka kapitalbasen i Qliro Groups dotterbolag Qliro AB (”Qliro”) för att möjliggöra fortsatt tillväxt inom den snabbt växande marknaden för betallösningar till större e-handlare i Norden och andra digitala banktjänster till Qliros kundbas om cirka 2,2 miljoner aktiva kunder. Resterande del, cirka en tredjedel av nettolikviden, avses att användas för att delvis finansiera uppdelningen av koncernen samt stärka det egna kapitalet i moderbolaget Qliro Group som sedermera kommer att namnändras till Nelly Group när uppdelningen av koncernen är genomförd. Vid genomförd nyemission avser Qliro Groups styrelse att snarast kalla till en extra bolagstämma i Qliro Group för att föreslå aktieägarna att besluta om utdelning av aktierna i det helägda dotterbolaget Qliro till Bolagets aktieägare. Förutsatt att den extra bolagstämman beslutar om utdelning av aktierna i Qliro väntas Qliros aktier att tas upp till handel på Nasdaq Stockholm. I samband med Nyemissionen har Bolaget åtagit sig att, med sedvanliga undantag, inte emittera ytterligare aktier under en period om 180 dagar från likviddagen för Nyemissionen. Därutöver har Bolagets framtida största ägare Rite Ventures, samt medlemmar i Bolagets styrelse och ledningsgrupp som äger aktier idag, åtagit sig att, med vissa undantag, inte sälja aktier i Bolaget under en period om 180 dagar från likviddagen för Nyemissionen. Carnegie har agerat finansiell rådgivare och Sole Bookrunner i samband med Nyemissionen. Advokatfirman Cederquist har agerat legal rådgivare till Qliro Group och White & Case Advokatbyrå har agerat legal rådgivare till Carnegie. Denna information är sådan information som Qliro Group AB är skyldigt att offentliggöra enligt EUs marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 26 augusti 2020 klockan 17:45. För mer information Mathias Pedersen, VD +46 70 911 77 31 [email protected] Niclas Lilja, Investor Relations +46 736 511 363 [email protected]   Om Qliro Group Qliro Group äger den ledande nordiska marknadsplatsen CDON, modevarumärket Nelly.com och Qliro AB som erbjuder finansiella tjänster till handlare och konsumenter. Under 2019 omsatte gruppen 2,9 miljarder kronor. Qliro Groups aktier är noterade på Nasdaq Stockholm i mid capsegmentet med kortnamnet ”QLRO”. Viktig information Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att förvärva eller teckna, några värdepapper i Qliro Group i någon jurisdiktion. Ett investeringsbeslut med anledning av Nyemissionen ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier. Sådan information har inte oberoende kontrollerats av Sole Bookrunner. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Kanada, Japan, Sydafrika eller USA eller någon annan jurisdiktion där offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där sådana åtgärder är föremål för legala begränsningar eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som krävs enligt svensk lag. Åtgärder som vidtas i strid mot denna instruktion kan utgöra brott mot gällande värdepapperslagar och förordningar. Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon tillsynsmyndighet i någon jurisdiktion. Qliro Group har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller rättigheter i någon medlemsstat i EES eller i Storbritannien och inget prospekt har upprättats eller kommer att upprättas i samband med Nyemissionen. I varje EES-medlemsstat och i Storbritannien riktar sig detta meddelande endast till ”kvalificerade investerare” i den medlemsstaten eller i Storbritannien enligt Prospektförordningens definition. I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”); eller(ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det. I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har aktierna i Qliro Group varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på aktierna kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att aktierna inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i aktierna endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Nyemissionen. Det noteras vidare att, oaktat Målmarknadsbedömningen, Sole Bookrunners endast kommer att söka investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter. Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende aktierna i Qliro Group. Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende aktierna i Qliro Group samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler. Framåtriktade uttalanden Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller vara korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och åtar sig vidare inte något ansvar för den framtida riktigheten av de uppfattningar som uttrycks i detta pressmeddelande, eller någon skyldighet att uppdatera eller revidera uttalandena i detta pressmeddelande i syfte att återspegla efterföljande händelser. Du bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som återfinns i detta pressmeddelande lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Bolaget åtar sig inte någon skyldighet att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande. ------------------------------------------------------------ Denna information skickades av Cision http://news.cision.com/se https://news.cision.com/se/qliro-group-ab--publ-/r/qliro-group-avser-att-genomfora-en-riktad-nyemission,c3181897 Följande filer finns att ladda ned: https://mb.cision.com/Main/53/3181897/1297793.pdf Pressmeddelande (PDF)