Qbrick beslutar om företrädesemission på cirka 7,5 MSEK, till 60% säkrad av teckningsförbindelser från ägarkrets

DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN ÅTGÄRD HELT ELLER DELVIS ÄR FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER. DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE OM, ELLER INBJUDAN TILL, ATT FÖRVÄRVA ELLER TECKNA NÅGRA VÄRDEPAPPER I QBRICK AB I NÅGON JURISDIKTION. SE ÄVEN AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” NEDAN.

Fredrik Fagerlund, VD för Qbrick, kommenterar:
“Jag är mycket nöjd med att styrelsen kommit fram till en bra lösning på finansieringsfrågan som varit aktuell under hösten. Det är en styrka att, i den här marknaden, kunna säkra teckningsförbindelser från huvudägare, styrelse och ledning för bolagets kapitalbehov, vilket gör att vi kan hålla kapitalanskaffningskostnaderna till ett minimum. Den underliggande trenden på marknaden är att alltmer av B2B-kommunikationen går mot video. Vi ser nu också tydliga tecken på att interaktiv video kommer att ta en allt större del av den kakan framgent. Under Q3 2023 kan vi till exempel konstatera att samtliga kommunicerade nya kundavtal inkluderade interaktiv video. Så nu gäller det att befästa vår marknadsposition. Det här kapitaltillskottet kommer att förbättra vår förmåga att leverera på vår strategi som ska ta oss till lönsamhet mot slutet av första halvåret 2024. Det kanske mest spännande som kapitaltillskottet möjliggör, är en ökad satsning på lanseringen av vårt interaktiva erbjudande Qbrick Interact. I och med kapitaltillskottet stärker vi också våra möjligheter att expandera vår affär inom bank och finans samt kan fortsätta bearbeta nya vertikaler inom instruktion, utbildning och marknadsföring, där många projekt skjutits på framtiden på grund av marknadsförutsättningarna under 2023. Lägger man till en förväntat stark utveckling för vårt produktionsbolag Ritualen är Qbrick nu på god väg mot att leverera svarta siffror under 2024 och en stark utveckling under 2025 och 2026.”

Huvudsakliga villkor för Företrädesemissionen
Styrelsen i Qbrick har idag fattat beslut om Företrädesemissionen. Företrädesemissionen genomförs på följande huvudsakliga villkor:

• Företrädesemissionen omfattar högst 30 102 404 aktier, motsvarande en emissionslikvid om cirka 7,5 MSEK före avdrag för relaterade emissionskostnader.
• Den som på avstämningsdagen den 5 december 2023 är införd i aktieboken som aktieägare i Qbrick kommer att för varje en (1) innehavd aktie, erhålla en (1) teckningsrätt. Tre (3) teckningsrätter ger härvid rätt att teckna två (2) nya aktier, innebärande en teckningsrelation om 2:3.
• Teckningskursen i Företrädesemissionen uppgår till 0,25 SEK per aktie, motsvarande en rabatt om cirka 20 procent jämfört med den teoretiska kursen efter avskiljandet av teckningsrätter (TERP), baserat på det volymvägda genomsnittspriset (VWAP) för aktien den 27 november 2023 på NGM Nordic SME.
• Sista dagen för handel i Qbricks aktier inklusive rätt att erhålla teckningsrätter i Företrädesemissionen är den 1 december 2023. Aktierna handlas exklusive rätt att erhålla teckningsrätter i Företrädesemissionen från och med den 4 december 2023.
• Avstämningsdagen för Företrädesemissionen är den 5 december 2023.
• Teckningsperioden i Företrädesemissionen är den 7 december 2023 – 21 december 2023.
• Handel i teckningsrätter kommer att äga rum på NGM Nordic SME under perioden från och med den 7 december 2023 till och med den 18 december 2023 och handel i BTA kommer att äga rum på NGM Nordic SME under perioden från och med den 7 december 2023 till och med den 19 januari 2024.
• Styrelseordförande Magnus Ingvarsson, styrelseledamöter Tor-Björn Bengtsson, Roken Cilgin-Witzell, Jesper Slettenmark och Olof Nordlander samt ledande befattningshavare, VD Fredrik Fagerlund, CTO Niklas Hagelroth och CFO Per-Olov Östberg, har förbundit sig att teckna sig i Företrädesemissionen till en sammanlagd summa motsvarande cirka 2,6 MSEK.
• Utöver ovanstående teckningsförbindelser från styrelse och ledning har Bolaget även erhållit teckningsförbindelser från utvalda professionella investerare med långsiktigt intresse i Bolaget till ett belopp motsvarande totalt cirka 1,9 MSEK. Företrädesemissionen omfattas därför av teckningsförbindelser uppgående till ett belopp om cirka 4,5 MSEK, motsvarande cirka 60 procent.
• De fullständiga villkoren för Företrädesemissionen samt ytterligare information om Bolaget kommer att redovisas i det memorandum som beräknas offentliggöras och publiceras på Bolagets hemsida den 6 december 2023 (”Memorandumet”).

Bakgrund och motiv
Qbrick AB (publ) är ett svenskt företag grundat 1999 som tillhandahåller SaaS-baserade mjukvarulösningar inom video samt filmproduktion för företag, myndigheter och dataspelsbranschen. Bolaget levererar en molnbaserad teknisk plattform med vilken kunder kan skapa, redigera, lagra och distribuera live-video och förinspelade videofilmer. Qbrick utvecklar även interaktiva tjänster där tittare kan engagera sig i sändningar som till exempel videoshopping, live-events eller finansiell bolagskommunikation.

Bolagets videoplattform genererar idag månatliga intäkter från cirka 100 företagskunder. Qbrick har idag helägda dotterbolag med verksamhet i Sverige, Norge, Danmark och Finland. Huvudkontoret är beläget i Stockholm. Qbricks aktier är noterade på NGM Nordic SME. 

Qbrick räknar med att 2024 kommer vara genombrottet för interaktiv video på företagsmarknaden i Norden och för att kunna fortsätta realisera planen som ska ta Bolaget till lönsamhet har styrelsen fattat beslut om Företrädesmissionen, som vid fullteckning tillför Bolaget cirka 7,5 MSEK före avdrag för relaterade emissionskostnader.

Qbrick har sedan börsintroduktionen vässat och utvecklat erbjudandet och anpassat det till marknadsförhållanden och nu ligger fokus på kommersialisering och en omställning av Bolagets försäljningsstrategi för att göra mer med mindre resurser. 2023 har påverkats negativt av en försiktighet på marknaden som är kopplad till det makroekonomiska klimatet, Bolaget bedömmer att 2024 i stället blir året då resan som ett lönsamt tillväxtbolag i framkanten av videotransformationen kan realiseras.

Den interaktiva videotransformationen gäller flera tillämpningsområden, vilket varit tydligt hittills under 2023. Utöver videobaserad marknadskommunikation har Qbrick på kort tid exempelvis etablerat en position som tydlig utmanare inom det traditionellt konservativa området finansiell kommunikation, där man idag levererar lösningar för videobaserad interaktiv investerarkommunikation till flertalet bolag listade på Stockholmsbörsen. Qbrick är samtidigt, genom sitt dotterbolag Ritualen AB, en stark pådrivare av videotransformationen inom produktionsområdet. Avancerad 3D-animation görs inte längre enbart på klassiskt vis utan numera även med hjälp av avancerade spelmotorer, vilket är ett område där Ritualen har bevisat sig på den internationella marknaden genom att leverera speltrailers för globala dataspelsreleaser. På en allt mer konkurrensutsatt global marknad där spelstudios jagar kunder förväntas marknadsföringsbudgetar för spelreleaser öka kraftigt vilket Bolaget ska kapitalisera på under 2024 genom Ritualens etablerade position.

Målsättningar
Nedan visas ett urval av några av Bolagets operativa målsättningar för 2024-25:

1. Komplett lansering av Bolagets interaktiva videotjänst Interact som beräknas öka SaaS-intäkterna.
2. Riktade insatser inom identifierade strategiska försäljningsområden som mot kapitalmarknaden/IR.
3. Etablera strategisk partnerförsäljning via segmentet ”digitalbyråer”.
4. Öka marknadsandelen inom området dataspel för Ritualen.

I kvartalsrapporten för Q2 2023 annonserade styrelsen vidare en förskjutning av Bolagets tidigare kommunicerade mål om att uppvisa ett positivt rörelseresultat före avskrivningar innan 2024. Under Q3 2023 har därför styrelsen arbete med att säkerställa den långsiktiga finansiella ställningen intensifierats och fokus är på att maximera möjligheterna till att uppnå en lönsam tillväxt under 2024. Under september 2023 annonserades därför även lanseringen av ett kostnadsbesparingsprogram som ett naturligt led i detta arbete. I samband med Företrädesemissionen kommer Bolaget initiera ytterligare sparåtgärder som väntas bidra med kostnadsbesparingar uppgående till cirka 2 MSEK under 2024 till den redan kommunicerade totalen.

Besparingsprogrammen är fokuserade kring både Bolagets rörliga och strukturella kostnader och åtgärderna innefattar såväl ökad produktivitet inom den operativa verksamheten som optimering av produktutveckling, administration, försäljning och marknadsföringsaktiviteter. Totalt väntas programmen ge kostnadsbesparingar om 9–12 MSEK och förväntas nå full effekt under första halvåret 2024. Nedskärning av personalstyrkan samt en översyn av Bolagets lokalkostnader, för att anpassas till en mer trimmad organisation, ses som en central del av att lyckas med besparingsprogrammen.

Som ett ytterligare led i den strategiska översynen har styrelsen sett över alternativen för att säkerställa Bolagets långsiktiga finansiering då det befintliga rörelsekapitalet i Bolaget bedöms ej vara tillräckligt för att ta Bolaget till lönsamhet. Med anledning därav beslutade Qbricks styrelse den 27 november 2023 att genomföra Företrädesemissionen, med stöd av bemyndigande från årsstämman i Bolaget som hölls den 28 april 2023. Emissionslikviden om cirka 7,5 MSEK förväntas täcka Bolagets rörelsekapitalbehov till 31 december 2024. Vid detta tidpunkt förväntar sig Bolaget positivt rörelseresultat före avskrivningar då Bolaget ser betydande möjligheter i det attraktiva erbjudande det nu har kapacitet att erbjuda samt det höga intresse som återfinns bland både den befintliga kundstocken och potentiella nya kunder.

Emissionslikvidens användning
Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget en initial bruttolikvid om cirka 7,5 MSEK före avdrag för emissionskostnader om cirka 0,9 MSEK. Nettolikviden avses därefter disponeras för följande ändamål angivna i prioritetsordning:

• Lansering och marknadsbearbetning av Qbrick Interact med utökade analysmöjligheter; 2–3 MSEK
• Riktade insatser inom prioriterade försäljningsområden som tex kapitalmarknad/IR/dataspel (Ritualen); 2–3 MSEK
• Etablera strategisk partnerförsäljning via segmentet digitalbyråer; 1-2 MSEK

Preliminär tidsplan för Företrädesemissionen

Teckningsförbindelser
Styrelse och ledning, tillsammans med vissa större aktieägare, har åtagit sig att teckna aktier motsvarande cirka 4,5 MSEK motsvarande cirka 60 procent av Företrädesemissionen, däribland styrelseordförande Magnus Ingvarsson, styrelseledamöter Tor-Björn Bengtsson, Olof Nordlander, Roken Cilgin-Witzell, Jesper Slettenmark samt ledande befattningshavare, VD Fredrik Fagerlund, CTO Niklas Hagelroth och CFO Per-Olov Östberg. Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsförbindelser. Teckningsförbindelserna är ej heller säkerställda genom pantsättning, spärrmedel eller liknande arrangemang.

Övertilldelningsoption
Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas kan styrelsen i Qbrick komma att fatta beslut om en övertilldelningsoption, till samma villkor som i Företrädesemissionen och med avsteg från företrädesrätten, om högst 10 000 000 aktier motsvarande en emissionslikvid om ytterligare högst cirka 2,5 MSEK. Tilldelning i övertilldelningsoptionen sker diskretionärt av styrelsen och skälet till beslutet om övertilldelningsoptionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att tillgodose en kraftigare efterfrågan samt möjligheten att bredda aktieägarbasen och tillgodose intresset från strategiska investerare.

Aktier och aktiekapital
Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas kommer Qbricks aktiekapital att initialt öka med 602 048,08 SEK från 903 072,12 SEK till 1 505 120,20 SEK och antalet aktier med 30 102 404 från 45 153 606 aktier till 75 256 010 aktier.

Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer därmed att vidkännas en initial utspädningseffekt motsvarande högst cirka 40,0 procent av antalet aktier och röster, beräknat på nya aktier dividerat med totalt antal utestående aktier efter Företrädesemissionen, men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för utspädningseffekten genom att sälja sina erhållna teckningsrätter.

Om styrelsen i Qbrick vid fulltecknad Företrädesemission fattar beslut om övertilldelningsoptionen och den utnyttjas till högsta möjliga belopp kommer antalet aktier jämfört med ovan öka med ytterligare 10 000 000 aktier till totalt 85 256 010 aktier och aktiekapitalet öka med ytterligare 200 000,00 SEK till 1 705 120,20 SEK. Aktieägare skulle vidkännas en utspädningseffekt om ytterligare högst cirka 11,7 procent av antalet aktier och röster. Någon möjlighet att kompensera sig för utspädning med anledning av övertilldelningsoptionen kommer inte att finnas. Aktieägare som väljer att inte teckna i Företrädesemissionen kan därmed som högst vidkännas en utspädningseffekt motsvarande cirka 47,0 procent av antalet aktier och av antalet röster förutsatt Företrädesemissionen fulltecknande och att övertilldelningsoptionen utnyttjas till högsta möjliga belopp.

Memorandum
Ett memorandum innehållande fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen kommer att offentliggöras och tillgängliggöras innan teckningsperioden inleds på Qbricks hemsida, www.qbrick.com, på Aqurat Fondkommission ABs hemsida, www.aqurat.se, samt på G&W Fondkommissions hemsida, www.gwkapital.se.

Rådgivare
G&W Fondkommission agerar finansiell rådgivare till Qbrick i samband med Företrädesemissionen och Aqurat Fondkommission AB är emissionsinstitut.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Fredrik Fagerlund, VD, Qbrick AB
E-post: [email protected]
Telefon: +46 76 526 20 38

Om Qbrick
Qbrick AB (publ) är ett svenskt företag grundat 1999 som tillhandahåller SaaS-baserade mjukvarulösningar inom video samt filmproduktion för företag, myndigheter och gaming-industrin. Bolaget levererar en molnbaserad teknisk plattform med vilken kunder kan skapa, redigera, lagra och distribuera live-video och förinspelade videoklipp. Qbrick utvecklar även interaktiva tjänster där tittare kan engagera sig i sändningar som till exempel videoshopping, live-events eller finansiell bolagskommunikation. Bolagets videoplattform genererar idag månatliga intäkter från cirka 100 företagskunder. Qbrick har idag helägda dotterbolag med verksamhet i Sverige, Norge, Danmark och Finland. Huvudkontoret är beläget i Stockholm. Qbricks aktier är noterade på NGM Nordic SME. 

För mer information, se Qbricks hemsida www.qbrick.com

Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Qbrick. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier eller andra värdepapper i Qbrick har registrerats, och inga aktier eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 ("Securities Act") eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA. Denna kommunikation distribueras och riktar sig enbart till personer i Storbritannien som är (i) professionella investerare som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19 (5) i U. K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern") eller (ii) subjekt med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta meddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49 (2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns tillsammans "Relevanta Personer"). Personer som inte är Relevanta Personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i denna kommunikation. En investering eller investeringsåtgärd som denna kommunikation avser är enbart möjlig för Relevanta Personer och kommer endast att fullföljas med Relevanta Personer. Personer som sprider denna kommunikation måste själva säkerställa att sådan spridning är tillåten.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller vissa framåtriktade uttalanden som är baserade på osäkerhet, eftersom de avser händelser och beror på omständigheter som kommer att inträffa i framtiden och som, på grund av sin karaktär, kan ha en inverkan på Qbricks resultat och finansiella ställning. Sådana framåtriktade uttalanden återspeglar Qbricks nuvarande förväntningar och är baserade på den information som för närvarande är tillgänglig. Qbrick kan inte ge några garantier för att sådana framåtriktade uttalanden kommer att visa sig vara korrekta. Det finns ett antal faktorer som kan leda till att de faktiska resultaten och utvecklingen skiljer sig väsentligt från vad som uttrycks eller antyds i dessa framåtriktade uttalanden.