QBEN INFRA OFFENTLIGGÖR UTFALL I DET OFFENTLIGA UPPKÖPSERBJUDANDET TILL ININ GROUP – AVSER GÅ VIDARE MED NOTERINGEN AV DESS AKTIER PÅ NASDAQ FIRST NORTH PREMIER GROWTH MARKET

Øivind Horpestad, VD Qben Infra, kommenterar:
”Med Qben Infra bygger vi en ledande koncern specialiserad på förvärv och utveckling av plattformar inom infrastrukturtjänster i Norden. Vi ser stark medvind på våra marknader med underinvesterad infrastruktur och ökande elektrifiering. Både Sverige och Norge har aviserat rekordstora investeringsbudgetar för infrastruktur. Vårt team har lång erfarenhet i sektorn och en bevisad förmåga att driva organisk tillväxt och marginalförbättringar i våra bolag. Vi ser fram emot att fortsätta vår tillväxtresa som börsnoterat bolag i Stockholm, tillsammans med alla våra medarbetare, portföljbolag och våra aktieägare.”

Den 8 april 2024 offentliggjorde Qben Infra avsikten att gå samman med ININ Group och lanserade ett frivilligt utbyteserbjudande att förvärva samtliga utestående aktier i ININ Group. Qben Infra (tidigare Kvalitetsbyggsgruppen AB) är ett privatägt svenskt bygg- och fastighetsutvecklingsbolag grundat 2001. ININ Group är en norskt industriell ägare som investerar i bolag inom infrastrukturtjänster i Norden, noterat på Euronext Growth Oslo.

Samgåendet mellan Qben Infra och ININ Group (det ”Kombinerade Bolaget”) syftar till att etablera ett ledande nordiskt investmentbolag med fokus på infrastrukturtjänster. På proformabasis hade Qben Infra och ININ Group totala intäkter om 2 450 MSEK och en justerad EBITA om 131 MSEK för räkenskapsåret 2023, vilket motsvarar en justerad EBITA-marginal om 5,3 procent. Det Kombinerade Bolaget, som kommer att ha namnet Qben Infra, kommer att vara verksamt inom fyra infrastrukturnischer och segment: Power, Rail, Construction och Testing, Inspection & Certification (Inspekt). Qben Infra strävar efter att skapa värde genom att fortsätta utveckla sina befintliga plattformar, med fokus på lönsam tillväxt, och genom att identifiera nya kompletterande och värdeskapande investeringsmöjligheter.

Qben Infra och ININ Group har historiskt vuxit både genom förvärv och organiskt, där Qben Infra huvudsakligen har vuxit organiskt. Under perioden som omfattar de finansiella åren 2017 till 2023 ökade Qben Infra sin nettoomsättning från 183 MSEK[1] till 705 MSEK, vilket innebär en genomsnittlig årlig omsättningstillväxt (CAGR) om 25 procent[2]. ININ Group har haft ett särskilt strategiskt fokus på förvärv med totalt 10 tilläggsförvärv genomförda sedan starten och har ökat sina totala intäkter snabbt från 67 MNOK under räkenskapsåret 2022 till 1 673 MNOK på proformabasis för räkenskapsåret 2023.

Om Erbjudandet till aktieägarna i ININ Group
Den 31 maj 2024, lanserade Qben Infra ett frivilligt utbyteserbjudande riktat till de 140 största aktieägarna i ININ Group, där en aktie i ININ Group berättigar till 0,251107 nyemitterade aktier i Qben Infra (det ”Första Erbjudandet”). Den 1 juli 2024, offentliggjorde Qben Infra att Bolaget erhållit accepter motsvarande 91 516 417 aktier i ININ Group för det Första Erbjudandet (cirka 73% av det totala antalet utestående aktier i ININ Group).

Den 4 november 2024, publicerades ett erbjudandeprospekt och lansering av ett frivilligt utbyteserbjudande till samtliga aktieägare i ININ Group, till samma villkor som det Första Erbjudandet. Acceptperioden avslutades den 11 november 2024 och, inklusive det Första Erbjudandet, erhöll Qben Infra accepter motsvarande totalt 111 961 172 aktier i ININ Group (cirka 86% av det totala antalet utestående aktier i ININ Group).

Efter positiv återkoppling från Nasdaq i förhållande till Qben Infras noteringsansökan, förklarar Qben Infra härmed Erbjudandet till aktieägarna i ININ Group ovillkorat. Genomförande av erbjudandet kommer att ske i samband med Noteringen, vilket förväntas ske omkring den 29 november 2024.

Om Noteringen och den Riktade Emissionen
Qben Infra anser att Bolaget är väl positionerat för att fortsätta sin tillväxt- och förvärvsstrategi och för att stödja plattformarna som långsiktiga ägare. En notering på Nasdaq First North Premier Growth Market ger Qben Infra tillgång till den nordiska och internationella kapitalmarknaden och stödjer därmed Bolagets nästa tillväxtresa. Noteringen ses också som operationellt viktig då den bedöms öka kännedomen om Bolaget och göra det mer attraktivt för ägare till potentiella framtida förvärvsobjekt att bli en del av Qben Infra. Förutsatt att vissa utestående noteringskrav är uppfyllda, såsom bevis på tillräcklig distribution av aktier och en fullständig bolagsbeskrivning, förväntas Noteringen att genomföras omkring den 29 november 2024. En bolagsbeskrivning (”Bolagsbeskrivningen”) relaterad till den kommande Noteringen förväntas publiceras av Bolaget inför Noteringen och tillgängliggöras på Bolagets hemsida www.qben.se.

I syfte att öka det Kombinerade Bolagets finansiella flexibilitet och utöka ägarbasen, avser det Kombinerade Bolaget också att genomföra en riktad emission av nyemitterade aktier inför Noteringen om minst 60 MSEK. (den ”Riktade Emissionen”). Den Riktade Emissionen kommer riktas till kvalificerade investerare eller investerare som av andra skäl bedöms vara undantagna kravet att förbereda och registrera ett prospekt i enlighet med prospektförordningen (EU) 2017/1129. Likviden från den Riktade Emissionen kan, utöver att hantera kostnader relaterade till Noteringen, bland annat komma att användas till allmänna omkostnader och för att finansiera framtida förvärv, inklusive ett potentiellt förvärv av ININ Capital Partners AS[3] på de villkor som framgår av erbjudandeprospektet publicerat den 4 november 2024. Per Anderson (grundare av Qben Infra), Øivind Horpestad (VD i Qben Infra), Patrik Egeland (ansvarig för M&A och investeringar i Qben Infra) och Middelborg Invest AS, med flera, har åtagit sig att teckna aktier i den Riktad Emissionen. Efter den Riktade Emissionen och Noteringen, förväntas Qben Infra ha en free float uppgående till minst 40 procent.

Det Kombinerade Bolagets styrkor och konkurrensfördelar

Diversifierad portfölj med starka bolag inom infrastrukturtjänster:
Det Kombinerade Bolaget avser etablera en ledande koncern med fokus på investeringar och utveckling av plattformsbolag inom infrastrukturtjänster i Norden. Bolaget kommer att bestå av fyra distinkta, men kompletterande plattformar, vilket skapar en robust och diversifierad portfölj. Denna portfölj omfattar 24 bolag fördelade på fyra huvudområden: (i) Construction, (ii) Rail, (iii) Power och (iv) testning, inspektion och certifiering ("TIC"). Genom denna struktur skapas en stabil grund för fortsatt tillväxt och värdeskapande på lång sikt.

En plattform för värdeskapande M&A inom fragmenterade nischmarknader:
En meritlista inom M&A-affärer och fragmenterade marknader med flera mindre privata företag erbjuder en attraktiv möjlighet att etablera en ledande koncern med fokus på infrastrukturbolag. Qben Infra kommer att genomföra tilläggsförvärv för att ytterligare konsolidera fragmenterade marknader och uppnå synergieffekter genom att addera nya tjänster, kompetens, eller expandera geografiskt.

Starka underliggande marknader med strukturell medvind:
Det Kombinerade Bolaget kommer att kunna dra nytta av starka sekulära tillväxttrender, såsom:

• Underinvesterad infrastruktur:
  Åldrande infrastruktur efter åratal av underinvesteringar i järnvägar, vägar, broar och byggnader har lett till ett massivt eftersatt underhåll i Norden. Expansiva nationella budgetar, bred politisk enighet och ökat fokus på försvarssamarbete mellan de nordiska länderna kommer att stimulera investeringar i infrastruktur framöver.

• Hållbarhet och elektrifiering:
  En kombination av mål om nettonollutsläpp av koldioxid, energisäkerhet och EU-direktiv om energieffektivitet antas kräva massiva investeringar i energiproduktion, överföringsnät och energieffektiviseringsåtgärder (inklusive isolering av byggnader).

• Urbanisering:
  Stark befolkningstillväxt i större städer i Norden bedöms kräva stora investeringar i bostäder och allmän infrastruktur, såsom vattenförsörjning, avlopp och vattenrening, vägar, kollektivtransport, etc.

Bevisad förmåga att driva organisk tillväxt och marginalförbättringar:
Samtliga plattformar som kommer att ingå i det Kombinerade Bolaget har visat på stark organisk tillväxt och är verksamma på marknader med hög tillväxtpotential. Genom ett tydligt fokus på lönsamhetsförbättringar, främst inom ININ Power och ININ Inspekt, bedöms bolaget vara väl positionerat för att uppnå hållbara och förbättrade marginaler.

Kapitallätta affärsmodeller och en stark grund för fortsatt lönsam tillväxt:
Samtliga plattformar i det Kombinerade Bolaget har affärsmodeller med låga investeringsbehov som möjliggör starka kassaflöden. ININ Rail-plattformen upprätthåller bland annat sitt begränsade investeringsbehov genom att leasa maskiner på behovsbasis, snarare än att göra betydande kapitalinvesteringar i utrustning. På samma sätt har de andra plattformarna, ININ Power, ININ Inspekt och Qben Construction, begränsade utrustningsbehov. I synnerhet Qben Construction minimerar sitt kapitalbehov genom att anlita underleverantörer och leasa det mesta av den utrustning som används.

Finansiella mål och utdelningspolicy

• Organisk tillväxt: Årlig genomsnittlig organisk tillväxt om över 15%
• EBITA marginal: EBITA-marginal över 10%
• M&A aktivitet: Mer än fem förvärv per år i genomsnitt (beroende på storlek)
• Nettoskuld / EBITDA: Nettoskuld i relation till EBITDA under 2,0 gånger
• Utdelning: Utdelning per år om upp till 30% av årlig nettovinst

De finansiella mål som presenteras i detta avsnitt representerar det Kombinerade Bolagets långsiktiga mål och inkluderar organisk tillväxt, EBITA marginal, M&A aktivitet, skuldsättning och utdelningspolicy. Dessa finansiella mål är baserade på ett antal antagande, vilka naturligen är associerade med signifikanta kommersiella, finansiella och andra risker, som helt eller delvis kan ligga utanför det Kombinerade Bolagets kontroll. Det finns risk att dessa antaganden förändras eller inte alls uppfylls. Vidare kan oförutsedda händelser väsentligt påverka det Kombinerade Bolagets resultat, oavsett om antagandena visar sig vara korrekta eller inte. Det Kombinerade Bolagets faktiska resultat kan därför skilja sig väsentligt från de presenterade målen och investerare bör inte tillskriva dem onödigt stor vikt.

Finansiell information
Nedan återfinns en översikt över det Kombinerade Bolagets proformaresultat för 2023, Qben Infras historiska finansiella utveckling för perioden 2021, 2022, 2023 och de nio månaderna som slutade 30 september 2024, samt ININ Groups prognos för helåret 2024 på proformabasis. Omfattande information om Qben Infras historiska information och proformaresultat kommer att inkluderas i Bolagsbeskrivningen. Observera att den finansiella proformainformationen som ingår nedan är ett utdrag från erbjudandeprospektet, som offentliggjordes den 4 november 2024 och att dessa siffror kan komma att ändras på grund av uppdaterad köpeskilling och proformajusteringar baserade på mer uppdaterad information.

Det Kombinerade Bolaget, proforma 2023

Qben Infra

Sedan förvärvet av TeamBygg och Holtekilen den 27 juni 2024 redovisar Qben Infra intäkter hänförliga till projektutveckling. Dessa intäkter redovisas vid den tidpunkt då de slutliga köparna tar över sina enheter i enlighet med IFRS 15 Intäkter från avtal med kunder. I koncernens segmentsrapportering redovisas intäkter och resultat från samtliga produktströmmar över tid, det vill säga i takt med att projekten successivt färdigställs. Vad gäller projektutveckling skiljer sig denna intäktsredovisning från intäktsredovisning enligt IFRS Redovisningsstandarder.

ININ Group, prognos proforma 2024
På proformabasis förväntar sig ININ Group att de totala intäkterna för räkenskapsåret 2024 kommer att uppgå till cirka 2 000 MNOK och att justerad EBITA kommer att ligga i intervallet 85-95 MNOK.

Prognosen är justerad för kostnader relaterade till IT-separation och konsultkostnader i ININ Power. Notera också att ingen hänsyn har tagits till eventuella kostnader relaterade till noteringsprocessen eller tillkommande integrations- och systemkostnader i ININ Groups bolag. Prognosen tar samtidigt hänsyn till den justerade strukturen efter Qben Infras förvärv av ININ Group, där det nuvarande managementavtalet med Inin Capital Partners AS kommer att sägas upp, vilket i sig kommer att minska overheadkostnaderna i ININ Group.

Prognoserna för totala intäkter och justerad EBITA för räkenskapsåret 2024 har upprättats i enlighet med redovisningsprinciper som i allt väsentligt överensstämmer med de redovisningsprinciper (IFRS) som tillämpas av ININ Group. Till skillnad från ININ Groups redovisning är dock prognosen upprättad på proformabasis, vilket innebär att samtliga förvärv som slutförts och förväntas slutföras under räkenskapsåret 2024 har inkluderats som om de slutförts den 1 januari 2024. Prognosen inkluderar specifikt förvärvet av Skyttermoen AS, som genomfördes den 25 september 2024, samt två planerade och ännu inte genomförda förvärv (Trasé AS och Nordnes Narvik AS), som förväntas genomföras under Q4 2024.

Om Qben Infra
Qben Infra är en koncern specialiserad på förvärv och utveckling av plattformar inom infrastrukturtjänster i Norden, och samlar en diversifierad portfölj av +20 företag över fyra infrastrukturnischer: Construction, Rail, Power and Testing, Inspection & Certification (TIC).

För att driva värdeskapande samarbetar Qben Infra nära med plattformarna, med fokus på att identifiera investeringsmöjligheter inom lönsamma nischer med stark potential för utveckling, konsolidering och tillväxt. Denna strategi främjar hållbar tillväxt och lönsamhet, vilket gör det möjligt för Qben Infra att spela en viktig roll för att främja infrastrukturutvecklingen i Norden, nu och i framtiden. Genom att slå samman plattformar med distinkt men ändå kompletterande expertis skapar Qben Infra synergier och drar nytta av expansiva marknadsmöjligheter, vilket gör det möjligt för koncernen att ta sig an ännu större och mer komplexa projekt.

Rådgivare
ABG Sundal Collier agerar finansiell rådgivare och emissionsinstitut till Qben Infra i samband med Erbjudandet till aktieägarna i ININ Group. Eversheds Sutherland (Sverige) och DLA Piper (Norge) agerar juridiska rådgivare till Qben Infra i samband med Erbjudandet till aktieägarna i ININ Group.

ABG Sundal Collier och Pareto Securities agerar finansiella rådgivare till Qben Infra i samband med Noteringen. Eversheds agerar juridisk rådgivare till Qben Infra i samband med Noteringen och den Riktade Emissionen. White & Case agerar juridisk rådgivare till de finansiella rådgivarna. FNCA agerar certified adviser till Qben Infra.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Øivind Horpestad, vd Qben Infra
[email protected]

Fredrik Sandelin, CFO Qben Infra
[email protected]

Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion, varken från Bolaget eller från någon annan.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett erbjudandeprospekt har upprättats av Bolaget och publicerats på Bolagets hemsida efter att prospektet har granskats och godkänts av Finansinspektionen hänförligt till Erbjudandet till aktieägarna i ININ Group. Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller andra värdepapper i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har upprättats eller kommer att upprättas i samband med Noteringen eller den Riktade Emissionen. I varje EES-land riktar sig detta meddelande endast till personer som är ”Kvalificerade Investerare” i det landet enligt artikel 2 (e) i Prospektförordningen. Värdepapperen är endast tillgängliga för, och varje inbjudan, erbjudande eller avtal om att teckna, köpa eller på annat sätt förvärva sådana värdepapper kommer endast att ingås med Kvalificerade Investerare.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I Storbritannien distribueras och riktas detta pressmeddelande, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, personer i Storbritannien som är (i) professionella investerare som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"), (ii) subjekt med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta pressmeddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2) (a)-(d) i Ordern, (iii) är utanför Storbritannien, eller (iv) är personer till vilka en inbjudan eller incitament att delta i investeringsverksamhet (i den mening som avses i avsnitt 21 i U.K. Financial Services and Markets Act 2000) i samband med emission eller försäljning av värdepapper på annat sätt lagligen kan riktas till eller medverkas i riktandet till (alla sådana personer benämns tillsammans "Relevanta Personer"). Detta pressmeddelande är endast riktat till Relevanta Personer och personer som inte är Relevanta Personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i detta pressmeddelande. En investering eller investeringsåtgärd som detta pressmeddelande avser är enbart möjlig för Relevanta Personer och kommer endast att fullföljas med Relevanta Personer. Personer som sprider detta pressmeddelande måste själva säkerställa att sådan spridning är tillåten.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag.

[1] Baserat på reviderade koncernredovisning för Kvalitetsbyggsgruppen AB (numera Qben Infra AB) för räkenskapsåret 2017 respektive Qben Infra AB för räkenskapsåret 2023.
[2] Beräknas enligt följande: (Det senaste årets nettoomsättning/Första årets nettoomsättning)^(1/antal år)-1.
[3] ININ Capital Partners AS (”ICP”) är ett fristående konsultbolag som ägs av ICP Founders AS. Qben Infra ingick den 22 oktober 2024 ett optionsavtal med ägarna till ICP Founders AS enligt vilket Qben Infra äger rätt, men inte skyldighet, att förvärva ICP Founders AS för en preliminär köpeskilling om 53 MSEK och därmed indirekt förvärva ICP. Ett eventuellt förvärv av ICP förutsätter ett godkännande från aktieägarna i Qben Infra vid en extra bolagsstämma. Om Qben Infra utnyttjar optionen att förvärva ICP kommer en extra bolagstämma att hållas efter Noteringen. Aktieägarna i ICP Founders AS består av Gimle Invest AS (helägt bolag till Qben Infras VD Øivind Horpestad), Vendla Invest AS (helägt bolag till ansvarig för M&A och investeringar, Patrik Egeland) och Middelborg AS.
[4] Jämförelsestörande poster
[5] Jämförelsestörande poster
[6] Intäkter redovisas över tid i takt med att projekten successivt färdigställs i enlighet med koncernens interna styrning och segmentrapportering
[7] Effekten av omräkning av intäkter och resultat enligt redovisning vid en viss tidpunkt (IFRS 15) i förhållande till segmentrapportering