Q-linea genomför riktad nyemission av units till garanter i samband med den genomförda företrädesemissionen

De garanter som lämnade garantiåtaganden i Företrädesemissionen hade möjlighet att välja att få ersättningen utbetalad kontant eller i form av nyemitterade units i Bolaget, vilket tidigare kommunicerats i samband med Företrädesemissionen. Samtliga garanter har valt att få garantiersättningen utbetalad i units. Bolagets styrelse har med anledning därav beslutat, med stöd av bemyndigandet från den extra bolagsstämman den 6 december 2024, om att emittera 129 522 730 units som ersättning till dessa garanter, vilket kommer öka Bolagets aktiekapital med högst 19 428 409,50 SEK (varav högst 12 952 273 SEK är hänförligt till ökning på grund av emission av aktier och högst 6 476 136,50 SEK är hänförligt till ökning på grund av emission av teckningsoptioner). Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt var att möjliggöra en lyckad kapitalanskaffning och att uppfylla ingångna garantiavtal.

Teckningskursen i den Riktade Emissionen, i enlighet med ingångna garantiavtal, uppgår till 0,10 kronor per unit, vilket motsvarar teckningskursen i Företrädesemissionen. Styrelsen har beslutat att betalning ska ske genom kvittning av respektive garants fordran på Bolaget. Totalt uppgår garanternas fordran till 12 952 273 SEK. Efter att den Riktade Emissionen och Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket kommer antalet aktier i Bolaget att uppgå till 4 448 288 096 aktier och Bolagets aktiekapital kommer uppgå till 222 414 404,80 SEK. Härutöver kommer det finnas 2 165 560 862 utestående teckningsoptioner av serie TO 1. Den utspädning som tillkommer som följd av den Riktade Emissionen till garanterna uppgår till cirka 5,8 procent. Efter nyttjandet av teckningsoptioner av serie TO 1 avser styrelsen att utvärdera genomförandet av en minskning av aktiekapitalet och aktiesammanläggning.

Q-lineas verksamhet kan vid en bedömning komma att anses bedriva skyddsvärd verksamhet enligt lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar. Följaktligen måste en investering i aktier i Företrädesemissionen som resulterar i att en investerare förvärvar ett aktieinnehav motsvarande eller överstigande ett tröskelvärde om 10 procent av det totala antalet röster i Bolaget efter genomförandet av Företrädesemissionen, anmälas till Inspektionen för strategiska produkter ("ISP") innan investeringen kan genomföras. Investeringen får inte genomföras innan Inspektionen för strategiska produkter lämnat anmälan utan åtgärd eller godkänt investeringen.

Ulf Landegren har valt att få sin garantiersättning om cirka 6,2 MSEK utbetalad i units. Ulf Landegren har därmed, privat och genom Landegren Gene Technology AB, tecknat sig för totalt 41,2 MSEK i Företrädesemissionen och den Riktade Emissionen och kommer, vid full tilldelning, att överskrida gränsvärdet om 10 procent av rösterna i Bolaget i enlighet med den beräkningsgrund som tillämpas av ISP, varför en del av sådan investering är anmälningspliktig. Tilldelning av de units i Företrädesemissionen och den Riktade Emissionen som skulle medföra att gränsvärdet överskrids kommer att ske först efter att investeringen lämnats utan åtgärd eller godkänts av ISP.

Till följd av den Riktade Emissionen kommer antalet aktier i Q-linea att öka med högst 388 568 190 och aktiekapitalet kommer att öka med högst 19 428 409,50 SEK. I denna beräkning har såväl aktier som teckningsoptioner av serie TO1 medräknats. Tilldelning och registrering av units till Landegren Gene Technology AB kommer emellertid att anstå till dess att investeringen lämnats utan åtgärd eller godkänts av ISP.

Rådgivare
Vator Securities AB agerar finansiell rådgivare och emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen. Advokatfirman Lindahl agerar legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen.

Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, units, teckningsrätter, uniträtter eller andra värdepapper i Q-linea AB (publ). Informationen i detta pressmeddelande utgörs endast av bakgrundsinformation och gör därmed inte anspråk på att vara fullständig eller komplett. Ingen bör, oavsett anledning, förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller på dess exakthet, korrekthet eller fullständighet.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt förordning (EU) 2017/1129 och direktiv 2003/71/EG (tillsammans med relevanta implementeringar och delegerade förordningar, ”Prospektförordningen”). Investerare bör inte investera i de värdepapper som avses i detta pressmeddelande förutom på grundval av informationen i ett prospekt. Inbjudan till berörda personer att teckna units i Q-linea AB (publ) kommer endast att ske genom det svenskspråkiga prospekt som Q-linea AB (publ) offentliggjorde den 10 januari 2025.

Detta pressmeddelande, eller information inkluderat häri, får inte, helt eller delvis, offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Ryssland eller Belarus eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner, eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller skulle innebära sådana krav. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Varken uniträtter, betalda och tecknade units eller nya units som tecknats i erbjudandet har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i sin nuvarande lydelse (“Securities Act”) och får inte erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, levereras eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från registreringskraven i Securities Act. De värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande har vidare inte registrerats och kommer inte att registreras enligt någon tillämplig värdepapperslagstiftning i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Ryssland eller Belarus eller annan och får, med vissa undantag, inte erbjudas eller säljas till eller inom, eller för en persons räkning eller till förmån för en person som är folkbokförd, bosatt eller befinner sig i, dessa länder. Bolaget har inte lämnat något erbjudande att förvärva de värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande till allmänheten i något land förutom i Sverige.

I EES-medlemsstaterna, förutom Sverige, (varje sådan EES-medlemsstat en ”Relevant Stat”), är detta pressmeddelande och informationen som finns häri endast avsett för och riktat till kvalificerade investerare såsom definierat i Prospektförordningen. Värdepapperen som omnämns i detta pressmeddelande avses inte att erbjudas till allmänheten i någon Relevant Stat och är endast tillgängliga för kvalificerade investerare förutom i enlighet med undantag i Prospektförordningen. Personer i någon Relevant Stat som inte är kvalificerade investerare ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller förlita sig på det.

I Storbritannien distribueras och riktas detta pressmeddelande, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som (i) har professionell erfarenhet i frågor som rör investeringar som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”), (ii) är personer som omfattas av Artikel 49(2) (a) till (d) (”high net worth companies, unincorporated associations etc.”) i Ordern, (iii) är utanför Storbritannien, eller (iv) är personer till vilka en inbjudan eller incitament att delta i investeringsverksamhet (i den mening som avses i avsnitt 21 i Financial Services and Markets Act 2000) i samband med emission eller försäljning av värdepapper på annat sätt lagligen kan riktas till eller medverkas i riktandet till (alla sådana personer benämns tillsammans ”relevanta personer”). Detta pressmeddelande är endast riktat till relevanta personer och personer som inte är relevanta personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i detta pressmeddelande. En investering eller investeringsåtgärd som denna kommunikation avser är enbart möjlig för relevanta personer och kommer endast att fullföljas med relevanta personer.

Ämnen som behandlas i detta pressmeddelande kan innehålla framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är samtliga uttalanden som inte avser historiska fakta och innehåller uttryck som "tror", "förväntar", "uppskattar", "avser", "beräknas", "ska", "kan", "fortsätter", "bör" och andra liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter, tillfälligheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter, tillfälligheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i denna kommunikation genom de framåtriktade uttalandena.

Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta pressmeddelande och kan förändras utan att det meddelas. Bolaget åtar sig inte någon skyldighet att granska, uppdatera, bekräfta eller offentliggöra någon justerad syn på de framåtriktade uttalandena i syfte att spegla sådana händelser eller omständigheter som uppstår i relation till innehållet i denna kommunikation.