Q-linea beslutar att genomföra en garanterad företrädesemission om cirka 263 MSEK

Sammanfattning [1]

• Företrädesemissionen genomförs huvudsakligen för att finansiera Q-lineas uppdaterade marknadsstrategi där Bolagets huvudfokus ligger på att bygga upp en egen säljstyrka i nyckelgeografier och samtidigt sluta avtal med distributörer för att öka räckvidden för marknadsföringen av ASTar samt att finansiera regulatoriska studier för ASTar.
• För varje befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen erhålls en (1) teckningsrätt. Teckningsrätten berättigar innehavaren att teckna nya aktier med företrädesrätt, varvid en (1) teckningsrätt ger rätt till teckning av (tre) 3 nya aktier, det vill säga en teckningsrelation om 3:1.
• Teckningskursen har fastställts till 3 SEK per aktie vilket, förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas, motsvarar en total likvid om cirka 263 MSEK före emissionskostnader. Företrädesemissionen omfattar högst 87 628 425 aktier.
• Bolagets största aktieägare Nexttobe, som per den 1 juni 2023 representerar cirka 33,9 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, har uttalat sitt stöd för Företrädesemissionen, samt lämnat ett teckningsåtagande att teckna minst sin pro rata-andel av Företrädesemissionen, och att rösta för emissionsbeslutet på den extra bolagsstämman som planeras att hållas den 3 juli 2023. Därutöver har Nexttobe lämnat ett garantiåtagande, som tillsammans med teckningsåtagandet, uppgår till 200 MSEK.
• Nexttobes tecknings- och garantiåtagande kommer till viss del att kvittas mot belopp som utbetalats enligt den tidigare kommunicerade lånefaciliteten om totalt 200 MSEK. Per den 1 juni 2023 uppgår utbetalt belopp till 57 MSEK. Lånefaciliteten kommer, i och med Företrädesemissionen, att återkallas.
• Utöver Nexttobes tecknings- och garantiåtagande om totalt 200 MSEK har vissa aktieägare, bland andra Fjärde AP-fonden och Investment AB Öresund, åtagit sig att teckna sina pro rata-andelar av Företrädesemissionen. Utöver dessa åtaganden har Ulf Landegren samt vissa styrelseledamöter och ledande befattningshavare åtagit sig att teckna aktier i Företrädesemissionen. Sammantaget representerar dessa åtaganden cirka 59 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget. Sammantaget omfattas Företrädesemissionen således av tecknings- och garantiåtaganden uppgående till cirka 260 MSEK, motsvarande cirka 99 procent av Företrädesemissionen. Ingen ersättning kommer att utgå för dessa garanti- eller teckningsåtaganden.
• Förutsatt att Företrädesemissonen godkänns av den extra bolagsstämman som planeras att hållas den 3 juli 2023 förväntas avstämningsdagen för Företrädesemissionen att vara den 5 juli 2023 och teckningsperioden att löpa från och med den 7 juli 2023 till och med den 21 juli 2023.
• Sista dagen för handel i Bolagets aktier med rätt att erhålla teckningsrätter i Företrädesemissionen är den 3 juli 2023 och första dagen för handel i Bolagets aktier utan rätt att erhålla teckningsrätter i Företrädesemissionen är den 4 juli 2023.
• Handel med teckningsrätter äger rum på Nasdaq Stockholm från och med den 7 juli 2023 till och med den 18 juli 2023.
• Styrelsen avser kalla till en extra bolagsstämma att hållas den 3 juli 2023. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.

Bakgrund och motiv
Q-linea fokuserar på att utveckla, marknadsföra och sälja produkter för förbättrad infektionsdiagnostik. Q-lineas första produkt, ASTar, har i genomförda studier påvisats kunna fastställa vilka antibiotika som är verksamma mot en infektion, så kallad AST-analys, betydligt snabbare än dagens metoder. ASTar lanserades på den europeiska marknaden under hösten 2021 och Bolaget lämnade in ansökan för marknadsgodkännande för den amerikanska marknaden i juni 2022. Under de kommande åren planerar Q-linea att utvidga produkterbjudandet för ASTar med utökade testpaneler. Initialt planeras att utöka testpanelen för Gram positiva bakterier för patienter med blodinfektioner. Q-linea har även ambitionen att långsiktigt bredda den geografiska tillgängligheten av ASTar.

Q-linea ingick ett samarbetsavtal gällande distributionen av ASTar med Thermo Fisher Scientific i början av 2020. Parterna enades under fjärde kvartalet 2022 att avsluta detta samarbete. Bolaget har sedan avtalet avslutades lanserat en uppdaterad marknadsstrategi där huvudfokus ligger på att bygga upp en egen säljstyrka i nyckelgeografier och samtidigt sluta avtal med distributörer för att öka räckvidden för marknadsföringen av ASTar. Diskussioner med distributionspartners fortgår och samtal förs med både stora aktörer och mer geografiskt specialiserade distributörer.

Under åren 2020 – 2022 då Q-linea samarbetade med Thermo Fisher Scientific utvecklades Q-lineas kommersiella organisation och marknadskunskap. Samarbetets upplägg medförde att Q-linea erhöll information om kunder och deltog i möten samt supporterade utvärderingsstudier. Denna kunskap har varit central under utformandet av Q-lineas nya marknadsstrategi. Företrädesemissionen genomförs huvudsakligen i syfte att finansiera Q-lineas marknadsstrategi och det beräknade underskottet av rörelsekapital under de kommande tolv månaderna samt för att finansiera regulatoriska studier för ASTar.

Villkor för Företrädesemissionen
De som är registrerade aktieägare i Q-linea på avstämningsdagen erhåller en (1) teckningsrätt för varje befintlig aktie. Teckningsrätten ger innehavaren företrädesrätt att teckna nya aktier, där en (1) teckningsrätt berättigar aktieägaren att teckna tre (3) nya aktier.[2] Härutöver erbjuds möjlighet för investerare att anmäla sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter.

För det fall inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter inom ramen för emissionens högsta belopp, varvid tilldelning i första hand ska ske till de som också tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, och, vid överteckning, pro rata i förhållande till deras teckning med stöd av teckningsrätter. I andra hand ska tilldelning ske till de som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter och, om full tilldelning inte kan ske, pro rata i förhållande till deras teckning. I den mån detta inte kan ske ska tilldelning ske genom lottning samt, i sista hand, under förutsättning att sådan tilldelning krävs för att emissionen ska bli fulltecknad, till garanten av emissionen i enlighet med villkoren i garantiåtagandena.

Teckningskursen är 3 SEK per ny aktie. Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas kommer aktiekapitalet att öka med 4 381 421,25 SEK, från 1 476 897,35 SEK till 5 858 318,60 SEK, genom en nyemission av 87 628 425 nya aktier, vilket innebär att det totala antalet aktier ökar från 29 537 947 aktier till 117 166 372 aktier. Företrädesemissionen kommer vid full teckning att tillföra Q-linea cirka 263 miljoner SEK före transaktionskostnader. [3]

Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer, under förutsättning att
Företrädesemissionen fulltecknas, att få sin ägarandel utspädd med cirka 75 procent. Sådana aktieägare har dock möjlighet att sälja sina teckningsrätter och därigenom i viss mån ekonomiskt kompensera sig för utspädningen.

Tecknings- och garantiåtaganden samt stöd från större aktieägare
Bolagets största aktieägare Nexttobe, som per den 1 juni 2023 representerar cirka 33,9 procent[4] av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, har uttalat sitt stöd för Företrädesemissionen, samt lämnat ett kombinerat tecknings- och garantiåtagande om totalt 200 MSEK. Nexttobes tecknings- och garantiåtagande kommer till viss del att kvittas mot belopp som utbetalats enligt den tidigare kommunicerade lånefaciliteten om totalt 200 MSEK. Per den 1 juni 2023 uppgår utbetalt belopp till 57 MSEK. Lånefaciliteten kommer, i och med Företrädesemissionen, att återkallas.

Därutöver har bland andra Fjärde AP-fonden och Investment AB Öresund, åtagit sig att teckna sina pro rata-andelar av Företrädesemissionen. Utöver dessa åtaganden har Ulf Landegren samt vissa styrelseledamöter och ledande befattningshavare åtagit sig att teckna aktier i Företrädesemissionen. Sammantaget omfattas Företrädesemissionen således av tecknings- och garantiåtaganden uppgående till cirka 260 MSEK, motsvarande cirka 99 procent av Företrädesemissionen.

Ingen ersättning utgår för lämnande teckningsåtaganden eller Nexttobes garantiåtagande. Tecknings- och garantiåtagandena är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

Närmare information angående de parter som har ingått tecknings- och garantiåtaganden kommer att finnas i det prospekt som beräknas offentliggöras omkring den 6 juli 2023.

Aktieägare som tillsammans innehar cirka 59 procent[5] av antalet röster i Q-linea per den 1 juni 2023, däribland Fjärde AP-fonden, Investment AB Öresund, Ulf Landegren samt styrelse och ledande befattningshavare, har lämnat åtagande att rösta för emissionsbeslutet på den extra bolagsstämman som planeras att hållas den 3 juli 2023. Styrelsen bedömer därför att förutsättningarna för att framgångsrikt genomföra Företrädesemissionen är goda.

Prospekt
Fullständig information avseende Företrädesemissionen och information om Bolaget kommer att lämnas i det prospekt som förväntas publiceras omkring den 6 juli 2023.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

Rådgivare
ABG Sundal Collier och Carnegie Investment Bank agerar Joint Bookrunners i samband med Företrädesemissionen. Advokatfirman Lindahl agerar legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen.

För mer information, vänligen kontakta:
Jonas Jarvius, CEO, Q-linea AB
[email protected]
+46 (0)70-323 77 60

Christer Samuelsson, CFO, IR, Q-linea AB
[email protected]
+46 (0)70-600 15 20

Om Q-linea
Q-linea är ett innovativt infektionsdiagnostikbolag vars fokus är utveckling av instrument och förbrukningsartiklar för snabb och pålitlig infektionsdiagnostik. Vår vision är att hjälpa till att rädda liv genom att säkerställa att antibiotika fortfarande är en effektiv behandling för kommande generationer. Q-linea utvecklar och levererar lösningar för vårdgivare som på kortast möjliga tid kan diagnostisera och behandla infektionssjukdomar. Bolagets ledande produkt ASTar® är ett helautomatiskt instrument för test av antibiotikaresistens (AST), vilket ger en känslighetsprofil inom sex timmar direkt från en positiv blodkultur. För mer information, besök gärna www.qlinea.com.

Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Q-linea AB (publ). Informationen i detta pressmeddelande utgörs endast av bakgrundsinformation och gör därmed inte anspråk på att vara fullständig eller komplett. Ingen bör, oavsett anledning, förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller på dess exakthet, korrekthet eller fullständighet.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt förordning (EU) 2017/1129 och direktiv 2003/71/EG (tillsammans med relevanta implementeringar och delegerade förordningar, ”Prospektförordningen”). Investerare bör inte investera i de värdepapper som avses i detta pressmeddelande förutom på grundval av informationen i ett prospekt. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Q-linea AB (publ) kommer endast att ske genom det svenskspråkiga prospekt som Q-linea AB (publ) beräknar offentliggöra omkring den 6 juli 2023.

Detta pressmeddelande, eller information inkluderat häri, får inte, helt eller delvis, offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Schweiz eller Singapore eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner, eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller skulle innebära sådana krav. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Varken teckningsrätter, betalda och tecknade aktier eller nya aktier som tecknats i erbjudandet har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i sin nuvarande lydelse (“Securities Act”) och får inte erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, levereras eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från registreringskraven i Securities Act. De värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande har vidare inte registrerats och kommer inte att registreras enligt någon tillämplig värdepapperslagstiftning i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Schweiz eller Singapore och får, med vissa undantag, inte erbjudas eller säljas till eller inom, eller för en persons räkning eller till förmån för en person som är folkbokförd, bosatt eller befinner sig i, dessa länder. Bolaget har inte lämnat något erbjudande att förvärva de värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande till allmänheten i något land förutom i Sverige.

I EES-medlemsstaterna, förutom Sverige, (varje sådan EES-medlemsstat en ”Relevant Stat”), är detta pressmeddelande och informationen som finns häri endast avsett för och riktat till kvalificerade investerare såsom definierat i Prospektförordningen. Värdepapperen som omnämns i detta pressmeddelande avses inte att erbjudas till allmänheten i någon Relevant Stat och är endast tillgängliga för kvalificerade investerare förutom i enlighet med undantag i Prospektförordningen. Personer i någon Relevant Stat som inte är kvalificerade investerare ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller förlita sig på det.

I Storbritannien distribueras och riktas detta pressmeddelande, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som (i) har professionell erfarenhet i frågor som rör investeringar som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”), (ii) är personer som omfattas av Artikel 49(2) (a) till (d) (”high net worth companies, unincorporated associations etc.”) i Ordern, (iii) är utanför Storbritannien, eller (iv) är personer till vilka en inbjudan eller incitament att delta i investeringsverksamhet (i den mening som avses i avsnitt 21 i Financial Services and Markets Act 2000) i samband med emission eller försäljning av värdepapper på annat sätt lagligen kan riktas till eller medverkas i riktandet till (alla sådana personer benämns tillsammans ”relevanta personer”). Detta pressmeddelande är endast riktat till relevanta personer och personer som inte är relevanta personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i detta pressmeddelande. En investering eller investeringsåtgärd som denna kommunikation avser är enbart möjlig för relevanta personer och kommer endast att fullföljas med relevanta personer.

Ämnen som behandlas i detta pressmeddelande kan innehålla framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är samtliga uttalanden som inte avser historiska fakta och innehåller uttryck som "tror", "förväntar", "uppskattar", "avser", "beräknas", "ska", "kan", "fortsätter", "bör" och andra liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter, tillfälligheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter, tillfälligheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i denna kommunikation genom de framåtriktade uttalandena.

Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta pressmeddelande och kan förändras utan att det meddelas. Bolaget åtar sig inte någon skyldighet att granska, uppdatera, bekräfta eller offentliggöra någon justerad syn på de framåtriktade uttalandena i syfte att spegla sådana händelser eller omständigheter som uppstår i relation till innehållet i denna kommunikation.

[1] Exklusive egna aktier. Per den 1 juni 2023 innehar Q-linea 328 472 egna aktier vilka inte berättigar deltagande i Företrädesemissionen.
[2] Exklusive egna aktier. Per den 1 juni 2023 innehar Q-linea 328 472 egna aktier vilka inte berättigar deltagande i företrädesemissionen.
[3] Ökning i aktiekapital och nyemission av aktier exklusive egna aktier. Per den 1 juni 2023 innehar Q-linea 328 472 egna aktier vilka inte berättigar deltagande i företrädesemissionen. Totala aktiekapitalet samt totala antalet aktier efter Företrädesemissionens genomförande är inklusive egna aktier.
[4] Exklusive egna aktier. Per den 1 juni 2023 innehar Q-linea 328 472 egna aktier vilka inte berättigar deltagande i företrädesemissionen.
[5] Exklusive egna aktier. Per den 1 juni 2023 innehar Q-linea 328 472 egna aktier vilka inte berättigar deltagande i företrädesemissionen.