Prostatype Genomics genomför en företrädesemission av units på cirka 49,5 MSEK

DETTA PRESSMEDDELANDE ÄR EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARKEN DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, RYSSLAND, BELARUS ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.

Styrelsen för Prostatype Genomics AB ("Prostatype Genomics" eller "Bolaget") har, under förutsättning av godkännande vid den extra bolagsstämman den 16 juli 2024, beslutat att genomföra en emission av, 990 811 186 units, med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare ("Företrädesemissionen"). Varje unit i Företrädesemissionen består av fem (5) aktier och två (2) teckningsoptioner av serie TO 4 (tillsammans, en "Unit"). Förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas, kommer Bolaget att erhålla initialt kapital om cirka 49,5 MSEK före avdrag för emissionskostnader. Företrädesemissionen omfattas av teckningsförbindelser och garantiåtaganden om totalt 35,7 MSEK, motsvarande cirka 72,1 procent av Företrädesemissionen. Garantiåtagandena är uppdelade i så kallade bottengarantiåtaganden om 18,2 MSEK från Exelity AB, Buntel AB, Oliver Molse och Life Science Invest Fund 1 ApS samt toppgarantiåtaganden om totalt 7,5 MSEK, vara 7,0 MSEK är från Life Science Invest Fund 1 ApS och 0,5 MSEK från Gemstone Capital A/S.

Utöver detta, kommer ett lån på totalt 3,2 MSEK att konverteras inom Företrädesemissionen eller i en separat riktad emission ("Riktad Emission") på identiska villkor som Företrädesemissionen. För att säkerställa Bolagets finansieringsbehov fram till slutförandet av Företrädesemissionen, har Bolaget säkrat bryggfinansiering om 6,5 MSEK.

Sammanfattning av Företrädesemissionen

Företrädesemissionen föreslås genomföras på följande huvudsakliga villkor:

• Befintliga aktieägare kommer att erhålla en (1) uniträtt för varje aktie som innehas på avstämningsdagen den 15 augusti 2024. En (1) uniträtt ger innehavaren rätt att teckna en (1) Unit i Bolaget. Varje Unit består av fem (5) nya aktier och två (2) teckningsoptioner av serie TO 4.
• Företrädesemissionen omfattar maximalt 990 811 186 Units, motsvarande maximalt 4 954 055 930 aktier och 1 981 622 372 teckningsoptioner av serie TO 4. Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer Prostatype Genomics initialt att erhålla cirka 49,5 MSEK före avdrag för emissionskostnader.
• En (1) teckningsoption av serie TO 4 ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under perioden 25 november 2024 till och med 9 december 2024 till ett lösenpris som motsvarar 30% rabatt gentemot den 10-dagars volymviktade genomsnittliga aktiekursen före den första dagen av teckningsperioden.
• Sista handelsdag i Prostatype Genomics aktie inklusive rätten att erhålla uniträtter i Företrädesemissionen är den 13 augusti 2024. Aktierna handlas exklusive rätten att erhålla uniträtter i Företrädesemissionen från och med den 14 augusti 2024.
• Teckningskursen i Företrädesemissionen är 0,05 SEK per Unit, motsvarande 0,01 SEK per aktie. Teckningsoptioner av serie TO 4 emitteras vederlagsfritt.
• Teckningsperioden i Företrädesemissionen löper från den 19 augusti 2024 till och med 2 september 2024.
• Teckningsoptioner av serie TO 4 förväntas bli upptagna till handel på Nasdaq First North Growth Market i samband med registreringen av Företrädesemissionen hos Bolagsverket och konverteringen av BTU till stamaktier och teckningsoptioner.
• Företrädesemissionen omfattas av teckningsförbindelser och garantiåtaganden upp till cirka 72,1 procent. Garantiåtagandena består delvis av så kallade toppgarantiåtagande och delvis av så kallad bottengarantiåtagande.

• Lån om totalt 3,2 MSEK kommer att konverteras inom Emissionen eller i en separat riktad emission ("Riktad Emission") på identiska villkor som Företrädesemissionen.
• För att säkerställa Bolagets likviditetsbehov fram till att Företrädesemissionen har slutförts, har Bolaget erhållit ett brygglån om 6,5 MSEK, varav Exelity AB står för 4,2 MSEK och Buntel AB för 2,3 MSEK.
• De fullständiga villkoren för Företrädesemissionen, inklusive ytterligare information om Bolaget, kommer att finnas tillgängliga i ett EU-tillväxtprospekt som förväntas publiceras runt den 13 augusti 2024 ("Prospekt").

Fredrik Rickman, VD för Prostatype Genomics, kommenterar Företrädesemissionen:

"I dessa utmanande marknadsförhållanden förblir förtroende hörnstenen i vår resa. Prostatype Genomics fortskrider enligt plan, där Q3 2024 markerar slutförandet av valideringsfasen. Detta banar väg för vår största milstolpe i Q4: Medicare-ersättningsgodkännande. Prostatype Genomics har säkrat en transaktion med sina långsiktiga investerare, vilket bekräftar deras förtroende för vår vision och säkerställer vår väg mot dessa kritiska milstolpar."

Jan Poulsen, VD för Life Science Invest Fund 1 (LSIF) kommenterar:

"LSIF är glada över att vara en ledande garant i denna emission. Prostatype Genomics har enligt vår uppfattning utvecklat ett unikt gentest som kan förbättra både diagnosen och livskvaliteten för miljontals patienter med prostatacancer, och vi ser en ljus framtid för företaget när den amerikanska valideringsstudien bekräftar vad som redan har dokumenterats i andra studier, vilket banar väg för ersättning i USA inom en snar framtid. De kommande 6–12 månaderna kan radikalt förändra utsikterna för Prostatype Genomics, och vi ser fram emot att stötta bolaget på denna resa."

Bakgrund och motiv för Företrädesemissionen

Prostatype Genomics har utvecklat ett algoritmbaserat kit speciellt utformat för att eliminera felklassificering av prostatacancer, vilket kan leda till olämplig behandling och doseringar. Sådan felklassificering resulterar ofta i onödiga biverkningar och kräver flera behandlingsomgångar. Detta innovativa kit integreras sömlöst med nuvarande diagnostiska procedurer och tester, vilket säkerställer att den befintliga vårdprocessen inte störs. Stödd av robust klinisk evidens överträffar lösningen befintliga metoder när det gäller tillförlitlighet och precision. Genom att tillhandahålla mer exakta riskbedömningar hjälper kitet till att minska onödiga behandlingsomgångar och vägleder vårdpersonal mot optimala behandlingsbeslut.

Efter de positiva valideringsdata från en pågående studie i USA, förväntade i Q3 2024, och det förväntade erhållandet av Medicare-godkännande i Q4 2024, är Prostatype Genomics väl positionerat för att kommersialisera sitt kit i USA. För att uppnå detta söker Bolaget kapital för att stödja flera kritiska områden: täcka initiala uppstarts- och lönekostnader som är avgörande för att driva kommersialiseringsinsatser samt bibehålla full kontroll över hela försäljningsprocessen för att säkerställa kvalitet och konsekvens i produktleveransen, vilket effektivt kommer att leda till högre vinstmarginaler på lång sikt. Med en framgångsrik kommersiell lansering i EMEA-regionen 2022, lovande valideringsdata från pågående studier och ett förnyat fokus på den amerikanska marknaden, är Prostatype Genomics övertygade om att lyckas uppnå EBITDA break-even vid slutet av 2026.

Emissionslikvidens användande

För att finansiera kommersialiseringen på de prioriterade marknaderna samt främja framstegen i den amerikanska valideringsstudien och erhålla ersättningsgodkännande för Medicare, har Bolagets styrelse beslutat att genomföra Företrädesemissionen. Den garanterande nettolikviden från Företrädesemissionen förväntas vara tillräckliga för att slutföra valideringsstudien i Q3 2024 och ersättningsgodkännande för Medicare i Q4 2024.

Som minimum, kommer Bolaget att erhålla en bruttolikvid om cirka 35,7 MSEK och nettolikvid om cirka 27,5 MSEK före återbetalningen av brygglånet. De totala kostnaderna uppgår till 8,2 MSEK, varav 4,4 MSEK förutsätter att samtliga garanter väljer kontant ersättning för sina respektive garantiåtaganden. Den minimala nettolikviden är avsedd att användas för de planerade aktiviteterna:

• Cirka 23 procent kommer att användas för återbetalning av brygglånet och ränta.
• Cirka 50 procent kommer att användas för att slutföra valideringsstudien i USA och processen för att erhålla Medicare-ersättningsgodkännande.
• Återstående emissionlikvid kommer att användas för de pågående kommersialiseringsaktiviteterna i USA och Europa samt för att stärka det övergripande rörelsekapitalet och pågående operativa verksamheter.

Villkor för Företrädesemissionen

Styrelsen för Bolaget har, med förbehåll för ett efterföljande godkännande vid en extra bolagsstämma som hålls den 16 juli 2024, beslutat att genomföra Företrädesemissionen. Företrädesemissionen omfattar maximalt 990 811 186 Units, motsvarande maximalt 4 954 055 930 aktier och 1 981 622 372 teckningsoptioner av serie TO 4. Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer Prostatype Genomics initialt att erhålla cirka 49,5 miljoner SEK före avdrag för emissionskostnader.

Alla som på avstämningsdagen den 15 augusti 2024 är registrerade i aktieboken som förs av Euroclear Sweden AB har företrädesrätt att teckna Units i Företrädesemissionen i förhållande till tidigare innehavda aktier. En (1) befintlig aktie i Prostatype Genomics ger rätt till en (1) uniträtt. En (1) uniträtt ger innehavaren rätt att teckna en (1) Unit i Bolaget. Varje Unit består av fem (5) nya aktier och två (2) teckningsoptioner av serie TO 4. Teckningskursen i Företrädesemissionen är 0,05 SEK per Unit, motsvarande 0,01 SEK per aktie. Teckningsoptioner av serie TO 4 emitteras utan kostnad.

Om alla Units i Företrädesemissionen inte tecknas med stöd av uniträtter, kommer styrelsen att besluta om tilldelning enligt följande:

1. Till de som har tecknat Units genom utnyttjande av uniträtter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som har ansökt om teckning av Units utan utnyttjande av uniträtter och om tilldelning till dessa inte kan göras fullt ut, ska tilldelning ske pro rata i förhållande till antalet uniträtter som var och en av dem som har ansökt om teckning av Units utan utnyttjande av uniträtter har utnyttjat för teckning av Units.

2. Till de som har ansökt om teckning av Units utan utnyttjande av uniträtter och om tilldelning till dessa inte kan göras fullt ut, ska tilldelning ske pro rata i förhållande till antalet Units som tecknaren totalt har ansökt om teckning av Units.

3. Till de som har lämnat garantiåtaganden avseende teckning av Units, i proportion till sådana garantiåtaganden. I den mån tilldelning i något av ovanstående avsnitt inte kan ske pro rata, ska tilldelning avgöras genom lottning.
Förändring av aktiekapital och antal aktier samt utspädning

Bolagets totala aktiekapital före Företrädesemissionen uppgår till 9 908 111,86 SEK, fördelat på 990 811 186 aktier, vardera med ett nominellt värde om 0,01 SEK. Den totala maximala volymen i Företrädesemissionen är 4 954 055 930 nya aktier, vilket kommer att öka det totala antalet aktier till 5 944 867 116 och aktiekapitalet till 59 448 671,16 SEK. För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen innebär detta, vid full teckning, en utspädningseffekt om cirka 83,3 procent av rösterna och kapitalet i Bolaget.

Om samtliga teckningsoptioner av serie TO 4 fullt ut utnyttjas för teckning av nya aktier i Bolaget, kommer antalet aktier att öka med ytterligare 1 981 622 372, från 5 944 867 116 till totalt 7 926 489 488 och aktiekapitalet kommer att öka med ytterligare 19 816 223,72 SEK, från 59 448 671,16 SEK till 79 264 894,88 SEK. Vid full teckning motsvarar detta en utspädningseffekt från teckningsoptioner av serie TO 4 om cirka 25,0 procent.

Den totala utspädningseffekten, om både Företrädesemissionen och teckningsoptionerna av serie TO 4 tecknas och utnyttjas fullt ut, uppgår till cirka 87,5 procent.

Extra bolagsstämma

Styrelsens beslut angående Företrädesemissionen är föremål för godkännande vid en extra bolagsstämma, som förväntas hållas den 16 juli 2024. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att publiceras genom ett separat pressmeddelande.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden

Företrädesemissionen omfattas till cirka 72,1 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden, varav teckningsförbindelser motsvarar cirka 20,2 procent av Företrädesemissionen, bottengarantiåtaganden motsvarar cirka 36,7 procent av Företrädesemissionen och toppgarantiåtaganden uppgår till cirka 15,1 procent av Företrädesemissionen. För toppgaranter utgår en ersättning om 20 procent av det garanterade beloppet kontant eller 23 procent av det garanterade beloppet i Units i Bolaget. För bottengaranter utgår en ersättning om 16 procent av det garanterade beloppet kontant eller 20 procent av det garanterade beloppet i Units i Bolaget. Ingen ersättning utgår för teckningsåtagandena. Teckningsåtagandena och garantiåtagandena ingås genom juridiskt bindande avtal.

Konvertering av lån

Befintliga långivare har gått med på att kvitta befintliga lån inom emissionen eller i en separat riktad emission på identiska villkor om 3,2 MSEK, motsvarande 64 000 000 Units. Denna konvertering kommer att genomföras som en separat kapitalökning i en riktad emission i den mån kontantteckning inte lämnar utrymme för konvertering inom emissionen.

Brygglån

För att säkerställa Bolagets likviditetsbehov fram till Företrädesemissionens genomförande har Bolaget erhållit ett brygglån om 6,5 MSEK, varav Exelity AB står för 4,2 MSEK och Buntel AB står för 2,3 MSEK. Som ersättning för lånet kommer en åtagandeavgift om 5 procent att läggas till signeringsavgiften, på vilken en ränta om 2 procent per påbörjad 30-dagarsperiod kommer att baseras.

Prospekt

Fullständig information om Företrädesemissionen och information om Bolaget kommer att tillhandahållas i ett Prospekt som förväntas publiceras på Bolagets webbplats omkring den 13 augusti 2024.

Villkor för teckningsoptioner av serie TO 4 inkluderas i Units

Tecknare av Units i Företrädesemissionen kommer att erhålla två (2) teckningsoptioner av serie TO 4 utan kostnad. En (1) teckningsoption av serie TO 4 ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie.

Teckningskursen för teckningsoptioner av serie TO 4 kommer att sättas till en 30% rabatt gentemot den 10-dagars volymviktade genomsnittliga aktiekursen före den första dagen av teckningsperioden, men till minst 0,01 SEK (motsvarande nominellt värde). Teckningsoptioner av serie TO 4 kan utnyttjas för att teckna aktier i Prostatype Genomics under perioden 25 november 2024 – 9 december 2024 (båda dagar inkluderade).

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

• 13 juni 2024: Styrelsen beslutar om Företrädesemission och offentliggör Företrädesemissionen
• 18 juni 2024: Kallelse till extra bolagsstämma
• 16 juli 2024: Extra bolagsstämma
• 13 augusti 2024: Förväntat datum för publicering av EU-tillväxtprospektet
• 13 augusti 2024: Sista handelsdag i aktien inklusive rätt att erhålla uniträtter
• 14 augusti 2024: Första handelsdag i aktien exklusive rätt att erhålla uniträtter
• 15 augusti 2024: Avstämningsdag
• 19 augusti 2024 - 28 August 2024: Handel med uniträtter
• 19 augusti 2024 - 2 September 2024: Teckningsperiod
• 19 augusti 2024 - tills Företrädesemissionen är registrerad hos Bolagsverket: Handel med BTU
• 3 September 2024: Preliminärt resultat av Företrädesemissionen
• 4 September 2024: Slutgiltigt resultat av Företrädesemissionen

Rådgivare

Prostatype Genomics har anlitat Gemstone Capital A/S som finansiella rådgivare, Advokatfirman Lindahl som juridiska rådgivare och Nordic Issuing AB som emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen.

För ytterligare information om Prostatype Genomics, vänligen kontakta:

Fredrik Rickman (tidigare Persson), VD Prostatype Genomics AB,

Telefon: +46 (0) 73 049 77 01,

E-mail: [email protected]

Om Prostatype Genomics AB

Prostatype® är ett genetiskt test som finns tillgängligt för patienter och behandlande urologer som ett kompletterande beslutsstöd för att besvara frågan om radikal behandling eller ingen radikal behandling av prostatacancer. Testet är utvecklat av en forskargrupp vid Karolinska Institutet och tillhandahålls av Prostatype Genomics AB.

Viktig information

Informationen i detta pressmeddelande innehåller inte och utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Prostatype Genomics. Inga åtgärder har vidtagits och inga åtgärder kommer att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Prostatype Genomics sker enbart genom prospektet som Prostatype Genomics avser att publicera omkring den 13 augusti 2024.

Informationen i detta pressmeddelande får inte avslöjas, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Belarus, Ryssland, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, vara föremål för rättsliga restriktioner eller kräva åtgärder utöver vad som följer av svensk lag. Åtgärder i strid med denna instruktion kan utgöra en överträdelse av tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier eller andra värdepapper i Prostatype Genomics har registrerats, och inga aktier eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den amerikanska Securities Act från 1933 ("Securities Act") eller värdepapperslagarna i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överlåtas, direkt eller indirekt, i eller till USA, utom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagarna i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA. Denna kommunikation distribueras till och riktar sig enbart till personer i Storbritannien som är (i) professionella investerare som omfattas av artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("the Order") eller (ii) förmögna privatpersoner och andra personer till vilka detta meddelande lagligen kan riktas, som omfattas av artikel 49(2)(a)-(d) i Order (alla sådana personer benämns gemensamt "Relevant Persons"). Personer som inte är Relevant Persons får inte agera på eller förlita sig på informationen i denna kommunikation. En investering eller investeringsåtgärd som avses i denna kommunikation är endast möjlig för Relevant Persons och kommer endast att genomföras med Relevant Persons. Personer som sprider denna kommunikation måste själva säkerställa att sådan spridning är tillåten.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtblickande uttalanden som hänvisar till Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader där Bolaget är verksamt. Framåtblickande uttalanden är uttalanden som inte hänför sig till historiska fakta och kan identifieras genom uttryck som "tror", "förväntar", "antar", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör", "skulle kunna" och i varje fall negationer därav eller liknande uttryck. De framåtblickande uttalandena i detta pressmeddelande baseras på olika antaganden, som i flera fall är baserade på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som återspeglas i dessa framåtblickande uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att inträffa eller att de är korrekta. Eftersom dessa antaganden är baserade på uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter, kan det faktiska resultatet eller utfallet av många olika skäl avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtblickande uttalandena.

Sådana risker, osäkerheter, oförutsedda händelser och andra väsentliga faktorer kan medföra att faktiska händelser avviker väsentligt från de förväntningar som uttrycks eller antyds i detta pressmeddelande genom de framåtblickande uttalandena. Bolaget garanterar inte att antagandena som ligger till grund för de framåtblickande uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och läsare av pressmeddelandet bör inte fästa otillbörlig vikt vid de framåtblickande uttalandena i detta pressmeddelande. Informationen, åsikterna och de framåtblickande uttalandena som uttrycks eller antyds häri tillhandahålls endast från och med datumet för detta pressmeddelande och kan ändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att revidera, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtblickande uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som uppstår med avseende på innehållet i detta pressmeddelande, utom när så krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.