ProstaLunds styrelse har beslutat om att genomföra en företrädesemission om cirka 40,0 MSEK

Styrelsen för ProstaLund AB (publ) (“ProstaLund” eller “Bolaget”) har idag den 17 maj 2023 beslutat om att genomföra en nyemission av högst 22 877 262 aktier till en teckningskurs om 1,75 SEK per aktie med företrädesrätt för ProstaLunds aktieägare (”Företrädesemissionen”). Beslutet är fattat med stöd av bemyndigande från årsstämman den 4 maj 2023. Företrädesemissionen kommer att tillföra Bolaget högst cirka 40,0 MSEK före avdrag för transaktionskostnader. Företrädesemissionen omfattas till cirka 35,4 procent av teckningsförbindelser.

Sammanfattning

• Styrelsen i ProstaLund har idag, baserat på erhållet bemyndigande från stämman den 4 maj 2023, beslutat om Företrädesemissionen.
• Nettolikviden från Företrädesemissionen avses användas till följande ändamål; Marknadsföring av plattformen CoreTherm® och engångsprodukter, kliniska studier i samband med registrering av produkter på nya marknader samt rörelsekapital för expansion och utveckling av verksamheten.
• Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs ProstaLund cirka 40,0 MSEK före avdrag för emissionskostnader för Företrädesemissionen. Emissionskostnaderna för Företrädesemissionen beräknas uppgå till cirka 3,5 MSEK, vilket innebär att Bolaget förväntas tillföras en nettolikvid om cirka 36,5 MSEK.
• Teckningskursen i Företrädesemissionen är fastställd till 1,75 SEK per aktie.
• Den som på avstämningsdagen den 26 maj 2023 är aktieägare i ProstaLund har företrädesrätt att teckna nya aktier i Företrädesemissionen.
• En (1) befintlig aktie i Bolaget berättigar till två (2) teckningsrätter. Fem (5) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie.
• Aktieägare som väljer att inte delta i nyemissionen kommer att få sin ägarandel utspädd med upp till 28,6 procent, men har möjlighet att ekonomiskt till viss del kompensera sig för utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter.
• Teckningsperioden i Företrädesemissionen beräknas löpa från och med den 1 juni 2023 till och med den 20 juni 2023.
• Företrädesemissionen omfattas av teckningsåtaganden uppgående till totalt cirka 14,2 MSEK, motsvarande cirka 35,4 procent av Företrädesemissionen. Ett antal större befintliga aktieägare samt Bolagets styrelse och ledning har åtagit sig att teckna hela eller del av sina pro rata-andelar av Företrädesemissionen.

Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen kommer att finnas i det prospekt som beräknas offentliggöras omkring den 31 maj 2023.

Bakgrund och motiv samt användning av emissionslikviden
ProstaLund utvecklar produkter och behandlingar inom urologi. Bolaget säljer egenutvecklade engångskatetrar samt har utvecklat en patenterad metod för individanpassad värmebehandling för godartad prostataförstoring (BPE/BPH). Bolagets behandlingsmetod är främst etablerad inom Norden där Sverige utgör Bolagets primärmarknad med en marknadsandel om 20 %. Bolagets senaste version av behandlingsmetoden, CoreTherm® Eagle, har erhållit godkännande av CE-märkning varför Bolaget gör bedömningen att det nu finns möjlighet till ökad etablering inom Norden samt möjlighet till internationell expansion i större skala.
Bolaget står inför ett kommersiellt genombrott och för att finansiera fortsatt kommersialisering i såväl Norden som internationellt och varulager samt andra expansionskostnader har styrelsen för ProstaLund beslutat att genomföra en nyemission av aktier. Nettolikviden kommer att användas enligt följande:

• Marknadsföring av plattformen CoreTherm® och engångsprodukter.
• Kliniska studier i samband med registrering av produkter på nya marknader.
• Rörelsekapital för expansion och utveckling av verksamheten.

Företrädesemissionen
Bolagets styrelse har idag den 17 maj 2023 beslutat att öka Bolagets aktiekapital med högst cirka 2 287 726,20 SEK genom nyemission av högst 22 877 262 aktier, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 4 maj 2023. Bolagets aktieägare har företrädesrätt att teckna aktier i Företrädesemissionen, varvid en (1) befintlig aktie ger två (2) teckningsrätter och fem (5) teckningsrätter ger rätt att teckna en (1) ny aktie. Avstämningsdag för erhållande av teckningsrätter och rätt att delta i Företrädesemissionen med företrädesrätt är den 26 maj 2023. Aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen har möjlighet att få ekonomisk kompensation till viss del för utspädningen genom att sälja sina teckningsrätter. För att inte förlora värdet på teckningsrätterna måste innehavaren antingen utnyttja dessa för att teckna nya aktier inom teckningsperioden eller sälja de teckningsrätter som inte ska utnyttjas inom perioden för handel med teckningsrätter. Teckningskursen i Företrädesemissionen har fastställts till 1,75 SEK per aktie och teckningsperioden kommer löpa från och med den 1 juni 2023 till och med den 20 juni 2023. Företrädesemissionen omfattas till cirka 35,4 procent av teckningsförbindelser, se mer nedan under ”Teckningsåtaganden i Företrädesemissionen”. Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas kommer Bolaget tillföras cirka 40,0 MSEK före avdrag för transaktionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 3,5 MSEK (i huvudsak bestående av arvode till rådgivare och kostnad för praktisk hantering av Företrädesemissionen) i det fall Företrädesemissionen blir fulltecknad. För information angående användning av nettolikvid, se avsnitt ”Bakgrund och motiv samt användning av emissionslikviden” ovan.

I det fall samtliga aktier inte tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. Tilldelning kommer då ske till den som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen och närmare information om nettolikvid, lämnade garantiåtaganden m.m. kommer att framgå av det EU-tillväxtprospekt som kommer offentliggöras av Bolaget före teckningsperiodens början.

Teckningsåtaganden i Företrädesemissionen
Ett antal större befintliga aktieägare samt Bolagets styrelse och ledning har åtagit sig att teckna hela eller del av sina pro rata-andelar av Företrädesemissionen. Sådana teckningsåtaganden uppgår till cirka 14,2 MSEK, eller cirka 35,4 procent av Företrädesemissionen.

Indikativ tidplan för Företrädesemissionen
24 maj 2023: Sista handelsdag för Bolagets aktie inklusive rätt att delta i Företrädesemissionen
25 maj 2023: Första handelsdag för Bolagets aktie exklusive rätt att delta i Företrädesemissionen
26 maj 2023: Avstämningsdag för erhållande av teckningsrätter och rätt till deltagande i Företrädesemissionen med företrädesrätt, det vill säga aktieägare som är registrerade i den av Euroclear förda aktieboken denna dag kommer att erhålla teckningsrätter som medför rätt att delta i Företrädesemissionen med företrädesrätt
31 maj 2023: Offentliggörande av EU-tillväxtprospekt
1 juni – 15 juni 2023: Handel med teckningsrätter på Nasdaq First North Growth Market
1 juni – 20 juni 2023: Teckningsperiod i Företrädesemissionen
Omkring den 21 juni 2023: Offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen
Omkring den 29 juni 2023: Företrädesemissionen registreras hos Bolagsverket

Så som anges i rubriken är tidplanen indikativ och kan således komma att justeras om så krävs, exempelvis om Finansinspektionens godkännande av aktuellt prospekt inte erhålls enligt uppskattad tidsram.

Utspädning till följd av Företrädesemissionen
Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas kommer antalet aktier i ProstaLund att öka med 22 877 262, från 57 193 154 till 80 070 416, och aktiekapitalet öka med högst cirka 2 287 726,20 SEK, från cirka 5 719 315,4 SEK till 8 007 041,60 SEK. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer genom Företrädesemissionen få sin ägarandel utspädd med upp till cirka 28,6 procent (baserat på det totala antalet utestående aktier i Bolaget efter genomförande av Företrädesemissionen).

Rådgivare
North Point Securities och Advokatfirman Delphi är finansiell respektive legal rådgivare till ProstaLund i samband med Företrädesemissionen. Aqurat Fondkommission AB agerar emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Johan Wennerholm, VD
Tel: +46 (0) 73 042 99 97
E-post: [email protected]

Denna information är sådan information som ProstaLund AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 17 maj 2023 kl. 07:45.

Om ProstaLund
ProstaLund AB (publ) är ett svenskt medicintekniskt bolag med huvudkontor i Lund som utvecklar och marknadsför innovativa produkter för behandling av godartad prostataförstoring. Bolaget har patenterat behandlingsmetoden CoreTherm, en individanpassad värmebehandling för BPH (godartad prostataförstoring). ProstaLund är noterat på Nasdaq First North Growth Market och har cirka 4 000 aktieägare. Se även - www.prostalund.se. Våra pressmeddelanden finns även att läsa och ladda ner här: www.prostalund.se/pressmeddelanden

Certified Adviser:
Västra Hamnen Corporate Finance AB
Telefon: +46 40 200 250
E-mail: [email protected]

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i ProstaLund i någon jurisdiktion, varken från ProstaLund eller från någon annan.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt, motsvarande ett EU-tillväxtprospekt, avseende Företrädesemissionen som avses i detta pressmeddelande kommer att upprättas och publiceras av Bolaget innan teckningsperioden i Företrädesemissionen inleds.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i Bolaget. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för att beskriva bakgrunden till Företrädesemissionen och gör inget anspråk på att vara fullständigt eller uttömmande. Ingen försäkran ska lämnas med anledning av informationen i detta pressmeddelande avseende dess noggrannhet eller fullständighet. North Point Securities agerar för ProstaLund i samband med Företrädesemissionen och inte för någon annans räkning. North Point Securities är inte ansvarig gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med Företrädesemissionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.

Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa värdepapper är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("Målmarknadsbedömningen").

Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Företrädesemissionen.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.