Promore Pharma AB avser att genomföra ett omvänt förvärv av PMD Device Solutions AB

Transaktionen i korthet

• Promore avser att förvärva samtliga aktier i PMD för en köpeskilling om cirka 125 miljoner kronor. Köpeskillingen för samtliga aktier i PMD avses erläggas med totalt
  2 574 461 929 nyemitterade aktier i Bolaget genom en apportemission och Transaktionen utgör ett s. k. omvänt förvärv.
• PMD har i samband med Transaktionen beslutat att genomföra en riktad nyemission om cirka 26,5 miljoner kronor till en teckningskurs om 6,81 kronor per aktie. Den värdering av PMD som fastställs genom den riktade Nyemissionen ligger till grund för värderingen av PMD i den föreslagna Transaktionen.
• Efter emissionen av vederlagsaktierna vid den extra bolagsstämman kommer Promores befintliga aktieägare att inneha cirka 2,3 procent av aktierna i bolaget och aktieägarna i PMD kommer att inneha cirka 97,7 procent av aktierna i bolaget.
• Transaktionen är villkorad av att Nasdaq Stockholm godkänner fortsatt notering av Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market samt att extra bolagsstämma i Promore beslutar att genomföra Transaktionen. De två största aktieägarna i Bolaget med en sammanlagd andel av rösterna om 49,7 procent har accepterat att ingå sedvanliga röstningsåtaganden avseende de förslag som kommer att läggas fram i samband med Transaktionen.
• Som en del av Transaktionen kommer Promore att genomgå en namnändring till PMD Device Solutions AB och kommer att fortsätta att driva PMD:s verksamhet. Förändringar kommer även att ske i styrelse och ledande befattningshavare. För att uppnå ett lämpligt antal aktier föreslås att Promore genomför en sammanläggning av aktier (1:128). Promores nuvarande verksamhet kommer att avvecklas i samband med Transaktionen.
• Den extra bolagsstämman för att besluta om Transaktionen förväntas hållas den 29 december 2023. Före den extra bolagsstämman förväntas det preliminära godkännandet från Nasdaq Stockholm att beviljas och en bolagsbeskrivning kommer att offentliggöras.
• Vissa aktieägare i PMD och Promore har accepterat att ingå lock-up åtaganden efter slutförandet av Transaktionen.

Information om PMD
PMD utvecklar och säljer medicinska produkter för andningsövervakning. Huvudprodukten är RespiraSense™, en lösning som används för övervakning av andningsfrekvens för att tidigt upptäcka försämring av patientens allmäntillstånd och för att undvika andningssvikt och negativa patientresultat. RespiraSense™ är, enligt PMD:s kännedom, världens enda kontinuerliga, rörelsetoleranta andningsfrekvensmonitor som levererar klassledande tillförlitlighet vid mätning av andningsfrekvens. PMD Device Solutions AB erhöll FDA-godkännande för RespiraSense™ under 2022. RespiraSense™ är en ny teknologi och används idag på 25 sjukhus i Storbritannien och Irland. PMD strävar efter att fortsätta öka sin marknadsandel i Storbritannien, med Tyskland och USA som efterföljande marknader med initiala marknadstillträdesaktiviteter.

PMD genererar idag över 32 miljoner kronor i årliga återkommande intäkter med bruttomarginaler på cirka 80 procent och sysselsätter över 20 personer.

Beskrivning av transaktionen
Promore har sedan våren 2023 haft en mycket utmanande marknadssituation med ett lågt marknadsvärde i förhållande till bolagets behov av nya investeringar. Bolaget erhöll de slutliga resultaten från den kliniska studien PHSU05, som visade att behandlingseffekten av Ensereptide var otillräcklig för att motivera ytterligare investeringar, varför styrelsen därefter beslutade att avbryta detta utvecklingsprojekt. Detta resulterade i att bolagets marknadsvärde kraftigt reducerades. Vidare har de finansiella marknaderna varit instabila. Generellt har det skapat ett svårt klimat för Bolaget att genomföra publika nyemissioner, vilket skulle behövas för att finansiera den fortsatta utvecklingen av Bolagets huvudsakliga tillgång, läkemedelskandidaten Ropocamptide. Efter beslut vid en extra bolagsstämma den 5 oktober 2023 trädde Promore i frivillig likvidation med verkan från och med den 12 oktober 2023. Mot bakgrund av den föreslagna Transaktionen kommer grunden för den frivilliga likvidationen inte längre att föreligga. Mot denna bakgrund kommer det att föreslås att den extra bolagsstämma i Promore som ska besluta om Transaktionen även ska besluta att avsluta den frivilliga likvidationsprocessen.

PMD strävar efter att fortsätta öka sin marknadsandel i Storbritannien, följt av Tyskland och USA med inledande marknadstillträdesaktiviteter. Styrelsen för PMD anser att en notering på Nasdaq First North Growth Market kommer att ge en kvalitetsstämpel som bidrar till förtroende i diskussioner med potentiella kunder och partners och ett ökat intresse för PMD från allmänheten, investerare och andra intressenter. Transaktionen kommer också att förbättra förutsättningarna för att skapa aktieägarvärde och ger PMD tillgång till kapitalmarknaden. Tillgången till aktiemarknaden kommer också att underlätta genomförandet av PMD:s tillväxtplaner och ambition att expandera verksamheten till nya marknader globalt.

Som en del av Transaktionen kommer Promore att genomgå en namnändring till PMD Device Solutions AB och kommer att fortsätta att driva PMD:s verksamhet. Förändringar kommer även att ske i styrelse och ledande befattningshavare. För att uppnå ett lämpligt antal aktier kommer det att föreslås att Promore genomför en sammanläggning av aktier om 1:128.

Promores nuvarande verksamhet kommer att avvecklas i samband med Transaktionen. Bakgrunden till detta är att (i) löptiden för den kvarvarande patentfamiljen är begränsad, (ii) konkurrensutmaningen har ökat under de senaste åren och (iii) den tidigare ledningen, styrelsen och likvidatorn har uttömt alla möjligheter att monetarisera de kvarvarande tillgångarna.

Transaktionen föreslås genomföras som en emission av 2 574 461 929 nya aktier i Promore riktad till aktieägarna i PMD med betalning genom apport av samtliga aktier i PMD. Teckningskursen i nyemissionen motsvarar en värdering av PMD om cirka 153,5 miljoner kronor, vilket motsvarar post-money-värderingen efter genomförandet av den Riktade Nyemissionen i PMD.

Alla nuvarande aktieägare i PMD med ett innehav större än 1,0 procent har ingått ett lock-up avtal för 12 månader efter slutförandet av Transaktionen. Samtliga nuvarande aktieägare i Promore med innehav om 10 procent eller mer av aktierna i Promore har ingått en stegvis lock-up med 1/3 fri från restriktioner efter 6 månader från Transaktionen, ytterligare 1/3 fri från restriktioner efter 9 månader från Transaktionen och resterande del fri från restriktioner efter 12 månader från Transaktionen.
 
"Jag är glad att kunna presentera denna möjlighet till omvänt förvärv för aktieägarna i Promore Pharma. Under de senaste veckorna har vi gjort allt i vår makt för att kunna erbjuda de nuvarande aktieägarna i Promore Pharma möjligheter att realisera kvarvarande värden i Promore Pharma", säger Lars-Henrik Andersson, likvidator. "Situationen för bolaget har varit extremt utmanande sedan april 2023, och jag anser att den avsedda transaktionen är den bästa genomförbara lösningen för alla intressenter i Promore Pharma," fortsätter han.

Myles Murray, grundare och VD för PMD säger: "PMD:s vision är att etablera sina innovationer som standard för vård för att minska förekomsten av biverkningar som en betydande mängd människor upplever under exacerbationer, akuta episoder av lunginflammation och säsongsbetonade akuta luftvägsinfektioner; både på sjukhus och i hemmet. Denna transaktion utgör en unik möjlighet att stödja vår fortsatta marknadsexpansion. Vi är tacksamma för det stöd vi fått från teamet och styrelsen i Promore Pharma under denna transaktion och vi är tacksamma för att fortsätta tjäna ett ökande antal både patienter och aktieägare genom att #MakingEveryBreathCount."

Ägarstruktur efter Transaktionen och förändringar i antalet aktier och aktiekapital
Den föreslagna Transaktionen utgör ett omvänt förvärv varvid betalning för samtliga aktier i PMD kommer att ske genom en apportemission av nya aktier i Promore till säljarna av PMD. Efter Transaktionen kommer de nuvarande aktieägarna i PMD, med beaktande av den Riktade Nyemissionen, att inneha cirka 97,7 procent av aktierna och rösterna i Bolaget och de nuvarande aktieägarna i Bolaget kommer att inneha cirka 2,3 procent av aktierna och rösterna i Bolaget.

Transaktionen innebär en ökning av antalet aktier i Bolaget från 60 713 936 till 2 635 175 865 och en ökning av Bolagets aktiekapital från 2 428 557,44 kronor till
105 407 034,60 kronor. Efter den föreslagna sammanläggningen av aktier kommer antalet aktier att uppgå till 20 587 314.

Genom Transaktionen kommer majoritetsaktieägaren i PMD, Myles Murray, att förvärva en ägarandel i Promore motsvarande minst 30 procent av det totala antalet röster för det totala antalet aktier i Promore. Myles Murray kommer att ansöka om villkorat undantag från skyldigheten att lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende samtliga aktier i Promore, vilket Myles Murray annars skulle vara föremål för, i enlighet med tillämpliga takeover-regler för vissa handelsplattformar. Undantaget från budplikt kommer att vara villkorat av att Transaktionen godkänns av en bolagsstämma i Promore med två tredjedelars majoritet.

Ansökan om fortsatt notering på Nasdaq First North Growth Market
Transaktionen kommer att innebära en väsentlig förändring av Bolagets verksamhet och på grund av detta krävs en ny noteringsprocess för Promore på Nasdaq First North Growth Market. Nasdaq Stockholm måste först godkänna Promore för fortsatt notering på Nasdaq First North Growth Market innan Transaktionen kan slutföras. Med anledning av detta och förutsatt att Nasdaq godkänner noteringen kommer en bolagsbeskrivning att offentliggöras.

Extra bolagsstämma
Bolagets förvärv av PMD kommer att vara föremål för godkännande av den extra bolagsstämman i Promore som förväntas hållas den 29 december 2023. På grund av den pågående likvidationen kommer den extra bolagsstämman att sammankallas av Promores likvidator, på begäran av Corespring New Technology AB, den största aktieägaren i Promore. Den extra bolagsstämman för beslut i frågor som rör Transaktionen är avsedd att sammankallas före erhållandet av ett preliminärt godkännande för fortsatt notering från Nasdaq Stockholm. Detta inkluderar avslutande av den frivilliga likvidationen, byte av firma, ändring av bolagsordningen, val av ny styrelse, sammanläggning av aktier samt bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier. Avsikten är att Nasdaq Stockholms preliminära godkännande ska erhållas och att en bolagsbeskrivning ska finnas tillgänglig före den extra bolagsstämman, som förväntas hållas under december 2023.

Privat placering i PMD och bemyndigande att utfärda ytterligare aktier i Bolaget
För att säkerställa rörelsekapital för att öka marknadsandelen i Storbritannien och för att genomföra marknadsaktiviteter i Tyskland och USA planerar PMD att anskaffa kapital om cirka 26,5 miljoner kronor genom en emission av aktier i PMD till vissa befintliga aktieägare och nya investerare före Transaktionens slutförande. Bland investerarna finns PMD:s styrelseledamot Christer Ahlberg (tidigare VD för Sedana Medical). PMD har anlitat Redeye som finansiell rådgivare för kapitalanskaffningen.

Utöver vad som behövs för att täcka Bolagets rörelsekapital för de kommande 12 månaderna och på grund av tidsbegränsningar vid årsskiftet, kommer det att föreslås för den extra bolagsstämman den 29 december 2023 att besluta om ett särskilt bemyndigande. Det särskilda bemyndigandet kommer att syfta till att möjliggöra för den nya styrelsen i Bolaget att genomföra en ytterligare kapitalanskaffning, på samma villkor som i den Riktade Nyemissionen, upp till ett belopp som inte överstiger 11,5 miljoner kronor för att tillgodose ytterligare intresse för deltagande i den Riktade Nyemissionen.

Byte av certified Adviser
I samband med Transaktionen kommer Promore att byta Certified Adviser från Erik Penser Bank AB till Redeye AB med verkan från och med dagens datum.

Rådgivare
Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB agerar legal rådgivare till PMD i samband med Transaktionen och den Riktade Nyemissionen. Fóla Private Partners i Irland agerar transaktionsrådgivare i samband med Transaktionen. Redeye AB agerar finansiell rådgivare i samband med PMD:s Private Placement.