Project Grand Bidco (UK) Limited luopuu jäljellä olevasta ostotarjouksensa viranomaishyväksyntäehdosta ja vahvistaa ettei se korota tarjousvastikkeitaan

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN. LISÄTIETOJA ALLA KOHDASSA ”TÄRKEÄÄ TIETOA”.

Project Grand Bidco (UK) Limited luopuu jäljellä olevasta ostotarjouksensa viranomaishyväksyntäehdosta ja vahvistaa ettei se korota tarjousvastikkeitaan

Project Grand Bidco (UK) Limited on tänään tiedottanut, että se luopuu jäljellä olevasta ostotarjouksensa viranomaishyväksyntäehdosta ja vahvistaa, ettei se korota tarjousvastikkeitaan. Purmo Group Oyj:n hallitus on huomioinut tiedotteen ja toistaa jatkavansa selvityksiä osakkeenomistajien tuesta Haier Europe Appliances Holding B.V.:n 15.7.2024 julkistamalle kilpailevalle ostotarjoukselle ottaen huomioon sen tarjousehdot sekä täydentävänsä Project Grand Bidco (UK) Limited:in ostotarjousta koskevaa lausuntoaan vähintään viisi (5) pankkipäivää ennen tarjousajan (kuten sitä tullaan pidentämään) päättymistä arvopaperimarkkinalain mukaisesti. Project Grand Bidco (UK) Limited ei ole vielä julkistanut tarjousajan pidennystä.

Project Grand Bidco (UK) Limited:in tiedote sisältää seuraavat tiedot:

• Project Grand Bidco (UK) Limited (“Tarjouksentekijä”) uskoo, että sen ostotarjouksella on merkittäviä etuja transaktiovarmuuden ja aikataulun osalta verrattuna Haier Smart Home Co., Ltd.:n (”HSH”) kokonaan omistaman tytäryhtiön Haier Europe Appliances Holding B.V.:n (”Haier”) 15.7.2024 julkistamaan kilpailevaan tarjoukseen (”Kilpaileva Tarjous”).
• Tarjouksentekijä on päättänyt luopua vaatimasta ostotarjouksensa viranomaishyväksyntöjä koskevan toteuttamisedellytyksen täyttymistä siinä määrin kuin kyseinen edellytys edelleen on täyttymättä. Siten Tarjouksentekijän ostotarjouksen toteuttaminen ei ole enää ehdollinen uusien viranomaishyväksyntöjen saamiselle tai minkään viranomaishyväksyntöihin liittyvien odotusaikojen noudattamiselle.
• Kilpailevan Tarjouksen julkistamisen jälkeen Tarjouksentekijä on päättänyt, ettei se tule korottamaan ostotarjouksensa tarjousvastikkeita Kilpailevan Tarjouksen vuoksi. Tarjouksentekijä on näin ollen Kilpailevan Tarjouksen osalta ilmoittanut Purmo Group Oyj:lle (”Yhtiö” tai ”Purmo”) luopuvansa seitsemän pankkipäivän matching-ajasta, joka Yhtiön hallituksen olisi muutoin tarjottava Tarjouksentekijälle tämän ostotarjouksen parantamiseksi Purmon kanssa 26.4.2024 allekirjoitetun yhdistymissopimuksen, kuten muutettu 14.6.2024 (”Yhdistymissopimus”), ehtojen mukaisesti.
• Kuten 15.7.2024 tiedotettiin, Tarjouksentekijän tulee täydentämään ostotarjoustaan koskevaa tarjousasiakirjaa ja julkistamaan tätä koskevan täydennysasiakirjan, kun Finanssivalvonta on hyväksynyt sen. Täydennyksen yhteydessä Tarjouksentekijä pidentää ostotarjouksensa tarjousaikaa ja tarjousajan uusi päättymispäivä tullaan julkistamaan täydennysasiakirjan julkistamisen yhteydessä.

Kuten aikaisemmin on tiedotettu, Tarjouksentekijä ja Purmo ovat allekirjoittaneet Yhdistymissopimuksen, jonka mukaisesti Tarjouksentekijä on tehnyt Purmon hallituksen suositteleman vapaaehtoisen julkisen käteisostotarjouksen hankkiakseen kaikki Purmon liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat C-sarjan osakkeet, jotka eivät ole Purmon tai sen tytäryhtiöiden hallussa (”C-osakkeet” tai kukin erikseen ”C-osake”) ja kaikki Purmon liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat F-sarjan osakkeet, jotka eivät ole Purmon tai sen tytäryhtiöiden hallussa (”F-osakkeet” tai kukin erikseen ”F-osake” ja yhdessä C-osakkeiden kanssa ”Osakkeet” tai kukin erikseen ”Osake”) (”Ostotarjous”). Tarjouksentekijä on julkistanut Ostotarjousta koskevan tarjousasiakirjan 16.5.2024, ensimmäisen täydennyksen tarjousasiakirjaan 31.5.2024 ja toisen täydennyksen tarjousasiakirjaan 20.6.2024 (tarjousasiakirja sellaisena kuin se on kulloinkin täydennettynä, ”Tarjousasiakirja”). Ostotarjouksen tarjousaika (”Tarjousaika”) alkoi 17.5.2024 klo 9.30 (Suomen aikaa) ja on parhaillaan käynnissä.

Tietyt Apollo Global Management, Inc.:n ja sen tytäryhtiöiden (yhdessä ”Apollo”) lähipiiriyhtiöiden hallinnoimat rahastot (”Apollo Rahastot”) ja Rettig Oy Ab (”Rettig”) muodostavat Ostotarjousta varten konsortion (”Konsortio”).

TARJOUKSENTEKIJÄN KOMMENTIT KILPAILEVASTA TARJOUKSESTA

Haierin 15.7.2024 tekemästä Kilpailevasta Tarjouksesta tiedotettujen tietojen perusteella Tarjouksentekijä uskoo, että sen Ostotarjouksella on merkittäviä etuja Kilpailevaan Tarjoukseen verrattuna transaktiovarmuuden ja aikataulun osalta.

Tarjouksentekijä on syvästi sitoutunut ja innoissaan Ostotarjouksensa mukaisesta ehdotetusta transaktiosta, joka pyrkii luomaan itsenäisen eurooppalaisen kestävien sisäilman mukavuusratkaisujen johtajan, jonka johto ja työntekijät tukevat EU:n vihreän kehityksen ohjelman tavoitteita. Tarjouksentekijä uskoo, että sen Ostotarjous edustaa käyvän arvon ja toteutusvarmuuden yhdistelmää kaikille Purmon osakkeenomistajille. Tämän tiedotteen päivämääränä ja jäljempänä tarkemmin kuvatulla tavalla Ostotarjous ei ole enää ehdollinen millekään viranomaishyväksyntöjä koskevalle ehdolle, ja sillä on valmius edetä nopeasti kohti toteuttamista. Tämä eroaa Kilpailevasta Tarjouksesta, joka on edelleen ehdollinen kaikkien tarpeellisten viranomaishyväksyntöjen saamiselle, mukaan lukien vaadittavat ulkomaisia suoria sijoituksia ja ulkomaisia tukia koskevien lakien mukaiset luvat sekä sulautumisten valvontaluvat, kuten on mainittu Haierin tiedotteessa 15.7.2024.

Haier on myös julkistanut Kilpailevan Tarjouksen ilman Purmon hallituksen suositusta tai yhdistymissopimusta Purmon kanssa. Haier ei näin ollen ole velvollinen noudattamaan mitään erityisiä sitoumuksia, jotka koskisivat minkäänlaisia omaisuuden myyntejä tai muita mahdollisia viranomaisten edellyttämiä ehtoja. Kuten Haier on tiedotteessaan maininnut, viranomaislupaprosessin kesto ja lopputulos eivät ole sen kontrollissa, eikä voi olla varmuutta siitä, että Haier tulee saamaan hyväksynnät arvioimansa aikataulun puitteissa tai ollenkaan.

Tarjouksentekijä toteaa, että Kilpailevan Tarjouksen tarjousvastikkeet ovat Tarjouksentekijän Ostotarjouksen tarjousvastikkeita korkeammat. Kuitenkin Tarjouksentekijän näkemyksen mukaan – jonka jakaa myös Yhtiön suurin osakkeenomistaja Rettig, joka omistaa noin 61,8 prosenttia Yhtiön kaikista Osakkeista ja äänistä ja joka on edelleen sitoutunut Ostotarjoukseen – Ostotarjouksen tarjoama yhdistelmä tarjousvastikkeista, nopeasta toteuttamisaikataulusta ja toteutumisvarmuudesta edustaa edelleen hyvin houkuttelevaa tarjousta Yhtiön osakkeenomistajille myös verrattuna Kilpailevaan Tarjoukseen.

VIRANOMAISHYVÄKSYNTÖJÄ KOSKEVASTA EDELLYTYKSESTÄ LUOVUTAAN

Kuten Tarjousasiakirjassa on esitetty, Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Ostotarjous edellyttää Tarjousasiakirjan kohdassa ”Ostotarjouksen ehdot – Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset” esitettyjen edellytysten täyttymistä (”Toteuttamisedellytykset”), tai Tarjouksentekijän luopumista vaatimasta niiden täyttymistä, sikäli kuin se on sovellettavan lainsäädännön ja määräysten mukaan mahdollista, sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, jolloin Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) 11 luvun 18 §:n mukaisesti.

Siinä määrin kuin kyseinen edellytys on edelleen täyttymättä, Tarjouksentekijä on päättänyt luopua vaatimasta Ostotarjouksen viranomaishyväksyntöjä koskevan Toteuttamisedellytyksen täyttymistä, jonka mukaisesti Ostotarjous on ehdollinen kaikkien tarvittavien viranomaishyväksyntöjen saamiselle Yhdistyssopimuksessa määritellyllä tavalla, ja kuten Tarjousasiakirjassa tarkemmin määritellään. Siten Ostotarjouksen toteuttaminen ei ole enää ehdollinen uusien viranomaishyväksyntöjen saamiselle tai minkään viranomaishyväksyntöihin liittyvien odotusaikojen noudattamiselle.

Ostotarjouksen toteuttaminen on edelleen ehdollinen muiden Toteuttamisedellytysten täyttymiselle tai sille, että Tarjouksentekijä luopuu vaatimasta niiden täyttymistä, mukaan lukien sille ehdolle, että Ostotarjous on pätevästi hyväksytty sellaisten Osakkeiden osalta, jotka yhdessä Tarjouksentekijän ennen Tarjousaikaa tai sen aikana hankkimien minkä tahansa muiden Osakkeiden kanssa, edustavat yhteensä yli kahdeksaakymmentä (80) prosenttia Osakkeista ja äänioikeuksista Yhtiössä laskettuna osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) 18 luvun 1 §:n mukaisesti tai sille, että Tarjouksentekijä luopuu vaatimasta tämän ehdon täyttymistä.

TARJOUKSENTEKIJÄ VAHVISTAA, ETTÄ SE EI TULE KOROTTAMAAN TARJOUSVASTIKKEITAAN JA LUOPUU YHDISTYMISSOPIMUKSEN MUKAISESTA MATCHING-AJASTA; KEHOTTAA PURMON HALLITUSTA PÄIVITTÄMÄÄN OSTOTARJOUSTA KOSKEVAA LAUSUNTOAAN

Kilpailevan Tarjouksen julkistamisen jälkeen Tarjouksentekijä on päättänyt, että se ei tule korottamaan Ostotarjouksensa tarjousvastikkeita Kilpailevan Tarjouksen vuoksi. Tarjouksentekijä on näin ollen Kilpailevan Tarjouksen osalta myös päättänyt luopua Yhdistymissopimuksen mukaisesta oikeudestaan, jonka mukaan Tarjouksentekijälle olisi annettava vähintään seitsemän (7) pankkipäivää kilpailevan tarjouksen julkistamisesta tämän Ostotarjouksen parantamiseksi sen tarjousvastikkeita korottamalla (”Matching-aika”), ja on ilmoittanut Purmon hallitukselle kyseisestä Matching-ajasta luopumisesta. Tarjouksentekijä on myös päättänyt, että mikäli Purmon hallitus päättää peruuttaa Ostotarjousta koskevan suosituksensa tai vetäytyy siitä ja antaa suosituksen Kilpailevalle Tarjoukselle, Tarjouksentekijä luopuu vaatimasta vastaavia Matching-aikoja, joita muutoin sovellettaisiin sen Yhtiön osakkeenomistajilta saamien peruuttamattomien Ostotarjouksen hyväksymistä koskevien sitoumusten nojalla. Tämän tiedotteen päivämääränä, ja ellei Tarjouksentekijän Ostotarjousta koskevaa suositusta peruuteta Kilpailevan Tarjouksen hyväksi, peruuttamattomat sitoumukset ovat edelleen voimassa ehtojensa mukaisesti.

Purmon aiemmin ilmoittaman mukaisesti Tarjouksentekijä toteaa, että Purmon hallitus on ainakin toukokuun 2024 lopusta alkaen ollut tietoinen HSH:n tai Haierin mahdollisesta kiinnostuksesta tehdä kilpaileva tarjous, ja Purmon hallitus on myös käynyt keskusteluja Haierin kanssa sekä mahdollistanut tässä yhteydessä due diligence -tarkastuksen.

Edellä mainitut seikat huomioiden Tarjouksentekijä odottaa Purmon hallituksen – joka on suositellut Tarjouksentekijän Ostotarjousta – päivittävän viipymättä Ostotarjousta koskevaa lausuntoaan arvopaperimarkkinalain mukaisesti ja vahvistavan pitääkö se Ostotarjousta koskevan suosituksensa voimassa, jotta Yhtiön osakkeenomistajat saavat selkeän ja ytimekkään viestin Tarjouksentekijän Ostotarjouksen ja Kilpailevan Tarjouksen edullisuudesta ja riskeistä. Koska Kilpaileva Tarjous – toisin kuin Tarjouksentekijän Ostotarjous – on ehdollinen erinäisille viranomaishyväksyntöjä koskeville prosesseille, joiden aikataulu ja lopputulos ovat epävarmoja, Tarjouksentekijä uskoo, että sen Ostotarjouksella on edelleen merkittäviä etuja verrattuna Kilpailevaan Tarjoukseen, erityisesti transaktiovarmuuden ja aikataulun osalta.

TARJOUSAJAN JATKAMINEN JA TARJOUSVASTIKKEIDEN OIKAISU

Kuten 15.7.2024 tiedotettiin, Tarjouksentekijä tulee täydentämään Ostotarjoustaan koskevaa Tarjousasiakirjaa Kilpailevan Tarjouksen julkistamisen johdosta, ja julkistamaan tätä koskevan täydennysasiakirjan, kun Finanssivalvonta on hyväksynyt sen. Täydennyksen yhteydessä Tarjouksentekijä pidentää Ostotarjouksensa Tarjousaikaa ja Tarjousajan uusi päättymispäivä julkistetaan täydennysasiakirjan julkistamisen yhteydessä.

Tarjousajan jatkamisen yhteydessä Tarjouksentekijä toteaa, että Purmon 9.4.2024 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen (”Varsinainen Yhtiökokous”) päättämän pääomanpalautuksen mukaisesti Purmon pääomanpalautuksen toinen erä 0,09 euroa C-osakkeelta ja 0,02 euroa F-osakkeelta maksetaan Purmon toimesta osakkeenomistajille, jotka on merkitty Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Purmon osakasluetteloon täsmäytyspäivänä 19.7.2024. Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti C-osakkeen tarjousvastiketta Ostotarjouksessa oikaistaan euro eurosta -perusteisesti minkä tahansa tällaisen Purmon toimesta tapahtuvan varojenjaon osalta. Koska pääomanpalautuksen toisen erän täsmäytyspäivä on ennen Tarjouksentekijän Ostotarjouksen toteutuskauppojen selvittämistä, C-osakkeen tarjousvastiketta Ostotarjouksessa oikaistaan Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti 11,15 eurosta 11,06 euroon 19.7.2024 alkaen. Vastaavasti C-osakekohtaista käteisvastiketta niistä C-osakkeista, jotka Rettig on sitoutunut myymään Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen yhteydessä, ja ehdollisena sen toteutumiselle, tullaan oikaisemaan 10,62 eurosta 10,53 euroon 19.7.2024 alkaen.

Sijoittaja- ja mediakyselyt:

Apollo, Rettig

Taru Taipale
Puh. +358 50 470 6235
[email protected]

Purmo Group

Katariina Kataja
Sijoittajasuhdejohtaja
Puh. +358 40 527 1427
[email protected]

Lisätietoja on saatavilla asiaa koskevilla verkkosivuilla osoitteesta: https://purmogroup.tenderoffer.fi/.

Jakelu:
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
investors.purmogroup.com/fi

TIETOA KONSORTIOSTA

Apollo Rahastot ja Rettig muodostavat Konsortion Ostotarjousta varten. Tämän tiedotteen päivämääränä Tarjouksentekijän omistaa välillisesti Project Grand Topco (UK) Limited, joka on Englannin ja Walesin lakien mukaan perustettu yksityinen osakeyhtiö. Project Grand Topco (UK) Limited perustettiin holding-yhtiöksi transaktiorakenteeseen, ja sen omistavat tällä hetkellä välillisesti Apollo Rahastot. On odotettavissa, että välittömästi ennen Ostotarjouksen toteuttamista ja Konsortion jäsenten tekemiä käteissijoituksia Apollo Rahastot omistavat 80,00 prosenttia ja Rettig, tytäryhtiönsä Rettig Investment AB:n kautta, 20,00 prosenttia Project Grand Topco (UK) Limitedin osakkeista.

TIETOA PURMOSTA

Purmo on Suomen lakien mukaan perustettu julkinen osakeyhtiö, jonka C-osakkeet on listattu Nasdaq Helsingin päälistalle. Purmo on globaalin kestävän kehityksen keskiössä tarjoten kokonaisratkaisuja ja kestäviä tapoja lämmittää ja jäähdyttää koteja ilmaston lämpenemisen hillitsemiseksi. Purmo toimittaa asuinrakennuksiin ja muihin rakennuksiin täydellisiä lämmitys- ja jäähdytysratkaisuja, joihin sisältyvät lattialämmitys- ja viilennysjärjestelmät, laaja valikoima radiaattoreita, lämpöpumppuja, virtauksensäätö- ja vesikierto-järjestelmiä sekä älytuotteita. Purmon missiona on olla maailman johtava kestävien sisäilmastoratkaisujen toimittaja. Purmolla on 23 maassa noin 3 090 työntekijää, jotka valmistavat ja toimittavat korkealaatuisia tuotteita sekä ratkaisuja yli 100 000 asiakkaalleen yli 100 maassa. Purmon osake on listattu Nasdaq Helsingissä kaupankäyntitunnuksella PURMO. Lisätietoja: www.purmogroup.com/fi-fi.

TÄRKEÄÄ TIETOA

TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA TAI TARJOUSASIAKIRJAN TÄYDENNYSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, UUTEEN-SEELANTIIN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN JA TARJOUSASIAKIRJAN MAHDOLLISIIN TÄYDENNYSASIAKIRJOIHIN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA JOKO TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE ON LAINVASTAINEN, EIKÄ TARJOUSASIAKIRJAA, TÄYDENNYSASIAKIRJAA JA NIIHIN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JAETA, LEVITETÄ EDELLEEN TAI VÄLITETÄ EIKÄ NIITÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, MISSÄ SE ON SOVELTUVIEN LAKIEN TAI SÄÄNNÖSTEN VASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI POSTIPALVELUIDEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN, MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN SEKÄ INTERNETIN) TAI MILLÄÄN OSAVALTIOIDEN VÄLISEEN TAI ULKOMAANKAUPPAAN LIITTYVÄLLÄ TAVALLA TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN TAI SEN TARJOAMIEN PALVELUIDEN KAUTTA AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SANOTULLA KÄYTÖLLÄ, TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ AUSTRALIASTA, KANADASTA, HONGKONGISTA, JAPANISTA, UUDESTA-SEELANNISTA TAI ETELÄ-AFRIKASTA JA MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ, JOKA JOHTUU SUORAAN TAI VÄLILLISESTI NÄIDEN RAJOITUSTEN RIKKOMISESTA ON MITÄTÖN.

TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE ON VALMISTELTU SUOMEN LAIN, NASDAQ HELSINKI OY:N SÄÄNTÖJEN JA OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI, JA TÄSSÄ ESITETTY INFORMAATIO EI VÄLTTÄMÄTTÄ VASTAA SITÄ, MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE OLISI VALMISTELTU SUOMEN ULKOPUOLELLA OLEVIEN ALUEIDEN LAKIEN MUKAISESTI.

Tietoja Purmon osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Purmon yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ilmoitetaan, että Osakkeet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja että Purmoa eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain, muutoksineen (”Pörssilaki”), vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä se ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomaiselle (U.S. Securities and Exchange Commission, ”SEC”).

Ostotarjous tehdään Purmon, jonka kotipaikka on Suomessa, liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, ja siihen soveltuvat suomalaiset tiedonantovelvollisuudet ja menettelyvaatimukset. Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Pörssilain Kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen mukaisesti, alisteisena Pörssilain Kohdan 14d-1(d) poikkeukselle Tier II -ostotarjouksena (”Tier II poikkeussäännös”), ja muutoin Suomen lainsäädännön tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten mukaisesti, muun muassa koskien Ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, peruuttamista, edellytyksistä luopumista ja maksujen ajoitusta, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Erityisesti tähän pörssitiedotteeseen sisällytetyt taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin. Ostotarjous tehdään Purmon Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille samoin ehdoin kuin kaikille muille Purmon osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään. Kaikki tietoa sisältävät asiakirjat, mukaan lukien tämä pörssitiedote, annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan Purmon muille osakkeenomistajille. 

Koska Ostotarjous on Tier II -ostotarjous, siihen sovelletaan Suomen lainsäädännössä asetettua selvitysmenettelyä, joka poikkeaa Yhdysvalloissa tavanomaisesti käytetystä selvitysmenettelystä erityisesti siltä osin, milloin vastike maksetaan. Suomen lain mukaisesti toteutettava Ostotarjous tehdään yhdysvaltaisille osakkeenomistajille soveltuvan Yhdysvaltojen arvopaperilainsäädännön sekä kyseiseen lainsäädäntöön perustuvien erivapauksien, erityisesti Tier II -ostotarjousta koskevan erityisvapauden, mukaisesti. Siinä määrin kuin Ostotarjoukseen sovelletaan Yhdysvaltain arvopaperilainsäädäntöä, kyseisiä säännöksiä sovelletaan ainoastaan yhdysvaltalaisiin osakkeenomistajiin, eivätkä ne aiheuta vaatimuksia muille henkilöille. Yhdysvaltalaisten osakkeenomistajien tulee huomata, että Ostotarjouksen tarjousvastikkeiden valuutta on euro, ja että valuuttakurssivaihtelujen mukaisia oikaisuja ei tehdä tarjousvastikkeisiin.

Soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja välittäjien lähipiiriyhtiöt (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain tämän pörssitiedotteen päivämäärän jälkeen Ostotarjouksen vireilläolon aikana ja muutoin kuin Ostotarjouksen mukaisesti, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa Osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa Osakkeiksi. Nämä ostot voivat tapahtua joko julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Purmon osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Lisäksi Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat voivat harjoittaa Purmon arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen. Siinä laajuudessa kuin Suomessa vaaditaan, tieto tällaisista ostoista julkistetaan Suomessa Suomen lain edellyttämällä tavalla. 

Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena Osakkeiden omistajana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia Osakkeiden omistajia kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin vero- ja muihin seuraamuksiin liittyen. 

Siltä osin kuin Ostotarjoukseen sovelletaan Yhdysvaltain arvopaperilakeja, näitä lakeja sovelletaan vain Osakkeiden yhdysvaltalaisiin haltijoihin, eivätkä ne aiheuta vaatimuksia muille henkilöille. Purmon osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen ja mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Tarjouksentekijä ja Purmo ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki niiden toimihenkilöistä ja johtajista saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Purmon osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Tarjouksentekijää tai Purmoa tai näiden toimihenkilöitä tai johtajia oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Tarjouksentekijän ja Purmon sekä niiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.

SEC TAI MIKÄÄN YHDYSVALTAIN OSAVALTION ARVOPAPERIKOMITEA EI OLE HYVÄKSYNYT TAI HYLÄNNYT OSTOTARJOUSTA TAI ANTANUT MITÄÄN LAUSUNTOJA OSTOTARJOUKSEN OIKEELLISUUDESTA TAI KOHTUULLISUUDESTA TAI TARJOUSASIAKIRJAN TAI TÄYDENNYSASIAKIRJAN RIITTÄVYYDESTÄ TAI TÄYDELLISYYDESTÄ TAI SIITÄ, OVATKO TARJOUSASIAKIRJASSA TAI TÄYDENNYSASIAKIRJASSA ESITETYT TIEDOT OIKEITA TAI TÄYDELLISIÄ. TÄMÄN VASTAINEN LAUSUMA ON RIKOSOIKEUDELLISESTI RANGAISTAVA TEKO YHDYSVALLOISSA.

Tulevaisuutta koskevat lausumat

Tämä tiedote sisältää lausumia, jotka siltä osin kuin ne eivät ole historiallisia tosiseikkoja, ovat ”tulevaisuutta koskevia lausumia”. Tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät lausumia koskien suunnitelmia, odotuksia, ennusteita, päämääriä, tavoitteita, pyrkimyksiä, strategioita, tulevaisuuden tapahtumia, tulevaisuuden liikevaihtoa tai tulosta, investointeja, rahoitustarvetta, yritysostoja koskevia suunnitelmia tai aikeita, kilpailuvahvuuksia ja -heikkouksia, taloudelliseen asemaan, tulevaan liiketoimintaan ja kehitykseen liittyviä suunnitelmia tai tavoitteita, liiketoimintastrategiaa sekä toimialaa, poliittista ja lainsäädännöllistä ympäristöä koskevia suuntauksia sekä muita ei-historiallisia tietoja. Tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan joissakin tapauksissa tunnistaa tulevaisuutta koskevien ilmaisujen käytöstä, kuten ”uskoa”, ”aikoa”, ”saattaa”, ”voida” tai ”pitäisi” tai niiden kielteisistä tai muunnelluista vastaavista ilmaisuista. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan sekä yleisiä että erityisiä riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia. Lisäksi on olemassa riskejä siitä, ettei arvioita, ennusteita, suunnitelmia ja muita tulevaisuutta koskevia lausumia tulla saavuttamaan. Näistä riskeistä, epävarmuustekijöistä ja oletuksista johtuen sijoittajien ei tule antaa tällaisille tulevaisuutta koskeville lausumille merkittävää painoarvoa. Tässä tiedotteessa luetellut tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan tämän tiedotteen päivämäärän mukaista asiantilaa.

Vastuuvapauslauseke

Advium Corporate Finance Oy toimii ainoastaan Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun puolesta tämän Ostotarjouksen ja muiden tässä tiedotteessa mainittuihin asioihin liittyen, eikä pidä ketään muuta henkilöä (oli tämä tämän tiedotteen vastaanottaja tai ei) asiakkaanaan Ostotarjouksen yhteydessä, eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle suojan tarjoamisesta taikka neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen tai mihin tahansa muuhun tässä tiedotteessa viitattuun liiketoimeen tai järjestelyyn liittyen.

Danske Bank A/S on saanut toimiluvan Tanskan pankkilain mukaisesti. Sitä valvoo Tanskan finanssivalvonta. Danske Bank A/S on Tanskassa perustettu yksityinen osakeyhtiö, jonka pääkonttori sijaitsee Kööpenhaminassa ja jossa se on rekisteröity Tanskan kaupparekisteriin numerolla 61126228.

Danske Bank A/S (toimien Suomen sivuliikkeensä kautta) toimii Purmon eikä kenenkään muun taloudellisena neuvonantajana näihin materiaaleihin tai niiden sisältöön liittyen. Danske Bank A/S ei ole vastuussa kenellekään muulle kuin Purmolle Danske Bank A/S:n asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka minkään neuvonannon tarjoamisesta missään näissä materiaaleissa mainittuihin asioihin liittyen. Rajoittamatta henkilön vastuuta petoksesta, Danske Bank A/S:lla tai sen lähipiiriyhtiöillä tai minkään näistä johtajilla, toimihenkilöillä, edustajilla, työntekijöillä, neuvonantajilla tai asiamiehillä ei ole minkäänlaista vastuuta kenellekään muulle henkilölle (mukaan lukien, rajoituksetta, kaikki vastaanottajat) Ostotarjouksen yhteydessä.

Jefferies International Limited, joka on saanut toimiluvan Yhdistyneen Kuningaskunnan finanssivalvonnalta (Financial Conduct Authority) ja toimii sen valvonnan alaisena, toimii ainoastaan Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun puolesta Ostotarjouksen ja muiden tässä asiakirjassa mainittuihin asioihin liittyen, eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle Jefferies International Limitedin asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta eikä neuvonannon tarjoamisesta mihin tahansa tässä asiakirjassa viitattuun asiaan liittyen. Jefferies tai mikään sen tytäryhtiöistä ei ole velvollinen tai hyväksy minkäänlaista velvollisuutta tai vastuuta (suoraa tai välillistä, sopimukseen perustuvaa, vahingonkorvausvelvollisuuteen perustuvaa, lakiin perustuvaa tai muuta) kenellekään, joka ei ole Jefferies International Limitedin asiakas, tämän asiakirjan tai minkään siihen sisältyvän lausuman yhteydessä tai muutoin.

Nordea Bank Oyj, jonka toimintaa valvovat Euroopan Keskuspankki ja Finanssivalvonta, toimii Tarjouksentekijän taloudellisena neuvonantajana ja Ostotarjoukseen järjestäjänä. Nordea toimii ainoastaan Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun neuvonantajana Ostotarjoukseen liittyen eikä se pidä ketään muuta henkilöä asiakkaanaan Ostotarjoukseen liittyen eikä se ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle Nordean asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta eikä neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen liittyen.
RBC Capital Markets (”RBC”) on toiminimi, jota Royal Bank of Canada ja sen tytäryhtiöt käyttävät, mukaan lukien RBC Capital Markets (Europe) GmbH, jolle Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (Saksan liittovaltion finanssivalvonta) on myöntänyt toimiluvan ja jota se valvoo Saksassa, sekä RBC Europe Limited, jolle Prudential Regulation Authority (”PRA”) on myöntänyt toimiluvan Yhdistyneessä kuningaskunnassa ja jota valvovat Yhdistyneen Kuningaskunnan finanssivalvonta (Financial Conduct Authority) ja PRA. RBC toimii ainoastaan Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun puolesta Ostotarjoukseen liittyen eikä se pidä ketään muuta henkilöä asiakkaanaan Ostotarjoukseen liittyen eikä se ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle RBC:n asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta eikä neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen liittyen tai minkään muun Ostotarjouksen yhteydessä mainitun asian yhteydessä.