Profoto avser att notera sina aktier på Nasdaq Stockholm

Profoto grundades 1968 av Conny Dufgran och Eckhard Heine för att erbjuda ljussättningslösningar till professionella fotografer, och produkterna blev snart förstahandsvalet för kända bildskapare över hela världen. Entreprenörsandan och drivkraften har präglat Bolaget sedan det grundades och idag är Profoto synonymt med premiumprodukter som gör det enklare för professionella fotografer att skapa fantastiska bilder. Med fortsatt fokus på produktinnovation och operationell effektivitet har Bolaget byggt upp en ledande ställning i en global nisch på den växande marknaden för skapande av bild och innehåll.

Bolaget ägdes fram till 2016 huvudsakligen av medgrundaren Conny Dufgran och VD:n Anders Hedebark tillsammans med Helén Hedebark. Under 2017 blev Hans Eckerström, med en bakgrund från private equity-företaget Nordic Capital, styrelseordförande i Huvudägaren och även aktieägare, för att därefter bli styrelseordförande i Profoto. Under Hans Eckerströms ledning inleddes en process med att förbereda Bolaget för en notering på Nasdaq Stockholm. Profotos styrelse anser att det nu är ett lämpligt tillfälle att stärka Profotos profil genom att notera Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm och samtidigt underlätta för en övergång av Conny Dufgrans (som idag är 88 år gammal) indirekta ägande. Profotos styrelse anser att Erbjudandet och Noteringen av Bolagets aktier är ett logiskt och viktigt steg i Profotos utveckling. Avsikten med Erbjudandet och Noteringen är att bredda Bolagets aktieägarbas och ge Profoto tillgång till de svenska och internationella kapitalmarknaderna, vilket bedöms främja Bolagets fortsatta tillväxt och utveckling genom ökad medvetenhet om Profoto och dess verksamhet. Erbjudandet gör det även möjligt för Huvudägaren att sälja en del av sitt nuvarande aktieinnehav och skapa en framtida likvid marknad för aktierna. Efter Noteringen kommer Anders Hedebark att arbeta vidare som VD och kvarstå som en stor och engagerad aktieägare.

Nasdaq Stockholms bolagskommitté har bedömt att Profoto uppfyller gällande noteringskrav. Nasdaq Stockholm kommer att godkänna en ansökan om upptagande till handel av Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm under förutsättning att vissa sedvanliga villkor uppfylls, däribland att Bolaget inkommer med en sådan ansökan och att spridningskravet för Bolagets aktie är uppfyllt. Noteringen avses genomföras mot slutet av det andra kvartalet 2021.

Kommentar från Anders Hedebark, VD och styrelseledamot i Profoto:

”Det är härligt att ta nästa steg på Profotos fortsatta tillväxtresa. Vi är väl förberedda och ser fram emot att välkomna nya aktieägare, stora som små, att ta del av vår spännande framtid. Antalet bilder som tas har ökat exponentiellt under senare år och även om pandemin gjort att många evenemang fått skjutas upp, ser vi nu att marknaden börjar ta fart igen. Profoto är en global ledare inom ljussättning för professionella fotografer, och ljus är en förutsättning för att lyckas skapa fantastiska bilder. I framtiden finns flera ytterligare tillväxtmöjligheter som vi ska utforska.”

Kommentar från Hans Eckerström, styrelseordförande i Profoto:

”Profoto är ett imponerande bolag ur många aspekter. Bolaget verkar inom en intressant global nisch där Profoto har utvecklat en mycket stark position genom åren. Att kontinuerligt förse marknaden med nya innovativa produkter med kraften av ett starkt globalt varumärke, med en effektiv säljorganisation i kombination med ökande marginaler till nuvarande höga nivåer lägger grunden till uthållig konkurrenskraft och långsiktigt värdeskapande. Jag är imponerad både av affärsmodellen och det fantastiska team som står bakom framgången och är övertygad om att framtiden blir mycket spännande för såväl gamla som nya aktieägare. Jag tror fortsatt starkt på Profoto och kommer därför inte sälja och erhålla någon likvid från börsnoteringen.”

Erbjudandet i sammandrag

Om Bolaget väljer att genomföra Noteringen förväntas Erbjudandet att innefatta följande:

• Ett erbjudande till allmänheten i Sverige
• Ett erbjudande till institutionella investerare i Sverige och i utlandet (ej USA)

Erbjudandet förväntas bestå av befintliga aktier i Bolaget som erbjuds av Huvudägaren. Före Erbjudandet innehas samtliga aktier i Bolaget av Huvudägaren där Anders Hedebark, Helén Hedebark, Conny Dufgran och, till en mindre del, bland annat styrelseledamöter och ledande befattningshavare i Bolaget är aktieägare. Omedelbart efter ett eventuellt genomförande av Erbjudandet kommer Huvudägaren att skifta ut kvarvarande aktier i Bolaget (det vill säga de aktier som inte säljs i Erbjudandet) till aktieägarna i Huvudägaren. Nuvarande aktieägare i Profoto Invest AB kommer därmed att få ett direkt aktieägande i Bolaget efter Noteringen.

Lannebo Fonder, Svolder AB, Herenco Holding och Strand Kapitalförvaltning har åtagit sig, förutsatt vissa villkor, att förvärva aktier i Erbjudandet för ett belopp om SEK 500m till ett pris om 66 kronor per aktie, motsvarande ett marknadsvärde på Bolagets utestående aktier om SEK 2,64mdr.

Fullständiga villkor, anvisningar och instruktioner för Erbjudandet kommer att ingå i det prospekt som Bolaget avser att offentliggöra med anledning av Noteringen. Prospektet kommer, om det publiceras, att finnas tillgängligt på Profotos hemsida, www.profoto.com

Om Profoto

Profoto grundades för mer än 50 år sedan och har sedan dess varit världsledande inom ljussättningsprodukter för professionella fotografer genom att driva innovation och medvetenhet kring hur man skapar bättre bilder genom ljus. Ljus är det som gör skillnaden mellan en bra bild och en fantastisk bild. Världens ledande fotografer är Profotos kunder och bolaget finns idag representerat i över 50 marknader globalt. Nettoomsättningen 2020 uppgick till SEK 528,4m. Profoto har 91 anställda som arbetar på huvudkontoret i Stockholm och i dotterbolag i USA, Japan, Kina, Tyskland, Frankrike och UK.

Finansiell utveckling

Kontinuerliga investeringar i innovation, en global säljplattform och ett ökat fokus på operationell effektivitet har banat väg för en lång historik av organisk tillväxt i kombination med ökad lönsamhet. Mellan 2001 och 2019 ökade nettoomsättningen från SEK 89,3m till SEK 832,8m, vilket motsvarar en genomsnittlig årlig tillväxttakt (CAGR) på 13,2 procent. Under samma period ökade EBIT-marginalen från 9,8 procent 2001 till 26,7 procent 2019. Under räkenskapsåret 2020 redovisade Profoto en nettoomsättningsminskning om 36,6 procent jämfört med räkenskapsåret 2019, med en justerad EBIT-marginal om 10,7 procent. Bolaget bedömer att denna utveckling till stor del drevs av en extraordinärt svag marknadsutveckling relaterat till covid-19-pandemin. Bolaget bedömer dock att allteftersom Bolagets slutmarknader normaliseras, kommer 2021 uppvisa väsentligt högre organisk nettoomsättningstillväxt än vad Bolagets finansiella mål för nettoomsättningstillväxt anger. Profoto bedömer att den gradvisa återhämtningen i nettoomsättning under fjärde kvartalet 2020 och första kvartalet 2021 är en effekt av en påbörjad normalisering och mindre omfattande restriktioner i framförallt Kina och Japan samt att effektivitets- och omorganiseringsprogrammet som implementerats under 2020 har bidragit till en förbättrad lönsamhetsnivå. Vidare bedömer Bolaget att normaliseringen på Bolagets slutmarknader har fortsatt i det andra kvartalet 2021. Under perioden april-maj 2021 uppgick Profotos nettoomsättning till SEK 110,7m, att jämföras med SEK 46,9m, SEK 161,3m och SEK 109,7m under samma period 2020, 2019 och 2018.[1]

Styrkor och konkurrensfördelar

Profoto anser sig ha följande styrkor och konkurrensfördelar, vilka möjliggör för Bolaget att implementera sin strategi och uppnå sina finansiella mål:

• Ledande ställning i en global nisch på den snabbföränderliga och växande marknaden för skapande av bild och innehåll.
• Premiumvarumärke som används av ledande fotografer.
• Skalbar affärsmodell med kontinuerligt fokus på kärnverksamheten och innovation för att driva lönsam tillväxt och expandera den adresserbara marknaden.
• Global marknadsstrategi.
• Kompetent och hängiven ledning med erfarenhet av att skapa en teknikledare.
• Långsiktig organisk tillväxt i kombination med exceptionell lönsamhet.

Finansiella mål och utdelningspolicy

• Nettoomsättningstillväxt: Profotos målsättning är att över tid uppnå en årlig organisk nettoomsättningstillväxt överstigande 10 procent i konstant valuta och nå en nettoomsättning överstigande SEK 800m senast vid utgången av 2023.
• Lönsamhet: Profotos målsättning är att uppnå en EBIT-marginal om 25 till 30 procent och samtidigt upprätthålla en tillväxt i EBIT år över år.[5]
• Utdelningspolicy: Profoto strävar efter att betala ut minst 50 procent av nettovinsten samtidigt som hänsyn tas till andra faktorer såsom finansiell ställning, kassaflöde och tillväxtmöjligheter.

Rådgivare

Carnegie Investment Bank AB (publ) är Sole Global Coordinator och Joint Bookrunner. Handelsbanken Capital Markets är Joint Bookrunner. Advokatfirman Vinge och Mannheimer Swartling Advokatbyrå är legala rådgivare till Bolaget. Baker & McKenzie Advokatbyrå KB är legal rådgivare till Joint Bookrunners.

För mer information, kontakta gärna:

Anders Hedebark
VD och Styrelseledamot
Email: [email protected]

Petter Sylvan
CFO
Email: [email protected]

Gunilla Öhman
Head of Investor Relations
Email: [email protected]
Tel: +46 707 63 81 25

VIKTIG INFORMATION

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en uppmaning att förvärva värdepapper i Bolaget. Innehållet i detta pressmeddelande har tagits fram av Bolaget och är Bolagets enskilda ansvar.

Informationen i detta pressmeddelande är endast avsedd som bakgrundsinformation och påstås inte vara uttömmande eller fullständig. Informationen i detta pressmeddelande, dess riktighet, skälighet eller fullständighet ska inte förlitas på, för något ändamål.

Detta pressmeddelande lämnas inte, och får inte spridas i eller skickas till, USA, Australien, Kanada, Japan eller någon annan jurisdiktion där sådan spridning skulle vara otillåten eller kräva registrering eller andra åtgärder.

Ett eventuellt erbjudande av de värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande kommer att lämnas genom ett prospekt. Detta pressmeddelande utgör inte ett prospekt enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG (tillsammans med tillhörande delegerade förordningar och genomförandeförordningar, ”Prospektförordningen”). Investerare bör inte investera i de värdepapper som beskrivs i detta meddelande med stöd av annat än informationen i tidigare nämnda prospekt.

I EES-medlemsstaterna, förutom Sverige, är detta pressmeddelande endast avsett för och riktat till ”kvalificerade investerare” inom medlemsstaten på det sätt som avses i Prospektförordningen, det vill säga enbart till investerare som kan vara mottagare av ett eventuellt erbjudande utan att ett prospekt registrerats i medlemsstaten.

De värdepapper som beskrivs i detta pressmeddelande har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”) och de får därför inte erbjudas eller säljas i USA utan att registreras eller omfattas av ett undantag från registrering enligt Securities Act samt i enlighet med tillämplig värdepapperslagstiftning i delstater i USA. Bolaget avser inte att registrera något erbjudande i USA eller att lämna något offentligt erbjudande av värdepapper i USA. Ett eventuellt erbjudande av värdepapper till allmänheten i USA kommer att lämnas genom ett prospekt innehållandes detaljerad information om Bolaget och dess ledning samt finansiella rapporter. Kopior av detta pressmeddelande varken sprids eller skickas, och får inte spridas eller skickas, i eller till USA.

De värdepapper som beskrivs häri har inte heller registrerats och kommer inte att registreras i enlighet med tillämplig värdepapperslagstiftning i Australien, Kanada eller Japan och, med förbehåll för vissa undantag, får de inte erbjudas eller säljas i eller till eller för någon persons räkning eller till förmån för någon person som har en registrerad adress i, eller är lokaliserad eller bosatt i Australien, Kanada eller Japan. Det kommer inte att lämnas något offentligt erbjudande i Australien, Kanada eller Japan av de värdepapper som beskrivs häri.

I Storbritannien distribueras och riktas detta pressmeddelande enbart till ”kvalificerade investerare” (i enlighet med definitionen i artikel 2 (e) Prospektförordningen såsom den införlivas i inhemsk brittisk rätt genom den vid var tid gällande och kompletterade brittiska European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer med yrkesmässig erfarenhet i ärenden vad gäller investeringar som omfattas av definitionen ”professionella investerare” i artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (i dess ändrade lydelse, ”Financial Promotion Order”), (ii) personer som omfattas av Artikel 49(2)(a) till (d) (”high net worth companies, unincorporated associations etc.”) i Financial Promotion Order, (iii) personer som befinner sig utanför Storbritannien, eller (iv) personer som genom inbjudan eller uppmuntran till att delta i en investeringsaktivitet (inom ramen för avsnitt 21 i Financial Service and Markets Act 2000 (”FSMA”)) i samband med emission eller försäljning av något värdepapper som annars kan eller får lagligen delges (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller investeringsåtgärd som detta pressmeddelande avser är enbart möjlig i Storbritannien för relevanta personer och kommer endast att fullföljas avseende relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer i Storbritannien bör inte agera på eller förlita sig på detta pressmeddelande.

Detta pressmeddelande kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är alla uttalanden som inte avser historiska fakta och de innehåller uttryck som ”anser”, ”uppskattar”, ”förväntar”, ”väntar”, ”antar”, ”förutser”, ”avser”, ”kan”, ”fortsätter”, ”bör” eller liknande. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i denna kommunikation genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande gäller enbart per dagen för detta pressmeddelande och kan förändras utan att det meddelas. Bolaget åtar sig inte någon skyldighet att granska, uppdatera, bekräfta eller offentliggöra några revisioner av framtidsutsikter för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som uppstår relaterat till innehållet i detta pressmeddelande.

Varken Carnegie Investment Bank AB (publ) eller Handelsbanken Capital Markets, Bolaget, Bolagets aktieägare, eller någon av deras respektive dotterbolag, eller deras eller deras dotterbolags styrelseledamöter, ledande befattningshavare, anställda, rådgivare eller agenter, accepterar något ansvar över huvud taget för, eller lämnar någon garanti, uttrycklig eller underförstådd, avseende sanningshalten, skäligheten, rimligheten, lämpligheten, riktigheten eller fullständigheten av informationen, uttalandena eller åsikterna, oavsett källa, som ingår i detta pressmeddelande (eller om någon information har utelämnats från detta pressmeddelande) eller någon muntlig information som tillhandahålls i samband härmed, eller någon information som den framkallar, och tar inget ansvar eller skyldighet (vare sig direkt eller indirekt, genom avtal eller på annat sätt) i förhållande till någon sådan information.

I samband med erbjudande eller försäljningen av värdepapper som refereras till i detta pressmeddelande kan Carnegie Investment Bank AB (publ) och/eller dess dotterbolag komma att genomföra övertilldelning/stabilisering av värdepapper eller transaktioner som syftar till att stödja kursen på värdepappren till en högre nivå än vad som annars skulle råda. Eventuell stabilisering eller övertilldelning kommer att genomföras av Carnegie Investment Bank AB (publ) och/eller dess dotterbolag i förenlighet med alla tillämpliga lagar och regler.

[1] Information är hämtad från Bolagets interna räkenskaper och har inte reviderats eller granskats av Bolagets revisor.
[2] Nettoomsättning hämtad från Bolagets reviderade omarbetade historiska finansiella rapporter för räkenskapsåren 2020, 2019 och 2018 och den översiktligt granskade delårsrapporten för kvartalet som avslutades den 31 mars 2021, med jämförelsesiffror för 2020.
[3] Justerad EBIT definieras som EBIT (resultat före ränta och skatter) exklusive jämförelsestörande poster, till exempel nedskrivningar av immateriella, materiella och lagerrelaterade tillgångar. Justerad EBIT är hämtad från Bolagets interna räkenskaper och har inte reviderats eller granskats av Bolagets revisor.
[4] Justerad EBIT-marginal, %, definieras som EBIT (resultat före ränta och skatter) exklusivejämförelsestörande poster som en procentandel av nettoomsättningen. Justerad EBIT-marginal, %, är hämtad från Bolagets interna räkenskaper och har inte reviderats eller granskats av Bolagets revisor.
[5] Bolaget avser prioritera nettoomsättningstillväxt i övre delen av marginalspannet och lönsamhet nedre delen av marginalspannet.