Kommuniké från årsstämman i MIPS AB den 7 maj 2020
Fastställande av räkenskaper och ansvarsfrihet Stämman fastställde moderbolagets och koncernens resultat- och balansräkningar. Styrelsen och VD beviljades ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2019. Utdelning Årsstämman beslutade om en utdelning om 3,00 kronor per aktie. Som avstämningsdag för utdelningen fastställdes måndagen den 11 maj 2020. Utdelningen beräknas kunna utbetalas till aktieägarna torsdagen den 14 maj 2020. Styrelse och arvoden I enlighet med valberedningens förslag omvaldes till ordinarie styrelseledamöter Pär Arvidsson, Jonas Rahmn, Magnus Welander, Pernilla Wiberg och Jenny Rosberg. Magnus Welander omvaldes till styrelseordförande. Stämman beslutade vidare, i enlighet med valberedningens förslag, att styrelsearvodena ska vara oförändrade, innebärande att arvode ska utgå för tiden intill slutet av nästa årsstämma med 400 000 kronor till styrelsens ordförande och med 200 000 kronor till var och en av de övriga stämmovalda ledamöterna. Arvode ska utgå till ordföranden i revisionsutskottet med 100 000 kronor och med 50 000 kronor till övrig ledamot i utskottet. Arvode ska vidare utgå för arbete i ersättningsutskottet med 35 000 kronor till ordförande och med 20 000 kronor till övrig ledamot i utskottet. Revisor I enlighet med valberedningens förslag omvaldes KPMG AB till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. KPMG har utsett Tomas Gerhardsson till huvudansvarig revisor. Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare Stämman beslutade om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i enlighet med styrelsens förslag. Långsiktigt incitamentsprogram innefattande riktad emission av teckningsoptioner med efterföljande överlåtelse till deltagarna i incitamentsprogrammet Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om att anta ett långsiktigt incitamentsprogram, Optionsprogram 2020/2023, för ledande befattningshavare och vissa nyckelpersoner i MIPS (sammanlagt 12 personer) genom emission av teckningsoptioner med efterföljande överlåtelse till deltagarna i incitamentsprogrammet till ett marknadsmässigt pris. Optionsprogrammet omfattar maximalt 575 000 teckningsoptioner (där varje teckningsoption berättigar till teckning av en aktie i bolaget till en teckningskurs som motsvarar 130 procent av den genomsnittliga volymviktade betalkursen för MIPS-aktien på Nasdaq Stockholm under tiden från och med den 8 maj 2020 till och med den 14 maj 2020) och följer i allt väsentligt samma struktur som de teckningsoptionsprogram som antogs 2017. Prestationsaktieprogram, bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om återköp av egna aktier, överlåtelse av egna aktier till deltagarna, samt bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av återköpta aktier på Nasdaq Stockholm Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om att anta ett långsiktigt prestationsaktieprogram för anställda i MIPS, LTIP 2020, vilket omfattar samtliga anställda i MIPS-koncernen förutom de som erbjuds att delta i Optionsprogram 2020/2023 (sammanlagt 42 personer). Deltagande i programmet[1] (#_ftn1) kräver en egen investering och deltagarna kan maximalt investera ett antal aktier i LTIP 2020 som till sitt värde motsvarar deltagarens bruttomånadslön för april månad 2020, med antagande om att varje aktie har ett värde om 211,43 kronor. Varje investerad aktie berättigar till en prestationsaktierätt och varje prestationsaktierätt berättigar till tilldelning av en aktie i MIPS under förutsättning av (i) att deltagaren förblir anställd inom MIPS-koncernen till och med dagen för offentliggörande av MIPS delårsrapport för första kvartalet 2023, (ii) att deltagaren behållit samtliga sina investeringsaktier, och (iii) att prestationsmålet uppnås. Prestationsmålet uppnås om den genomsnittliga årliga totalavkastningen (TSR) för MIPS aktie uppgår till 10 procent eller mer under mätperioden (mars 2020 – mars 2023). Tilldelning av aktier ska normalt ske inom två veckor efter offentliggörande av MIPS delårsrapport för första kvartalet 2023. LTIP 2020 omfattar maximalt 7 000 aktier i MIPS. Därutöver beslutade stämman (i) att bemyndiga styrelsen att besluta om återköp av egna aktier för att MIPS ska kunna leverera aktier under LTIP 2020, (ii) att till deltagare överlåta aktier som MIPS förvärvar med stöd av bemyndigandet om återköp av egna aktier, och (iii) att bemyndiga styrelsen att besluta om överlåtelse av återköpta aktier på Nasdaq Stockholm. Bolagsordningsändringar Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om att ändra bolagsordningens § 1 så att "firma" ersätts med "företagsnamn" och § 9 så att bestämmelsen, med anledning av förväntade kommande lagändringar, enbart behandlar kravet på föranmälan till bolagsstämma. Konstituerande styrelsesammanträde Vid ett konstituerande styrelsesammanträde i anslutning till årsstämman valdes Pär Arvidsson och Jenny Rosberg till ledamöter i revisionsutskottet med Pär Arvidsson som utskottets ordförande. Till ledamöter av ersättningsutskottet valdes Magnus Welander och Jonas Rahmn med Magnus Welander som utskottets ordförande. ------------------------------------------------------------------------------ [1] (#_ftnref1) För de personer som är anställda i MIPS dotterbolag i Kina gäller vissa särskilda villkor innebärande att dessa anställda kommer erhålla vederlagsfria syntetiska aktier istället för prestationsaktierätter och att det för deras deltagande i LTIP 2020 inte föreligger något krav på en egen investering. För ytterligare information, kontakta ------------------------------------------------------------------------------ Max Strandwitz, VD och koncernchef [email protected] (mailto:[email protected]) tel +46 709 61 17 54 Mats Vikström, t.f. CFO [email protected] (mailto:[email protected]) tel +46 733 39 50 00 Om MIPS ------------------------------------------------------------------------------ MIPS är specialiserat på hjälmbaserad säkerhet och skydd av hjärnan och är världsledande inom detta område. Utifrån en ingrediensvarumärkesmodell (eng. ingredient brand model) säljs MIPS Brain Protection System (BPS) till den globala hjälmindustrin. Teknologin grundar sig på över 20 års forskning och utveckling tillsammans med Kungliga Tekniska Högskolan samt Karolinska Institutet i Stockholm. Bolagets huvudkontor med 39 medarbetare inom forskning och utveckling, försäljning, marknad och administration finns i Stockholm där även testanläggningen är belägen. Tillverkning sker hos underleverantörer. MIPS aktie är noterad på Nasdaq Stockholm. För mer information se www.mipscorp.com (http://www.mipscorp.com/) Bifogade filer ------------------------------------------------------------------------------ Kommuniké från årsstämman i MIPS AB den 7 maj 2020 (https://storage.mfn.se/e033e888-9065-4f71-a115-1fcf2574643a/kommunike-fran-a- rsstamman-i-mips-ab-den-7-maj-2020.pdf)
