Kommuniké från årsstämman i Addnode Group den 7 maj 2024

Fastställande av räkenskaper och ansvarsfrihet
Stämman fastställde moderbolagets och koncernens resultat- och balansräkningar. Styrelsen och verkställande direktör beviljades ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2023.

Behandling av vinst
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att vinsten enligt den fastställda balansräkningen ska disponeras så att 1,00 krona per aktie delas ut till aktieägarna, vilket motsvarar en utdelning om totalt 133 318 232 kronor, och att resterande tillgängliga vinstmedel om 855 142 320 kronor balanseras i ny räkning.

Styrelse och arvoden
I enlighet med valberedningens förslag omvaldes samtliga styrelseledamöterna Jan Andersson, Kristofer Arwin, Johanna Frelin, Staffan Hanstorp, Thord Wilkne, Kristina Willgård och Petra Ålund. Staffan Hanstorp omvaldes till styrelseordförande. Stämman beslutade vidare, i enlighet med valberedningens förslag, att arvode ska utgå till styrelseledamöterna för tiden intill slutet av nästa årsstämma med 565 000 kronor till styrelsens ordförande och med 285 000 kronor till var och en av övriga ledamöter utsedda av årsstämman. Ersättning ska kunna utgå enligt räkning för särskilda insatser (konsulttjänster m.m.) av ledamöter inom deras respektive kompetensområde, förutsatt att sådana insatser på förhand godkänts av styrelseordföranden eller av två styrelseledamöter. Arvode ska utgå till ordföranden i revisionsutskottet med 150 000 kronor och med 110 000 kronor till övriga ledamöter i utskottet. Arvode ska vidare utgå för arbete i ersättningsutskottet med 60 000 kronor per ledamot. Därtill ska maximalt 180 000 kronor per månad kunna utgå till styrelsens ordförande för arbete med koncernens förvärvsmöjligheter, finansieringsfrågor, strategiska partnerskap och övergripande strategiska frågor enligt särskilt avtal.

Revisorer
Stämman beslutade att arvode till revisorerna ska utgå med skäligt belopp enligt godkänd räkning. Det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB valdes till ny revisor för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma. Ernst & Young AB kommer att utse Anna Svanberg till huvudansvarig revisor.

Ersättningsrapport
Stämman beslutade att godkänna styrelsens rapport över ersättningar till verkställande direktören och styrelsen för räkenskapsåret 2023.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Långsiktigt prestationsaktiebaserat incitamentsprogram (LTIP 2024) samt överlåtelse av egna B-aktier under LTIP 2024
Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att anta ett långsiktigt prestationsaktiebaserat incitamentsprogram (”LTIP 2024”). LTIP 2024 ska omfatta totalt cirka 120 anställda bestående av ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner. Deltagarna tilldelas prestationsbaserade aktierätter som kan ge rätt till B-aktier. Efter den fastställda intjänandeperioden kommer deltagarna att vederlagsfritt tilldelas B-aktier i Addnode Group om ett prestationsvillkor är uppfyllt i förhållande till genomsnittlig årlig tillväxt i bolagets vinst per aktie. Tilldelning av B-aktier kräver vidare att totalavkastningen på bolagets B-aktie under programmets löptid har varit positiv.

Maximalt antal B-aktier i Addnode Group som kan tilldelas enligt LTIP 2024 ska vara begränsat till 138 000, vilket motsvarar cirka 0,1 procent av samtliga utestående aktier i Addnode Group.

Eventuell tilldelning av B-aktier i Addnode Group med stöd av aktierätter ska normalt ske inom tio arbetsdagar efter offentliggörande av Addnode Groups delårsrapport för perioden 1 januari – 31 mars 2027. Intjänandeperioden påbörjas när avtal ingås om deltagande i LTIP 2024 och löper ut i samband med offentliggörande av Addnode Groups delårsrapport för perioden 1 januari – 31 mars 2027.

Det huvudsakliga motivet till att inrätta LTIP 2024 är att sammanlänka aktieägarnas respektive bolagsledningens och andra nyckelpersoners intressen för att säkerställa maximalt långsiktigt värdeskapande. LTIP 2024 bedöms vidare underlätta för Addnode Group att rekrytera och behålla personer i koncernledningen och andra nyckelpersoner.

Stämman beslutade även att överlåta högst 138 000 egna B-aktier i Addnode Group till deltagare i LTIP 2024 som enligt villkoren för LTIP 2024 har rätt att erhålla B-aktier.

Återköpserbjudande avseende köpoptioner och godkännande av överlåtelse av B-aktier
Vid årsstämman i Addnode Group den 6 maj 2021 fattades beslut om att ställa ut köpoptioner som ett led i inrättandet av ett incitamentsprogram för ledningspersoner i Addnode Group-koncernen ("LTIP 2021"). LTIP 2021 omfattar totalt 195 800 köpoptioner ("Köpoptionerna") som innehas av totalt 60 optionsinnehavare ("Optionsinnehavarna") vid tidpunkten för kallelsen till årsstämman.

Årsstämman beslutade att i samband med första utnyttjandeperioden för LTIP 2021, bolaget ska lämna erbjudande till Optionsinnehavarna att överlåta Köpoptioner till bolaget till ett pris motsvarande det nettovärde som Köpoptionerna skulle resulterat i för Optionsinnehavarna om Köpoptionerna hade utnyttjats vid den tidpunkten ("Köpoptionsvärdet"), och där vederlag för Köpoptionerna erläggs i form av B-aktier i Addnode Group ("Erbjudandet"). Bolagets delårsrapport för perioden 1 januari-30 september 2024 avses att publiceras den 24 oktober 2024, varefter Erbjudandet kommer att lämnas.

Optionsinnehavare som inte accepterar Erbjudandet kan, utan påverkan av Erbjudandet, utnyttja sina Köpoptioner för förvärv av B-aktier under förvärvsperioderna enligt gällande villkor för Köpoptionerna.

Stämman beslutade vidare att godkänna överlåtelse av B-aktier, som Addnode Group innehar i eget förvar till de som deltar i Erbjudandet. Antalet B-aktier som slutligen överlåts och tilldelas avses bestämmas utifrån antalet Köpoptioner som lämnas in i Erbjudandet samt Köpoptionsvärdet och marknadsvärdet på bolagets B-aktie.

Bemyndigande avseende förvärv och överlåtelse av egna B-aktier
Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att förvärva högst så många egna B-aktier att bolaget vid var tid efter förvärv innehar sammanlagt högst tio procent av det totala antalet aktier i bolaget. Vidare bemyndigade stämman styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill tiden för nästa årsstämma, fatta beslut om att överlåta B-aktier i bolaget till tredje man. Överlåtelse av aktier får ske med högst det totala antal egna aktier som bolaget vid var tid innehar. Skälen till att styrelsen ska kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt är bland annat att möjliggöra finansiering av eventuella företagsförvärv och andra typer av strategiska investeringar på ett kostnadseffektivt sätt samt att täcka kostnader (inklusive kostnader för sociala avgifter) som uppkommer vid genomförandet av Addnode Groups vid var tid förekommande incitamentsprogram.

Bemyndigande att fatta beslut om nyemission av B-aktier
Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av B-aktier. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska antalet B-aktier kunna ökas med sammanlagt högst tio procent baserat på antalet utestående B-aktier i bolaget vid tidpunkten för första utnyttjande av bemyndigandet. Bemyndigandet ska även innefatta rätt att besluta om nyemission av B-aktier med bestämmelse om apport eller att aktie ska tecknas med kvittningsrätt eller annars med villkor som avses i 13 kap 7 § aktiebolagslagen. Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra riktade emissioner för genomförande av förvärv av hela eller delar av andra företag eller verksamheter.

Valberedning
Stämman antog valberedningens förslag om regler för valberedningen.