Kommuniké från årsstämman i Addnode Group den 4 maj 2023

Fastställande av räkenskaper och ansvarsfrihet
Stämman fastställde moderbolagets och koncernens resultat- och balansräkningar. Styrelsen och VD beviljades ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2022.

Behandling av vinst
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att vinsten enligt den fastställda balansräkningen ska disponeras så att 1,00 krona per aktie delas ut till aktieägarna, vilket motsvarar en utdelning om totalt 133 498 232 kronor, och att resterande tillgängliga vinstmedel om 806 299 094 kronor balanseras i ny räkning.

Styrelse och arvoden
I enlighet med valberedningens förslag omvaldes styrelseledamöterna Jan Andersson, Kristofer Arwin, Johanna Frelin, Staffan Hanstorp, Thord Wilkne och Kristina Willgård samt valdes Petra Ålund till ny styrelseledamot. Staffan Hanstorp omvaldes till styrelseordförande. Stämman beslutade vidare, i enlighet med valberedningens förslag, att arvode ska utgå till styrelseledamöterna för tiden intill slutet av nästa årsstämma med 540 000 kronor till styrelsens ordförande och med 270 000 kronor till var och en av övriga ledamöter utsedda av årsstämman. Ersättning ska kunna utgå enligt räkning för särskilda insatser (konsulttjänster m.m.) av ledamöter inom deras respektive kompetensområde, förutsatt att sådana insatser på förhand godkänts av styrelseordföranden eller av två styrelseledamöter. Arvode ska utgå till ordföranden i revisionsutskottet med 145 000 kronor och med 105 000 kronor till övriga ledamöter i utskottet. Arvode ska vidare utgå för arbete i ersättningsutskottet med 55 000 kronor per ledamot. Därtill ska maximalt 180 000 kronor per månad kunna utgå till styrelsens ordförande för arbete med koncernens förvärvsmöjligheter, finansieringsfrågor, strategiska partnerskap och övergripande strategiska frågor enligt särskilt avtal.

Revisorer
Stämman beslutade att arvode till revisorerna ska utgå med skäligt belopp enligt godkänd räkning. Det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB omvaldes till revisor för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma. PricewaterhouseCoopers AB kommer att utse Anna Rosendal till huvudansvarig revisor.

Ersättningsrapport
Stämman beslutade att godkänna styrelsens rapport över ersättningar till verkställande direktören och styrelsen för räkenskapsåret 2022.

Långsiktigt incitamentsprogram genom utställande av köpoptioner samt överlåtelse av aktier till deltagare
Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att anta ett långsiktigt aktierelaterat incitamentsprogram (”LTIP 2023”). LTIP 2023 ska omfatta koncernledningen och ytterligare ett sjuttiotal ledningspersoner i Addnode Group-koncernen och innebär att deltagarna ges möjlighet att till marknadspris förvärva köpoptioner avseende av Addnode Group återköpta aktier av serie B i bolaget.

Antalet köpoptioner att utges ska vara högst 440 000, motsvarande cirka 0,33 procent av det totala antalet aktier och cirka 0,26 procent av det totala antalet röster i Addnode Group. Varje köpoption berättigar till förvärv av en (1) återköpt aktie av serie B i bolaget under vissa angivna perioder från och med dagen efter offentliggörande av delårsrapporten för juli-september 2026, bokslutskommunikén för 2026 och delårsrapporten för januari-mars 2027.

Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt och styrelsens motiv för genomförandet av LTIP 2023 är att ledningspersoner inom Addnode Group-koncernen genom en egen investering ska kunna ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av bolagets aktier och därmed uppnå ökad intressegemenskap mellan dem och bolagets aktieägare. Avsikten med LTIP 2023 är även att bidra till att ledningspersoner långsiktigt ökar sitt aktieägande i Addnode Group. LTIP 2023 förväntas vidare skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till Addnode Group-koncernen samt tillhandahålla konkurrenskraftig ersättning.

Bemyndigande avseende förvärv och överlåtelse av egna B-aktier
Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att förvärva högst så många egna B-aktier att bolaget vid var tid efter förvärv innehar sammanlagt högst tio procent av det totala antalet aktier i bolaget. Vidare bemyndigade stämman styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill tiden för nästa årsstämma, fatta beslut om att överlåta B-aktier i bolaget till tredje man. Överlåtelse av aktier får ske med högst det totala antal egna aktier som bolaget vid var tid innehar. Skälen till att styrelsen ska kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt är bland annat att möjliggöra finansiering av eventuella företagsförvärv och andra typer av strategiska investeringar på ett kostnadseffektivt sätt samt möjliggöra
leverans av aktier sammanhängande med genomförande av bolagets långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram.

Bemyndigande att fatta beslut om nyemission av B-aktier
Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av B-aktier. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska antalet B-aktier kunna ökas med sammanlagt högst tio procent baserat på antalet utestående B-aktier i bolaget vid tidpunkten för första utnyttjande av bemyndigandet. Bemyndigandet ska även innefatta rätt att besluta om nyemission av B-aktier med bestämmelse om apport eller att aktie ska tecknas med kvittningsrätt eller annars med villkor som avses i 13 kap 7 § aktiebolagslagen. Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra riktade emissioner för genomförande av förvärv av hela eller delar av andra företag eller verksamheter.

Valberedning
Stämman antog valberedningens förslag om regler för valberedningen.