PRECISE KALLAR TILL ÅRSSTÄMMA 2022

För att främja bolagets fortsatta tillväxt föreslår styrelsen i Precise att årsstämman 2022 ska besluta om att införa ett långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram för samtliga anställda. Enligt förslaget ges samtliga anställda möjlighet att delta i programmet genom att under 2022 själva investera i Precise-aktier. Baserat på det antal aktier som deltagaren förvärvat och på omsättningskriterier om upp till 800 MSEK under perioden 2022–2027 uppnås med ett positivt EBIT-resultat, har deltagaren rätt att under 2028 erhålla upp till tre nya Precise-aktier per egen investerad aktie.

Patrick Höijer, som tillträder som VD för Precise den 1 juni 2022, har meddelat styrelsen att han har för avsikt att delta i programmet genom att privat investera i 2 000 000 Precise-aktier. Övriga medlemmar i ledningsgruppen har möjlighet att delta med en egen investering om upp till 100 000 aktier och övriga anställda med upp till 10 000 aktier.

Styrelsen föreslår även att tillträdande VD Patrick Höijer under 2022 till marknadspris får förvärva upp till 1 000 000 teckningsoptioner. Var och en av teckningsoptionerna berättigar, efter en treårsperiod, till nyteckning av en Precise-aktie till ett pris motsvarande 130 % av den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Precise-aktien under de senaste fem handelsdagarna före teckning av optionerna. Styrelsen har för avsikt att föreslå motsvarande program under kommande år.

Aktieägaren Maida Vale Capital AB har framlagt förslag om en sammanläggning av bolagets aktier 1:10.

Den fullständiga kallelsen följer nedan.

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA 2022 I PRECISE BIOMETRICS AB (publ)

Aktieägarna i Precise Biometrics AB (publ), org. nr. 556545-6596, kallas till årsstämma torsdagen den 19 maj 2022, kl. 14.00 på andra våningen på Scheelevägen 27 i Lund. Inregistrering till årsstämman börjar kl. 13.30.

A. REGISTRERING OCH ANMÄLAN TILL ÅRSSTÄMMA

Den som önskar delta i årsstämman ska:

dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena onsdagen den 11 maj 2022, och

dels anmäla sin avsikt att delta i årsstämman till bolaget under adress Precise Biometrics AB (publ), Scheelevägen 27, 8 tr 223 63 Lund eller via e-post till [email protected], senast fredagen den 13 maj 2022, gärna före kl. 16.00. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt antalet eventuella biträden (högst två).

Om aktieägaren företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär på svenska och engelska tillhandahålls av bolaget på begäran och finns även tillgängligt på bolagets hemsida www.precisebiometrics.com. Fullmakt gäller ett (1) år från utfärdande eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem (5) år. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling, ej äldre än ett (1) år, som utvisar behörig firmatecknare biläggas formuläret. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast fredagen den 13 maj 2022.

För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till årsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per onsdagen den 11 maj 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast fredagen den 13 maj 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

B. ÄRENDEN PÅ STÄMMAN

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två personer att justera protokollet.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Verkställande direktörens redogörelse.
8. Framläggande av

1. årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen,
2. revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma följts, och
3. styrelsens förslag under punkterna 14-15 och 17-19.

9. Beslut om

1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, per den 31 december 2021,
2. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och
3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.

10. Fastställande av antalet styrelseledamöter.
11. Beslut om arvoden till styrelseledamöterna och revisor.
12. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande.
13. Val av revisor.
14. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.
15. Beslut om styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller konvertibler.
16. Beslut om aktieägaren Maida Vale Capital AB:s förslag till (I) sammanläggning av bolagets aktier 1:10 och (II) ändring av bolagsordningen.
17. Beslut om styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen.
18. Beslut om styrelsens förslag till incitamentsprogram för VD genom riktad emission av teckningsoptioner 2022/2025.
19. Beslut om styrelsens förslag till

1. inrättande av långsiktigt incitamentsprogram LTI 2022/2028, och
2. säkringsåtgärder i anledning därav, innefattande (I) ändring av bolagsordningen, (II) bemyndigande för styrelsen att emittera C-aktier, (III) bemyndigande för styrelsen att återköpa C-aktier, samt (IV) godkännande av överlåtelse av aktier till deltagare.

20. Stämmans avslutande.


Beslutsförslag

Förslag till val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Enligt de principer för utseende av valberedning som beslutades på årsstämman 2016 ska styrelsens ordförande sammankalla en valberedning som, utöver styrelsens ordförande, ska bestå av en representant vardera från två eller tre av bolagets större ägare per den 31 augusti.

Den inför årsstämman 2022 utsedda valberedningen, bestående av Anna Sundberg (Handelsbanken Fonder AB) som ordförande, Robert Vicsai (SEB Investment Management AB), David Ingvarsson (eget och närståendes innehav) samt styrelsens ordförande Torgny Hellström, har föreslagit att Torgny Hellström ska vara ordförande vid stämman.

Förslag avseende disposition av resultat (punkt 9b)

Styrelsen föreslår att moderbolagets medel till förfogande om 80 129 843 kr, efter årets förlust om 13 785 549 kr, ska överföras i ny räkning. Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret.

Förslag avseende antal styrelseledamöter, arvoden, val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt val av revisor (punkterna 10-13)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex ledamöter utan suppleanter och att omval sker av Torbjörn Clementz, Torgny Hellström, Mats Lindoff, Åsa Schwarz och Synnöve Trygg samt nyval av Peter Gullander. Vidare föreslås omval av Torgny Hellström till styrelsens ordförande.

Peter Gullander (född 1968) är civilingenjör från Linköpings universitet och har en MBA från INSEAD och driver egen verksamhet med Yellowtree Advisors inom finansiering och företagsförvärv samt är medgrundare till förvaltningsbolaget Gapyel. Peter har omfattande erfarenhet från företagsförvärv och finansiering av techbolag från bland annat Redstone, Inlandsinnovation, Verdane Capital Advisors och Intel Capital, och har idag styrelseuppdrag i bl.a. Curonova samt Guldbrev.

Valberedningen föreslår att styrelsearvodet, exklusive utskottsarvode, för tiden till och med årsstämman 2023 ska vara 1 495 000 kr. Styrelsens ordförande ska erhålla 545 000 kr och var och en av övriga ledamöter som inte är anställda i bolaget ska erhålla 190 000 kr. Ersättningen för utskottsarbete föreslås vara 45 000 kr för ledamot i revisionsutskottet, 90 000 för ordförande i revisionsutskottet och 25 000 kr för ledamot och ordförande i ersättningsutskottet.

I enlighet med revisionsutskottets rekommendation föreslår valberedningen att revisionsbolaget EY ska väljas som bolagets revisor för ytterligare en mandatperiod om ett år samt att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning. EY har meddelat att huvudansvarig revisor kommer att vara auktoriserade revisorn Martin Henriksson i det fall EY väljs till revisor.

Godkännande av ersättningsrapport (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

Förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller konvertibler (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästa årsstämma, fatta beslut om emission av aktier och/eller konvertibler. Sådan emission ska kunna innebära avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt att teckna nya aktier och/eller konvertibler och även innefatta att betalning för de nya aktierna och/eller konvertiblerna ska kunna ske både kontant eller lämnas i form av apportegendom eller med kvittningsrätt. Antalet aktier och/eller konvertibler som emitteras genom utnyttjande av bemyndigandet ska inte överstiga 10 % av registrerat aktiekapital (vid tidpunkten för beslutet om nyemission av aktier och/eller konvertibler). Styrelsen ska äga rätt att fastställa övriga villkor för emissionen, inklusive emissionskurs. Emissionskursen ska fastställas på ett marknadsmässigt sätt.

Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att, genom kontant-, apport- eller kvittningsemission, stärka bolagets kapitalbas i samband med företagsförvärv eller andra strategiska investeringar och satsningar samt att erhålla kapitaltillskott från nya ägare vilka bedöms som strategiskt viktiga i ett operationellt, finansiellt, strukturellt eller annat perspektiv.

Majoritetskrav
Stämmans beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller konvertibler kräver enligt aktiebolagslagen att aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna röstar för förslaget.

Förslag från aktieägaren Maida Vale Capital AB till beslut om (I) sammanläggning av bolagets aktier 1:10 och (II) ändring av bolagsordningen (punkt 16)

I syfte att uppnå ett ändamålsenligt antal aktier i Precise Biometrics AB (publ) (”Bolaget”) föreslår Maida Vale Capital AB (”Maida”) att årsstämman 2022 beslutar om sammanläggning av aktier i enlighet med (I) nedan. Maidas uppfattning är att det nuvarande antalet aktier och den i reella tal låga aktiekursen medför en spekulativ och kortsiktig handel och hämmar både långsiktiga och potentiella nya ägare, och att en sammanläggning kommer att förbättra Bolagets förutsättningar. För att genomföra sammanläggningen föreslår Maida även att bolagsordningens gränser för antalet aktier justeras enligt (II) nedan.

(I) Förslag till beslut om sammanläggning av Bolagets aktier 1:10

Maida föreslår att årsstämman beslutar om sammanläggning av Bolagets aktier, varvid tio (10) befintliga aktier ska läggas samman till en (1) ny aktie (sammanläggning 1:10).

Om en aktieägares innehav av aktier inte motsvarar ett fullt antal nya aktier, kommer överskjutande aktier att övergå i Bolagets ägo vid avstämningsdagen för sammanläggningen. Överskjutande aktier kommer därefter att försäljas på Bolagets bekostnad av ett av Bolaget utsett värdepappersinstitut, varvid berörda aktieägare kommer att erhålla sin andel av försäljningslikviden.

Maida föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att fastställa avstämningsdag för sammanläggningen av aktier. Avstämningsdagen får inte bestämmas så att den infaller innan beslutet om sammanläggning har registrerats hos Bolagsverket.

Efter genomförd sammanläggning av aktier kommer antalet aktier i Bolaget att minska från 395 963 940 till 39 596 394. Den föreslagna sammanläggningen innebär att aktiens kvotvärde ändras från 0,03 kronor till 0,3 kronor.

(II) Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen

I syfte att möjliggöra sammanläggningen av Bolagets aktier i enlighet med Maidas förslag under punkten (I) föreslår Maida att årsstämman beslutar om att ändra § 5 i bolagsordningen enligt följande:

Maida föreslår även att årsstämman bemyndigar styrelsen, eller den styrelsen utser, att vidta de smärre justeringar i årsstämmans beslut enligt punkterna (I) och (II) som krävs för registrering vid Bolagsverket eller vid Euroclear Sweden AB:s hantering.

Beslutet om sammanläggning av aktier i enlighet med punkt (I) förutsätter ändring av bolagsordningen i enlighet med punkt (II). Maida föreslår att årsstämmans beslut i enlighet med Maidas förslag under punkterna (I) och (II) ska antas som ett gemensamt beslut. Stämmans beslut enligt ovan är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl avgivna röster som de aktier som är företrädda vid stämman.

Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 17)

Under förutsättning att årsstämman inte beslutar om sammanläggning av aktier 1:10 enligt Maida Vale Capital AB:s förslag under punkt 16 i dagordningen, och i syfte att anpassa bolagsordningens gränser för antalet aktier, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om att ändra § 5 i bolagsordningen enligt följande:

Bemyndigande

Styrelsen föreslår att VD bemyndigas att vidta de smärre justeringar i ovanstående förslag som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Majoritetskrav

Stämmans beslut om ändring av bolagsordningen kräver enligt aktiebolagslagen att aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna röstar för förslaget.

Förslag till beslut om incitamentsprogram för VD genom riktad emission av teckningsoptioner 2022/2025 (punkt 18)

Styrelsen för Precise Biometrics AB (”Bolaget”) föreslår att årsstämman 2022 beslutar om godkännande av ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram för Bolagets tillträdande VD Patrick Höijer i form av teckningsoptioner. Förslaget anger som utgångspunkt antal teckningsoptioner före eventuell sammanläggning av aktier enligt förslaget under punkt 16 i dagordningen, och det alternativa antalet teckningsoptioner som förslaget omfattar efter eventuell sammanläggning anges i tillämpliga fall i fotnoter.

Syftet med det föreslagna programmet är att säkerställa ett incitament som är direkt kopplat till den framtida värdetillväxten i Bolagets aktie och ökat aktieägarvärde. Programmet är även en del i att stärka Precise Biometrics förmåga att rekrytera och behålla kompetenta medarbetare samt att bidra till att Bolaget tillhandahåller en konkurrenskraftig totalersättning. Det föreslagna programmet främjar Precise Biometrics affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att ge VD en tydlig koppling mellan ökat aktieägarvärde och ersättning.

Med förbehåll för den årliga utvärdering som ska göras av rörlig ersättning och incitamentsprogram, har styrelsen för avsikt att även inför kommande årsstämmor föreslå motsvarande incitamentsprogram.

För genomförande av incitamentsprogrammet föreslår styrelsen att bolagsstämman ska fatta beslut om emission av teckningsoptioner till Bolagets tillträdande VD Patrick Höijer, på följande villkor.

1. Högst en miljon (1 000 000) teckningsoptioner (före sammanläggning[1]) ska kunna ges ut.
2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Patrick Höijer. Överteckning kan inte ske.
3. För varje teckningsoption ska betalas ett belopp som motsvarar marknadsmässigt värde vid tidpunkten för teckning, vilket omedelbart före teckning ska fastställas av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som oberoende värderingsinstitut, beräknat enligt Black Scholes värderingsmodell. Baserat på förhållanden vid tidpunkten för detta förslag, motsvarar marknadsvärdet cirka 0,24 kr per teckningsoption (vid antagande av ett aktiepris om 1,00 kronor, en lösenkurs om 1,30 kronor per aktie, en riskfri ränta om 1,04 procent och en volatilitet om ca 45 procent).
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast den 30 juni 2022, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden. Betalning ska erläggas vid teckning. Avsikten är att teckning och tilldelning ska ske så snart som möjligt efter årsstämman 2022 och Patrick Höijers tillträde.
5. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie i Bolaget.
6. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga rum under perioden från och med den 1 juli 2025 till och med den 30 september 2025.
7. Teckningskursen per aktie ska motsvara 130 % av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för aktie i Bolaget under en period om fem handelsdagar före teckning av optionerna (dock lägst aktiens kvotvärde), avrundat till närmast hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt.
8. De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.
9. För det fall teckningskursen vid nyteckning av aktier överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde ska det överskjutande beloppet tillföras den fria överskursfonden.
10. Övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av ”Villkor för teckningsoptioner 2022/2025”. Av villkoren följer att teckningskursen och det antal aktier som varje option berättigar till kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, sammanläggning (annan än den sammanläggning 1:10 som föreslås enligt punkt 16 i dagordningen) eller split, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid sedvanliga omräkningsvillkor ska tillämpas.

Utspädning och andra pågående program

Vid antagande av att samtliga 1 000 000 teckningsoptioner (före sammanläggning[2]) utnyttjas för teckning av nya aktier kommer Bolagets aktiekapital att öka med högst 30 000 kronor, motsvarande ca 0,25 % av Bolagets aktiekapital efter fullt utnyttjande.

Vid årsstämman 2019 fattades beslut om att emittera högst 1 300 000 teckningsoptioner till Bolagets dåvarande VD och CFO. Samtliga dessa 1 300 000 teckningsoptioner har återköpts av Bolaget och makulerats hos Bolagsverket, och medför således inte någon utspädning.

Styrelsen har också föreslagit att årsstämman 2022 beslutar om ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram i form av Resultataktierätter. Detta program föreslås innefatta samtlig personal i Bolaget och kan omfatta högst 10 850 000 aktier (före sammanläggning[3]). Vid antagande om full tilldelning i programmet, kommer Bolagets aktiekapital att öka med högst 325 500 kronor, motsvarande ca 2,67 % av Bolagets aktiekapital efter fullt utnyttjande.

Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen anser att ett optionsprogram som ger Bolagets tillträdande VD möjlighet att ta del av Bolagets värdetillväxt medför ett ökat engagemang och en ökad motivation att verka för en gynnsam ekonomisk värdeutveckling i Bolaget.

Övrigt

Incitamentsprogrammet beräknas inte medföra några kostnader av betydelse för Bolaget. Av den anledningen har inga åtgärder för säkring av programmet vidtagits. Programmet beräknas inte heller ha någon väsentlig effekt på viktiga nyckeltal.

Styrelsen föreslår att styrelsen, eller den styrelsen utser därtill, ska bemyndigas att vidtaga de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut jämte bilagor som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Styrelsens förslag har beretts i Bolagets ersättningsutskott i samråd med styrelsen. Styrelsen ska inom ramen för ovan angivna villkor och riktlinjer ansvara för implementeringen och hanteringen av teckningsoptioner 2022/2025. Samtliga väsentliga beslut relaterade till teckningsoptioner 2022/2025 kommer att fattas av styrelsen i sin helhet.

För giltigt beslut av bolagsstämman enligt styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Förslag till (A) inrättande av långsiktigt incitamentsprogram LTI 2022/2028, och (B) säkringsåtgärder i anledning därav, innefattande (I) ändring av bolagsordningen, (II) bemyndigande för styrelsen att emittera C-aktier, (III) bemyndigande för styrelsen att återköpa C-aktier, samt (IV) godkännande av överlåtelse av aktier till deltagare (punkt 19)

A. Inrättande av programmet

Styrelsen för Precise Biometrics AB (”Precise Biometrics” eller ”Bolaget”) föreslår att årsstämman 2022 beslutar om inrättande av ett långsiktigt aktiebonusprogram (“LTI 2022/2028”). Förslaget är villkorat av stämmans föregående beslut om ändring av bolagsordningens gränser för antalet aktier enligt förslagen under antingen punkt 16 eller punkt 17 i dagordningen. Förslaget anger som utgångspunkt antal Sparaktier, Resultataktierätter, C-aktier osv. före eventuell sammanläggning av aktier enligt förslaget under punkt 16 i dagordningen, och det alternativa antalet Sparaktier, Resultataktierätter, C-aktier osv. som förslaget omfattar efter eventuell sammanläggning anges i tillämpliga fall i fotnoter.

LTI 2022/2028 är i korthet ett aktiebaserat bonusprogram som under en sexårsperiod ger rätt till s.k. Resultataktierätter (se nedan) när Bolaget uppnår vissa årliga nettoomsättningsmål förutsatt positivt rörelseresultat och egen investering i s.k. Sparaktier (se nedan). Det föreslås att LTI 2022/2028 ska omfatta samtliga anställda i Precise Biometrics, som för närvarande består av sammanlagt högst ca 40 personer.

Syftet med LTI 2022/2028 är att säkerställa ett incitament för koncernens samtliga anställda (”Deltagarna”) som är direkt kopplat till framtida omsättningstillväxt i Bolaget. Programmet är även en del i att stärka Precise Biometrics förmåga att rekrytera och behålla kompetenta medarbetare samt att bidra till att Bolaget tillhandahåller en konkurrenskraftig ersättning. Det föreslagna programmet främjar Precise Biometrics affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att ge deltagarna en tydlig koppling mellan tillväxt och ersättning, och en programtid på över sex år bidrar generellt till hållbarhet.

Beskrivning av LTI 2022/2028

Investeringskrav - Sparaktier

För att delta i LTI 2022/2028 krävs att Deltagarna gör en egen investering i aktier i Precise Biometrics och att dessa aktier allokeras till LTI 2022/2028 (”Sparaktier”). Förvärv av Sparaktier ska ske senast 31 december 2022 (”Investeringsperioden”), dock med rätt för styrelsen att förlänga perioden om särskilda omständigheter föreligger. Precise Biometrics-aktier som Deltagarna förvärvat under 2022 kan härvid tillgodoräknas som Sparaktier.

Deltagarna i LTI 2022/2028 indelas i tre kategorier: Kategori 1 utgörs av Bolagets VD, kategori 2 av övriga personer som ingår i ledningsgruppen och kategori 3 av övriga anställda. Det högsta antal Sparaktier som Deltagarna kan förvärva inom ramen för LTI 2022/2028 framgår av nedan:

Nya anställda som önskar delta i LTI 2022/2028 kan ges möjlighet att förvärva Sparaktier inom en period om sex månader från och med dagen för offentliggörandet av en bokslutskommuniké och deltar då endast avseende Omsättningsmål (enligt nedan) som uppnås efter inträdet i programmet. Deltagande får erbjudas av styrelsen inom ramen för villkoren för LTI 2022/2028, dock inte efter utgången av 2025.

Resultataktierätter

För varje Sparaktie har Deltagaren möjlighet att under räkenskapsåren 2022-2027 (”Programperioden”) tilldelas sammanlagt högst tre (3) resultataktierätter (”Resultataktierätter”) enligt nedan. Varje Resultataktierätt berättigar till vederlagsfritt förvärv av en (1) stamaktie i Precise Biometrics enligt vad som vidare beskrivs i punkt B. I-IV nedan.

Precise Biometrics kommer inte att kompensera för lämnade vinstutdelningar och andra värdeöverföringar (i båda fallen som inte är extraordinära) under Programperioden. Antalet aktier i Precise Biometrics som varje Resultataktierätt berättigar till kan komma att omräknas på grund av bland annat fondemission, sammanläggning (annan än den sammanläggning 1:10 som föreslås enligt punkt 16 i dagordningen) eller uppdelning av aktier, nyemissioner, minskning av aktiekapitalet, extraordinär vinstutdelning eller liknande åtgärder. Överlåtelse av aktier kan komma att tidigareläggas till följd av fusion, delning, större förvärv eller avyttringar eller liknande åtgärder.

Prestationsvillkor och tilldelning av Resultataktierätter

Resultataktierätternas intjänande är beroende av i vilken utsträckning prestationsvillkor uppfylls under ett räkenskapsår (12-månadersperiod) under Programperioden. Tilldelning av Resultataktierätter sker under förutsättning att Precise Biometrics nettoomsättning under ett visst räkenskapsår uppgår till eller överstiger ett eller flera tröskelvärden enligt nedan (”Omsättningsmål”) och förutsatt att Bolagets rörelseresultat (EBIT) är positivt under räkenskapsåret som Omsättningsmål uppnåtts[7]:

Tilldelningsvillkoren i kombination med maximalt antal Sparaktier innebär (före sammanläggning) att VD högst kan erhålla 6 000 000 Resultataktierätter (före sammanläggning[8]), övriga personer i ledningsgruppen högst 300 000 Resultataktierätter (före sammanläggning[9]) per person och övriga anställda högst 30 000 Resultataktierätter (före sammanläggning[10]) per person.

Om flera av Omsättningsmålen uppnås under ett och samma räkenskapsår kommer det antal Resultataktierätter som Deltagaren är berättigad till att sammanläggas. Om Resultataktierätter erhållits för ett Omsättningsmål som har uppnåtts ett föregående räkenskapsår i Programperioden, så erhålls inga Resultataktierätter vid uppnående av samma Omsättningsmål under senare räkenskapsår i Programperioden.

Tilldelning av Resultataktierätter sker så snart det är praktiskt möjligt efter offentliggörandet av Bolagets bokslutskommuniké avseende det räkenskapsår under vilket ett eller flera Omsättningsmål har uppnåtts.

Utbetalning av under Programperioden tilldelade Resultataktierätter sker efter årsstämmans godkännande av årsredovisningen 2027 och senast den 30 juni 2028, och är villkorad av fortsatt anställning på sätt som anges nedan samt att Deltagaren har behållit samtliga Sparaktier vid utbetalningstillfället, om styrelsen inte beslutat om annat. Innan tilldelning av Resultataktierätter slutligen bestäms, ska styrelsen pröva om tilldelningen är rimlig i förhållande till Bolagets finansiella resultat och ställning, förhållanden på aktiemarknaden och andra omständigheter. Om styrelsen bedömer att så inte är fallet, ska styrelsen reducera antalet Resultataktierätter till en lägre nivå som styrelsen bedömer som lämplig. Vidare ska styrelsen ha rätt att inte betala ut Resultataktierätter om Deltagaren handlat klandervärt.

Deltagare ska åta sig att under Programperioden och ett år därefter inte avyttra sådana aktier som erhållits vid utnyttjande av Resultataktierätter, annat än för täckande av skatt som belöper på erhållande av Resultataktierätterna och på aktieförsäljning som föranleds härav.

Upphörande av anställning, lock-up m.m.

Vid egen uppsägning inom tre år från förvärv och allokering av Sparaktierna eller vid avsked eller uppsägning pga. personliga skäl, annat än vid arbetsbrist, upphör omedelbart all rätt för Deltagaren att erhålla Resultataktierätter. Upphör anställningen under andra förhållanden (inklusive senare än tre år efter förvärv och allokering av Sparaktierna), ska Deltagaren erhålla intjänade Resultataktierätter som utfaller inom ett år från sista arbetsdagen, pro rata i förhållande till arbetstid under Programperioden. Motsvarande ska gälla vid upphörande av uppdrag.

Maximal tilldelning m.m.

Maximal tilldelning av Resultataktierätter till Deltagare enligt LTI 2022/2028 ska motsvara totalt högst 8 250 000 nya C-aktier (före sammanläggning[11]), som kan omstämplas till motsvarande antal stamaktier i Precise Biometrics. Därtill föreslås att ytterligare högst 2 600 000 nya C-aktier ges ut (före sammanläggning[12]), som kan omstämplas till motsvarande antal stamaktier i Precise Biometrics, i syfte att täcka sociala avgifter.

Deltagande i LTI 2022/2028 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser. Styrelsen ska äga rätt att införa en alternativ incitamentslösning för anställda i sådana länder där deltagande i LTI 2022/2028 inte är lämpligt, varvid den alternativa lösningen, så långt som är praktiskt möjligt, utformas med motsvarande villkor som LTI 2022/2028.

Kostnader, utspädning och effekt på viktiga nyckeltal och andra program

Den totala redovisningsmässiga kostnaden för LTI 2022/2028 beräknas uppgå till cirka 3 MSEK exklusive sociala avgifter (maximal kostnad 8,3 MSEK). Kostnaderna för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 3,3 MSEK, baserat på antagandet om 31,42 procent i sociala avgifter (9,1 MSEK vid maximalt totalt utfall). Beräkningen har baserats på antagandet om en uppskattad årlig personalomsättning om 5 procent samt en uppfyllelse av Omsättningsmålen om 50 procent. Utöver detta har kostnaderna för LTI 2022/2028 baserats på att programmet omfattar högst 31 Deltagare samt att varje Deltagare förvärvar det högsta antalet Sparaktier som tillåts.

De förväntade årliga kostnaderna om 1,1 MSEK, inklusive sociala avgifter, motsvarar cirka 3,2 procent av Precise Biometrics totala personalkostnader för räkenskapsåret 2021 (8,6 procent vid ett maximalt utfall).

LTI 2022/2028 kan omfatta högst 10 850 000 nya C-aktier i Precise Biometrics (före sammanläggning[13]), vilket efter omstämpling till motsvarande antal stamaktier motsvarar cirka 2,74 procent av samtliga aktier och röster i Bolaget.

Påverkan på viktiga nyckeltal är endast marginell.

Vid årsstämman 2019 fattades beslut om att emittera högst 1 300 000 teckningsoptioner till Bolagets dåvarande VD och CFO. Samtliga dessa 1 300 000 teckningsoptioner har återköpts av Bolaget och har makulerats hos Bolagsverket, och kan således inte medföra någon utspädning.

Styrelsen har också föreslagit att årsstämman 2022 beslutar om ett teckningsoptionsprogram 2022/2025 till VD. Detta program föreslås omfatta högst 1 000 000 teckningsoptioner (före sammanläggning[14]). Vid antagande om att samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av nya aktier, kommer Bolagets aktiekapital att öka med högst 30 000 kronor, motsvarande ca 0,25 % av samtliga aktier och röster i Bolaget.

Förslagets beredning, etc.

Förslaget till LTI 2022/2028 har beretts av Bolagets ersättningsutskott och godkänts av Bolagets styrelse.

Styrelsen ska inom ramen för ovan angivna villkor och riktlinjer ansvara för implementeringen och hanteringen av LTI 2022/2028. Samtliga väsentliga beslut relaterade till LTI 2022/2028 kommer att fattas av ersättningsutskottet, med godkännande av styrelsen i sin helhet när så krävs.

B. Säkringsåtgärder

För att kunna genomföra LTI 2012/2028 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, föreslår styrelsen att Bolagets åtaganden för leverans av och kostnader hänförliga till Resultataktierätter i första hand säkras genom riktad emission av omvandlings- och inlösenbara C-aktier, med efterföljande återköp och omvandling till stamaktier samt beslut om överlåtelse av egna stamaktier till Deltagare, enligt följande.

I. Beslut om ändring av bolagsordningen

I bolagsordningen införs en möjlighet att utge ett nytt aktieslag, benämnt C-aktie, som medför en tiondels röst per aktie. C-aktien saknar rätt till vinstutdelning. Vidare är C-aktien inlösenbar till aktiens kvotvärde på initiativ av Bolagets styrelse. C-aktie ska vidare kunna omvandlas till stamaktie efter beslut av Precise Biometrics styrelse. Förslag till tillägg i § 5 i bolagsordningen, enligt Bilaga A.

II. Bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad emission av C-aktier

Bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad emission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier i Precise Biometrics på följande villkor.

1. Det antal C-aktier som får emitteras får uppgå till högst 10 850 000 (före sammanläggning[15]).
2. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen intill årsstämman 2023.
3. De nya aktierna ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – tecknas endast av en i förväg vidtalad extern part.
4. Det belopp som ska betalas för varje ny aktie (teckningskursen) ska motsvara aktiens kvotvärde vid tidpunkten för aktieteckningen.
5. De nya aktierna av serie C ska omfattas av förbehåll enligt 4 kap. 6 § aktiebolagslagen (omvandlingsförbehåll) och 20 kap. 31 § aktiebolagslagen (inlösenförbehåll).

Avsikten med bemyndigandet och skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är att säkra Precise Biometrics åtaganden enligt LTI 2022/2028 samt att likviditetsmässigt säkra utbetalning av framtida sociala avgifter hänförliga till överlåtelse av stamaktier baserade på tilldelade Resultataktierätter.

III. Bemyndigande för styrelsen att återköpa emitterade C-aktier

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade inlösen- och omvandlingsbara C-aktier i Precise Biometrics på följande villkor.

1. Återköp får ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier i Precise Biometrics.
2. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen intill årsstämman 2023.
3. Det antal C-aktier som får återköpas får uppgå till högst 10 850 000 (före sammanläggning[16]).
4. Återköp ska ske till ett pris per aktie om lägst 100 % och högst 150 % av det kvotvärde som gäller vid tidpunkten för aktieteckning.
5. Betalning för återköpta aktier ska erläggas kontant.
6. Styrelsen ska äga rätt att fastställa övriga villkor för återköpet.
7. Återköp ska även kunna ske av så kallad interimsaktie, av Euroclear Sweden AB betecknad Betald Tecknad Aktie (BTA), avseende C-aktie.

Styrelsen har avgett yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen, Bilaga B.

Avsikten med bemyndigandet är att säkra Precise Biometrics åtaganden enligt LTI 2022/2028 samt att likviditetsmässigt säkra utbetalning av framtida sociala avgifter hänförliga till tilldelade Resultataktierätter.

IV. Förslag till beslut om överlåtelse av egna stamaktier till Deltagare i LTI 2022/2028

Beslut om överlåtelse av egna stamaktier till Deltagare i LTI 2022/2028 på följande villkor.

1. Överlåtelse av Precise Biometrics-aktier får ske vederlagsfritt till Deltagare inom LTI 2022/2028, varvid högst 8 250 000 stamaktier (före sammanläggning[17]) får överlåtas.
2. Rätt att vederlagsfritt förvärva stamaktier ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – tillkomma Deltagare i 2022/2028, med rätt för var och en att förvärva högst det antal aktier som följer av villkoren för LTI 2022/2028.
3. Överlåtelse av stamaktier ska ske vederlagsfritt vid den tidpunkt och på de övriga villkor som Deltagare i LTI 2022/2028 har rätt att tilldelas Precise Biometrics-aktier.
4. Antalet stamaktier som kan komma att överlåtas inom ramen för LTI 2022/2028 ska omräknas till följd av mellanliggande fondemission, sammanläggning (annan än den sammanläggning 1:10 som föreslås enligt punkt 16 i dagordningen), split, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser.

Eftersom LTI 2022/2028 inledningsvis inte förväntas ge upphov till några sociala avgifter för Precise Biometrics (och att ett överlåtelsebeslut endast är giltigt intill nästa årsstämma) har styrelsen beslutat att inte föreslå för årsstämman 2022 att besluta om överlåtelser av egna stamaktier på en reglerad marknad för kassaflödesmässig säkring av utbetalning av sociala avgifter. Innan eventuella överlåtelser av Precise Biometrics-aktier sker till deltagare i LTI 2022/2028 avser styrelsen däremot föreslå senare bolagsstämma att besluta att överlåtelser får ske av egna stamaktier på en reglerad marknad för att säkra sådana utbetalningar.

Majoritetsregler

Beslut enligt punkterna 18. A och 18. B föreslås fattas som ett gemensamt beslut. För giltigt beslut av bolagsstämman enligt styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

C. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR

Årsredovisning och revisionsberättelse, revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen, styrelsens ersättningsrapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen samt fullständiga förslag enligt punkterna 15-19 kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida www.precisebiometrics.com senast den 28 april 2022. Handlingarna skickas också kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress, samt kommer att finnas tillgängliga på stämman. Information om föreslagna styrelseledamöter och om föreslagen revisor samt valberedningens motiverade yttrande m.m. finns på bolagets hemsida www.precisebiometrics.com.

D. ANTALET AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET

Vid utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 395 963 940. Samtliga aktier är av samma slag.

E. UPPLYSNINGAR PÅ ÅRSSTÄMMAN

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag.

F. BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om behandling av personuppgifter, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Lund i april 2022
Styrelsen
PRECISE BIOMETRICS AB (publ)

[1] 100 000 teckningsoptioner efter eventuell sammanläggning.
[2] 100 000 teckningsoptioner efter eventuell sammanläggning.
[3] 1 085 000 C-aktier efter eventuell sammanläggning.
[4] 200 000 Sparaktier efter eventuell sammanläggning.
[5] 10 000 Sparaktier efter eventuell sammanläggning
[6] 1 000 Sparaktier efter eventuell sammanläggning.
[7] Nettoomsättning respektive rörelseresultat (EBIT) enligt den av Bolaget offentliggjorda bokslutskommunikén för respektive räkenskapsår som omfattas av Programperioden.
[8] Högst 600 000 Resultataktierätter efter eventuell sammanläggning.
[9] Högst 30 000 Resultataktierätter efter eventuell sammanläggning.
[10] Högst 3 000 Resultataktierätter efter eventuell sammanläggning.
[11] Motsvarande 825 000 C-aktier efter eventuell sammanläggning.
[12] Motsvarande 260 000 C-aktier efter eventuell sammanläggning.
[13] Motsvarande 1 085 000 C-aktier efter eventuell sammanläggning.
[14] Motsvarande 100 000 teckningsoptioner efter eventuell sammanläggning.
[15] Motsvarande 1 085 000 C-aktier efter eventuell sammanläggning.
[16] 1 085 000 C-aktier efter eventuell sammanläggning.
[17] 825 000 stamaktier efter eventuell sammanläggning.