Precise Biometrics beslutar om fullt säkerställd företrädesemission om cirka 50 MSEK

DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT I ELLER TILL RYSSLAND, BELARUS, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN ÅTGÄRD HELT ELLER DELVIS ÄR FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER. DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE ATT FÖRVÄRVA VÄRDEPAPPER I PRECISE BIOMETRICS. SE ÄVEN AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” NEDAN.

Kommentar från VD, Patrick Höijer

“Bolagets fokus ligger på ökade intäkter och förbättrade marginaler och det här kapitaltillskottet kommer att accelerera vår förmåga att leverera på vår tillväxtstrategi samt ytterligare diversifiera våra intäktsströmmar.

Det kanske mest spännande som kapitaltillskottet möjliggör är en ökad satsning på Digital Identity i USA. Behovet av säkra system för access- och besökshantering är stort för exempelvis sjukhus, kommersiella fastigheter och gym och under 2023 har vi därför för avsikt att accelerera vår internationella satsning.

Med kapitaltillskottet stärker vi även vår befintliga produktutveckling och våra möjligheter att expandera vår affär på mobiltelefonsidan inom affärsområdet Algo till nya vertikaler såsom laptops och fordonsindustrin.”

Bakgrund och motiv till Företrädesemissionen

Precise Biometrics är en global mjukvaruleverantör specialiserad på biometrisk identifiering. Bolagets mjukvara licensieras till hårdvaruprodukter och i systemlösningar som möjliggör bekväm och säker identifiering via exempelvis fingeravtryck och ansikten. Bolaget har två affärsområden, Digital Identity med lösningar för fysisk access och besökshantering samt Algo med mjukvara inom fingeravtrycksavläsning.

Inom Digital Identity intensifierar Precise Biometrics den internationella satsningen med fokus på den amerikanska marknaden. Bolaget ser långsiktigt en stor potential för sin teknologi för accesshantering via ansiktsigenkänning inom flera sektorer i USA såsom exempelvis kommersiella fastigheter, gym, sjukhus, byggarbetsplatser med mera. Marknaden för denna typ av säkerhetslösningar bedöms globalt växa kraftigt under de kommande åren och Precise Biometrics ambition är att etablera sig och ta marknadsandelar i USA.

Inom affärsområdet Algo har ekosystemet under mobiltillverkarna upplevt en svagare efterfrågan under slutet av 2022 till följd av stora lager hos mobiltillverkarna och lägre slutkundsefterfrågan. Bolagets bedömning är att Bolaget kommer se en återgång till mer normala beställningsvolymer under andra halvåret 2023. Vidare har Bolaget inlett ett antal intressanta samarbeten med sensortillverkare inom nya vertikaler, exempelvis laptops, smarta dörrlås och fordonsindustrin som bedöms kunna accelerera Bolagets tillväxt inom Algo.

Med likviden från Företrädesemissionen kan Bolaget ta tillvara tillväxtmöjligheter inom nya vertikaler för affärsområdet Algo samt accelerera försäljningssatsningar inom affärsområdet Digital Identity, med fokus på den amerikanska marknaden enligt gällande affärsplan och strategi. Då Bolaget bedömer att rörelsekapitalet inte är tillräckligt för att uppfylla nuvarande affärsplan och mål under den kommande tolvmånadersperioden, är också förstärkning av rörelsekapital ett motiv till Företrädesemissionen.

Vid full teckning tillförs Bolaget en nettolikvid om cirka 40,5 MSEK. Nettolikviden avses disponeras för följande användningsområden, i prioritetsordning:

• Geografisk expansion till USA
• Bearbetning och fördjupade samarbeten inom nya vertikaler för affärsområdet Algo
• Produktutveckling mot nya kundgrupper inom Digital Identity
• Fortsatta förbättringar av Precise algoritmer för att säkerställa världsledande ställning inom Algo på mobiltelefonmarknaden
• Förstärkning av rörelsekapital, löpande verksamhet

Sammanfattning av Företrädesemissionen[1]

• En (1) befintlig stamaktie i Precise Biometrics som innehas på avstämningsdagen den 12 maj 2023 berättigar till en (1) teckningsrätt. Tre (3) teckningsrätter berättigar till teckning av två (2) nyemitterade stamaktier.
• Teckningskursen uppgår till 1,60 SEK per aktie. Betalning ska ske kontant.
• Genom Företrädesemissionen kan Precise Biometrics som högst tillföras cirka 49,5 MSEK före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 9,0 MSEK.
• Teckningsperioden löper under perioden 15 – 29 maj 2023.
• Teckningsrätter som inte utnyttjas under teckningsperioden blir ogiltiga och förlorar sitt värde. Handel med teckningsrätter planeras att ske på Nasdaq Stockholm under perioden 15 – 24 maj 2023.
• Företrädesemissionen innebär att Bolagets aktiekapital ökar med högst 9 285 519 SEK, motsvarande högst 30 951 730 aktier och en maximal utspädning om 40 procent.
• I de fall samtliga aktier inte tecknas med företrädesrätt (dvs. med stöd av teckningsrätter) ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter, varvid tilldelning i första hand ska ske till dem vilka även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, tilldelning ske i förhållande till deras teckning med stöd av teckningsrätter och, om detta inte är möjligt, genom lottning, och tilldelning i andra hand ske till annan som tecknat aktier i Företrädesemissionen utan stöd av teckningsrätter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, tilldelning ske i förhållande till det antal aktier som var och en har tecknat och, om detta inte är möjligt, genom lottning. I sista hand ska tilldelning ske till garanter och då i förhållande till ställda garantiåtaganden.
• Styrelsens beslut om Företrädesemissionen är villkorat av att årsstämman i Bolaget den 10 maj 2023 beslutar att godkänna Företrädesemissionen. Kallelse till årsstämman offentliggörs separat i anslutning till publiceringen av detta pressmeddelande.
• Företrädesemissionen omfattas av teckningsförbindelser och emissionsgarantier från befintliga ägare samt externa investerare motsvarande 100 procent av Företrädesemissionen. Teckningsförbindelserna uppgår till cirka 2 MSEK, motsvarande 4,1 procent av Företrädesemissionen, Bottengarantin uppgår till cirka 37,6 MSEK, motsvarande 75,9 procent av Företrädesemissionen och Toppgarantin uppgår till cirka 9,9 MSEK, motsvarande 20,0 procent av Företrädesemissionen. Teckningsförbindelserna och emissionsgarantierna har avtalats skriftligen och uppgår sammanlagt till cirka 49,5 MSEK, motsvarande 100 procent av Företrädesemissionen. För Bottengarantin utgår en garantiprovision om tolv (12) procent av garanterat belopp och investerarna kan välja att ta ersättningen kontant eller i aktier. För Toppgarantin utgår en garantiprovision om fjorton (14) procent i kontant ersättning. Förbindelserna och garantierna är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det prospekt som beräknas offentliggöras omkring den 11 maj 2023. Tidplanen är preliminär och kan komma att ändras.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

10 maj 2023 Sista handelsdag inklusive rätt att erhålla teckningsrätter

11 maj 2023 Första handelsdag exklusive rätt att erhålla teckningsrätter

11 maj 2023 Offentliggörande av prospekt

12 maj 2023 Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen

15 – 29 maj 2023 Teckningsperiod

15 – 24 maj 2023 Handel med teckningsrätter vid Nasdaq Stockholm

30 maj 2023 Offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen

Förändring av aktiekapital och antal aktier samt utspädning

Genom Företrädesemissionen ökar aktiekapitalet i Bolaget med högst 9 285 519 SEK, från 14 253 779,10 SEK till 23 539 298,10 SEK, genom utgivande av högst 30 951 730 stamaktier. Antalet stamaktier ökar därmed från 46 427 597 till högst 77 379 327 stamaktier. För befintliga stamaktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen innebär detta vid full teckning en utspädningseffekt om 40 procent.

Godkännande vid årsstämma

Styrelsens emissionsbeslut behöver godkännas på Bolagets årsstämma, vilken planeras hållas den 10 maj 2023. Kallelse till årsstämma offentliggörs i separat pressmeddelande.

Tidigareläggning av kvartalsrapport

Med anledning av Företrädesemissionen har Bolaget beslutat att tidigarelägga Bolagets kvartalsrapport för det första kvartalet 2023 till den 9 maj 2023.

Rådgivare

Precise Biometrics har anlitat Erik Penser Bank AB och Advokatfirman Lindahl som finansiell respektive legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen.

Viktig information

Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Precise Biometrics. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Precise Biometrics kommer endast att ske genom det prospekt som Precise Biometrics beräknar kunna offentliggöra omkring den 11 maj 2023.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Belarus, Ryssland, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier eller andra värdepapper i Precise Biometrics har registrerats, och inga aktier eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 ("Securities Act") eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA. Denna kommunikation distribueras och riktar sig enbart till personer i Storbritannien som är (i) professionella investerare som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern") eller (ii) subjekt med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta meddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns tillsammans "Relevanta Personer"). Personer som inte är Relevanta Personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i denna kommunikation. En investering eller investeringsåtgärd som denna kommunikation avser är enbart möjlig för Relevanta Personer och kommer endast att fullföljas med Relevanta Personer. Personer som sprider denna kommunikation måste själva säkerställa att sådan spridning är tillåten.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena.

Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter.

[1] Exklusive egna aktier. Per den 3 april 2023 innehar Bolaget 1 085 000 egna aktier av serie C, vilka inte berättigar till deltagande i Företrädesemissionen.