Precise Biometrics AB beslutar om en riktad emission till Egis Technology om högst 25,5 MSEK samt en företrädesemission om högst 42,5 MSEK (med en utökningsoption om högst 15,1 MSEK)

Kommentar från Patrick Höijer, VD för Precise Biometrics AB:
"Egis och Precise har samarbetat sedan 2019 och gemensamt tagit marknadsandelar i en konkurrensutsatt marknad. Egis vilja att investera i Precise är ett tydligt bevis på vårt starka kunderbjudande och vår globala spetskompetens inom biometriska lösningar. Det kommer att ytterligare stärka vår förmåga att leverera på vår tillväxtstrategi. Den fördjupade samarbetsnivå som investeringen innebär kommer ytterligare att stärka vår befintliga produktutveckling och våra möjligheter att över tid expandera vår affär inom Algo, även till nya vertikaler. Investeringen kommer också att göra det möjligt för oss att kapitalisera på den växande marknaden för Digital Identity, bland annat genom att Egis kan bidra till utvecklingen av vårt kommersiella och tekniska kunderbjudande.

Med en betydligt stärkt finansiell ställning ser jag fram emot att välkomna Egis som ny aktieägare i Precise och jag är samtidigt mycket glad över att vi möjliggör för våra befintliga aktieägare att vara en del i nästa fas av bolagets resa genom företrädesemissionen på samma villkor som Egis."

Kommentar från Howard Ro, VD för Egis Technology Inc.:
"Vi har åtnjutit en stark affärsrelation med Precise sedan 2019, där vi tillsammans har försett våra kunder med världsledande fingeravtrycksteknik. Vi ser en fortsatt stor potential i Precises teknik och produktportfölj och ser att nästa naturliga steg i vårt partnerskap involverar ett ännu närmare samarbete inom teknik och produktutveckling. Min bild är att detta nära samarbete kommer att accelerera affären för båda bolagen, öka avkastningen på eget kapital och skapa mer värde för aktieägarna i båda bolagen.

Samtidigt fortsätter efterfrågan på digitala tjänster som kräver användaridentifiering att öka vilket gör marknaden för digitala identitetslösningar väldigt intressant. Vi ser att Precise har etablerat ett attraktivt erbjudande inom detta och vill vara en del av den resan. Egis kan stödja Precises fortsatta tillväxt, genom nödvändig kompetens inom hårdvara, finansiering för fortsatta investeringar samt genom att vara en stark partner i Asien. Vi ser det därför som ett naturligt nästa steg att investera i Precise, och vi ser fram emot att fortsätta arbeta med Precise-teamet, från och med nu även som en aktieägare."

Sammanfattning av emissionerna

• Den riktade emissionen omfattar högst 3 959 639 stamaktier, där rätt att teckna, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska tillkomma Egis Technology (”Egis Technology” eller ”Egis”) (den "Riktade Emissionen"). Syftet med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är bland annat att stärka Precise Biometrics AB:s ("Precise Biometrics", ”Precise” eller "Bolaget") institutionella investerarbas och möjliggöra ett fördjupat samarbete med Egis Technology, som sedan 2019 är en kommersiell partner till Precise Biometrics.
• Företrädesemissionen omfattar högst 6 599 399 stamaktier (”Företrädesemissionen”). Syftet med Företrädesemissionen är att säkerställa fortsatt och framgångsrik implementering av Bolagets tillväxtstrategi.
• Vid full teckning i den Riktade Emissionen, Företrädesemissionen samt Utökningsoptionen (såsom definierat nedan) tillförs Bolaget cirka 83,1 MSEK före emissionskostnader.
• Den som på avstämningsdagen den 8 september 2022 är införd i aktieboken som aktieägare i Precise Biometrics erhåller i Företrädesemissionen en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie i Precise Biometrics. Teckningsrätten berättigar innehavaren att med företrädesrätt teckna nya aktier, varvid sex (6) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie. Deltagaren i den Riktade Emissionen kommer inte att erhålla de nya aktierna innan avstämningsdagen och kommer således inte att erhålla teckningsrätter för deltagande i Företrädesemissionen.
• Teckningsperioden för Företrädesemissionen kommer att löpa från och med den 12 september 2022 till och med 26 september 2022.
• Egis Technology har åtagit sig att vederlagsfritt garantera cirka en fjärdedel av Företrädesemissionen och således teckna högst 1 649 849 stamaktier i Företrädesemissionen. Vidare har samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare med aktieinnehav i Precise Biometrics uttryckt en avsikt att ingå teckningsåtaganden motsvarande upp till sin pro rata-andel i Företrädesemissionen, uppgående till totalt cirka 2,5 procent. Under förutsättning att sådana teckningsåtaganden ingås kommer Företrädesemissionen således att vara garanterad till cirka 27,5 procent.
• Utsökningsoptionen omfattar högst 2 339 787 stamaktier och kommer att utnyttjas, helt eller delvis, för det fall Företrädesemissionen tecknas i sådan utsträckning att Egis Technology inte erhåller tilldelning inom ramen för Företrädesemissionen motsvarande ett ägande om minst 12,0 procent av aktierna i Bolaget efter den Riktade Emissionen och Företrädesemissionen (”Utökningsoptionen”).
• Teckningskursen i den Riktade Emissionen, Företrädesemissionen samt den eventuella Utökningsoptionen är 6,44 SEK. Teckningskursen motsvarar en rabatt om cirka 6,0 procent i förhållande till stängningskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm den 9 augusti 2022.
• Egis Technology har åtagit sig att inte avyttra sina aktier i Bolaget under en period om 24 månader efter beslutet om den Riktade Emissionen och Företrädesemissionen samt att, på en framtida bolagsstämma i Bolaget, rösta för en eventuell riktad emission, om högst 20 procent av aktiekapitalet vid tidpunkten för stämman, ifall detta föreslås av styrelsen i Bolaget inom 24 månader från beslutet om den Riktade Emissionen och Företrädesemissionen.
• Samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare med aktieinnehav i Precise Biometrics har åtagit sig att inte avyttra sina aktier i Bolaget under en period om 90 dagar efter utgången av teckningsperioden i Företrädesemissionen.
• Genomförandet av Företrädesemissionen förutsätter godkännande vid extra bolagsstämma. Vidare förutsätter utnyttjandet av Utökningsoptionen att styrelsen erhåller ett emissionsbemyndigande från bolagsstämman. Kallelse till en extra bolagsstämma, planerad till den 5 september 2022, kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande.

Bakgrund och motiv

Precise Biometrics är en global leverantör av identifieringsmjukvara. Bolaget erbjuder produkter inom olika applikationsområden som möjliggör för användare att – genom sin egen biometri – identifiera sig på ett bekvämt och säkert sätt. Precise Biometrics har två affärsområden; Algo och Digital Identity, och verkar från sina kontor i Lund, Sverige, Potsdam NY, USA och Shanghai, Kina.

Inom affärsområdet Algo har Precise Biometrics en etablerad marknadsposition och fortsätter vinna viktiga projekt tillsammans med deras nyckelpartners, där BioMatch Mobile integreras i olika serier från OEM-tillverkare. Bolaget tecknade nyligen sina första kommersiella licensavtal med två ODM-tillverkare för att tillhandahålla fingeravtrycksteknologi, inklusive Bolagets egenutvecklade fingeravtrycksalgoritm, Precise BioMatch, till fordonsindustrin. Detta är av strategiskt värde för Bolaget då det ger en diversifierad intäktsbas inom affärsområdet Algo och produktsegmentet BioMatch, som utöver den väletablerade BioMatch Mobile (mobiltelefoner) nu även växer inom nya vertikaler genom BioMatch Card (smarta kort) och BioMatch Car (fordon).

Digital Identity, vilket är Bolagets andra affärsområde, fortsätter att öka i intresse och genom SaaS-modellen (Software as a Service) säkerställs stabila återkommande intäkter med höga marginaler. Genom förvärvet av EastCoast Solutions som slutfördes i december 2021 har Precise Biometrics fått 600 nya kunder med framtida SaaS-intäkter samt ett breddat erbjudande där Bolaget ser stora tillväxtmöjligheter genom korsförsäljningsaktiviteter. Vidare bedömer Bolaget att potentiellt kunna stärka produktutbudet ytterligare för Digital Identity genom framtida förvärv. Sådana potentiella förvärv, som utgör en del av Bolagets tillväxtstrategi, utökar den adresserbara marknaden genom att lägga till beprövad teknik och domänexpertis i nya vertikaler.

Tillväxtstrategin för Bolaget inkluderar att expandera geografiskt genom lokal närvaro och samarbetspartners, riktade marknadsaktiviteter, addera SaaS-lösningar genom förvärv av bolag, fortsätta uppbyggnad av säljkanaler samt kommersialisera identifieringsmjukvaran.

Bolaget bedömer att rörelsekapitalet inte kommer att vara tillräckligt för att genomföra de långsiktiga investeringar som krävs för att fortsätta växa inom Algo samt stärka produkterbjudandet geografiskt och genomföra förvärv inom Digital Identity, i linje med Bolagets tillväxtstrategi.

Mot bakgrund av detta har styrelsen i Precise Biometrics beslutat att genomföra Företrädesemissionen för att säkerställa fortsatt och framgångsrik implementering av Bolagets tillväxtstrategi. Vidare har styrelsen i Precise Biometrics beslutat om den Riktade Emissionen och den eventuella Utökningsoptionen för att stärka Precise Biometrics institutionella investerarbas och möjliggöra ett fördjupat samarbete med Egis Technology, som sedan 2019 är en kommersiell partner till Precise Biometrics.

Den Riktade Emissionen

Styrelsen har, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 19 maj 2022, beslutat om en riktad nyemission av 3 959 639 stamaktier till Egis Technology. Egis Technology har åtagit sig att teckna samtliga aktier i den Riktade Emissionen.

Teckningskursen i den Riktade Emissionen om 6,44 SEK motsvarar teckningskursen i Företrädesemissionen, och har fastställts genom förhandling mellan Egis Technology och Precise Biometrics, i samråd med finansiella rådgivare och genom analys av ett flertal marknadsfaktorer. Styrelsens bedömning är därför att teckningskursen är marknadsmässig med beaktande av rådande marknadsförhållanden. Genom den Riktade Emissionen tillförs Bolaget cirka 25,5 MSEK före emissionskostnader.

Likt vad som beskrivs under ”Bakgrund och motiv” ovan är skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt att det är till fördel för Bolagets fortsatta utveckling att stärka ägarbilden med en långsiktig aktieägare samt att möjliggöra ett fördjupat samarbete med Egis Technology. Styrelsens samlade bedömning är att skälen för att genomföra den Riktade Emissionen med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillsammans med Företrädesemissionen, är mest fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.

Teckningsperioden för den Riktade Emissionen löper från och med den 12 september 2022 till och med den 26 september 2022 (samma som i Företrädesemissionen), och de nyemitterade aktierna i den Riktade Emissionen förväntas tas upp till handel på Nasdaq Stockholm vid samma tidpunkt som aktierna från Företrädesemissionen. Aktierna som tecknas och emitteras i den Riktade Emissionen berättigar därmed inte till deltagande i Företrädesemissionen.

Företrädesemissionen

Styrelsen har, under förutsättning av efterföljande godkännande från extra bolagsstämma, beslutat om nyemission av högst 6 599 399 stamaktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare. Teckningskursen uppgår till 6,44 SEK per aktie, vilket innebär att Bolaget tillförs cirka 42,5 MSEK före emissionskostnader inom ramen för Företrädesemission.

Rätt att teckna aktier i Företrädesemissionen ska tillfalla Bolagets aktieägare varvid varje befintlig aktie i Bolaget berättigar till en (1) teckningsrätt. Sex (6) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny stamaktie. För det fall att inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. I sådant fall ska aktier i första hand tilldelas dem som också tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning, i andra hand övriga som anmält intresse av att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter, pro rata i förhållande till deras anmälda intresse, och i tredje hand dem som garanterat Företrädesemissionen, pro rata i förhållande till ställda emissionsgarantier. I den mån tilldelning enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.

Avstämningsdag för rätt att delta i Företrädesemissionen är den 8 september 2022 och teckningstiden löper från och med den 12 september 2022 till och med den 26 september 2022. Sista dag för handel i Bolagets aktie inklusive rätt att delta i Företrädesemissionen är den 6 september 2022. Handel i teckningsrätter kommer att äga rum på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 12 september 2022 till och med den 21 september 2022 och handel i BTA (betalda tecknade aktier) kommer att äga rum under perioden från och med den 12 september 2022 intill dess att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket och BTA omvandlats till aktier. Sista dag för handel med BTA beräknas inträffa under vecka 41, 2022.

Egis Technology har åtagit sig att vederlagsfritt garantera cirka en fjärdedel av Företrädesemissionen och således teckna högst 1 649 849 stamaktier i Företrädesemissionen. Vidare har samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare med aktieinnehav i Precise Biometrics uttryckt en avsikt att ingå teckningsåtaganden motsvarande upp till sin pro rata-andel i Företrädesemissionen, uppgående till totalt cirka 2,5 procent. Under förutsättning att sådana teckningsåtaganden ingås kommer Företrädesemissionen således att vara garanterad till cirka 27,5 procent. Åtagandena är och kommer emellertid inte säkerställda via förhandstransaktion, bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

Samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare med aktieinnehav i Precise Biometrics har även åtagit sig att inte avyttra sina aktier i Bolaget under en period om 90 dagar efter utgången av teckningsperioden i Företrädesemissionen, ett så kallat lock up-avtal.

Utökningsoption

Bolaget och Egis Technology har ingått ett investeringsavtal enligt vilket det är Bolagets avsikt att Egis Technologys ägande i Bolaget ska uppgå till cirka 12,0 procent av aktierna i Bolaget efter den Riktade Emissionen och Företrädesemissionen. Styrelsen har därför beslutat att föreslå att bolagsstämman i Bolaget bemyndigar styrelsen att fatta beslut om nyemission om högst 2 339 787 stamaktier inom ramen för Utökningsoptionen.

Utökningsoptionen kommer att utnyttjas, helt eller delvis, för det fall Företrädesemissionen tecknas i sådan utsträckning att Egis Technology inte erhåller tilldelning inom ramen för Företrädesemissionen motsvarande ett ägande om minst 12,0 procent av aktierna i Bolaget efter den Riktade Emissionen och Företrädesemissionen. Egis Technology har åtagit sig att teckna samtliga aktier som emitteras inom ramen för Utökningsoptionen.

Styrelsens emissionsbeslut och Egis Technologys teckning i Utökningsoptionen kommer således att uppgå till det antal aktier som leder till att Egis Technologys ägande uppgår till 12,0 procent av aktierna i Bolaget efter den Riktade Emissionen, Företrädesemissionen samt Utökningsoptionen, motsvarande som lägst 0 aktier (under förutsättning att Egis Technology erhåller full tilldelning i Företrädesemissionen och Utökningsoptionen således inte behöver utnyttjas) och högst 2 339 787 aktier (under förutsättning att Egis Technology inte erhåller någon tilldelning i Företrädesemissionen och Utökningsoptionen således behöver nyttjas fullt ut).

Rätt att teckna nya aktier inom ramen för Utökningsoptionen, med avvikelse från Precise Biometrics aktieägares företrädesrätt, tillkommer Egis Technology. Syftet med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är samma som för den Riktade Emissionen. Teckningskursen kommer att vara densamma som i den Riktade Emissionen och Företrädesemissionen, SEK 6,44 per aktie. Vid fullt utnyttjande av Utökningsoptionen tillförs Bolaget cirka 15,1 MSEK före emissionskostnader.

Utspädning

Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer antalet aktier i Bolaget att öka med 6 599 399 stamaktier, från 39 596 394 aktier till 46 195 793 aktier, vilket innebär att det uppkommer en utspädningseffekt om cirka 14,29 procent för de aktieägare som avstår från att teckna aktier i Företrädesemissionen. Aktieägare har dock möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för denna utspädning genom att sälja sina teckningsrätter.

Vid full teckning i den Riktade Emissionen kommer antalet aktier i Bolaget att öka med 3 959 639 stamaktier. Vid fullt utnyttjande av Utökningsoptionen kommer antalet aktier i Bolaget att öka med 2 339 787 stamaktier.

Vid full teckning i den Riktade Emissionen och Företrädesemissionen samt fullt utnyttjande av Utökningsoptionen kommer således antalet aktier i Bolaget att öka med 12 898 825 aktier, från 39 596 394 aktier till 52 495 219 aktier, och aktiekapitalet öka med 3 869 647,5 SEK, från 11 878 918,2 SEK till 15 748 565,7 SEK, vilket innebär att det uppkommer en utspädningseffekt om cirka 24,6 procent för de aktieägare som avstår från att teckna aktier i Företrädesemissionen och en utspädningseffekt om cirka 12,0 procent för de aktieägare som väljer att utnyttja samtliga sina teckningsrätter för att teckna aktier i Företrädesemissionen.

Övriga villkor

Genomförandet av Företrädesemissionen förutsätter godkännande vid extra bolagsstämma och den eventuella Utökningsoptionen förutsätter att styrelsen erhåller ett emissionsbemyndigande från bolagsstämman. Kallelse till en extra bolagsstämma, planerad till den 5 september 2022, kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande.

Egis Technology har åtagit sig att inte avyttra sina aktier i Bolaget under en period om 24 månader efter beslutet om den Riktade Emissionen och Företrädesemissionen samt att, på en framtida bolagsstämma i Bolaget, rösta för en eventuell riktad emission, om högst 20 procent av aktiekapitalet vid tidpunkten för stämman, ifall detta föreslås av styrelsen i Bolaget inom 24 månader från beslutet om den Riktade Emissionen och Företrädesemissionen.

Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Precise Biometrics kommer att framgå av det prospekt som Bolaget beräknar offentliggöra med anledning härav omkring den 6 september 2022.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

Rådgivare

Vator Securities AB är finansiell rådgivare samt emissionsinstitut och Advokatfirman Lindahl KB är legal rådgivare till Precise Biometrics i samband med emissionerna.

Om Egis Technology

Egis Technology Inc. (6462.TWO) är en ledande leverantör av fingeravtrycksbiometri och har specialiserat sig på att tillhandahålla en nyckelfärdig lösning med överlägsen sensorprestanda och mjukvarufunktionalitet. Företagets produkter erbjuder en av de bästa FAR/FRR-prestandan på den aktuella marknaden och som de ger maximal säkerhet och bekvämlighet. Egis ledande fingeravtrycksteknik är det idealiska valet för implementering i mobila enheter. Egis har sitt huvudkontor i Taipei, Taiwan, med filialer i Kina och Japan. För mer information, besök www.egistec.com.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagare av detta pressmeddelande i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har publicerats, offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion.

Alla erbjudanden kopplade till de värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande kommer att lämnas genom ett prospekt eller genom undantag enligt Prospektförordningen. Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt förordning (EU) 2017/1129 och direktiv 2003/71/EG (tillsammans med relevanta implementeringar och delegerade förordningar "Prospektförordningen").

De värdepapper som beskrivs häri har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller annan värdepapperstillsynsmyndighet i någon stat eller annan jurisdiktion i USA, och får inte erbjudas eller säljas i USA (såsom definierat i Regulation S enligt Securities Act) med undantag för tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven enligt Securities Act och i enlighet med tillämplig värdepapperslagstiftning. Varken detta dokument eller information här i utgör eller ingår i ett erbjudande om att sälja eller uppmanar att förvärva värdepapper i USA. Det kommer inte att erbjudas några värdepapper till allmänheten i USA.

I Storbritannien riktas detta pressmeddelande enbart till personer som utgör ’kvalificerad investerare’ i enlighet med definitionen av UK Prospectus Regulation och som (i) har professionell erfarenhet i ärenden relaterade till investeringar under artikel 19(5) i som vid var tid gällande Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”), eller (ii) är personer som omfattas av Artikel 49(2)(A) till (D) i Ordern, eller (iii) till vilka det på annat sätt lagligen kan kommuniceras. För dessa ändamål, avser benämningen ’UK Prospectus Regulation’ förordning EU 2017/1129 som utgör en del av nationell rätt i Storbritannien i enlighet med inhemsk lagstiftning, European (Withdrawal) Act 2018.

Inom det europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande av aktier eller andra värdepapper till allmänheten i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen (”EU”) kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.