Plexian AB (publ) kallar till extra bolagsstämma för beslut om företrädesemission om cirka 32,8 MSEK samt ingår avtal om brygglån

PLEXIAN AB (PUBL) KALLAR TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA FÖR BESLUT OM FÖRETRÄDESEMISSION OM CIRKA 32,8 MSEK SAMT INGÅR AVTAL OM BRYGGLÅN

Bolagets VD, Staffan Mattson, säger i en kommentar:

"Den extraordinära händelse som drabbat Bolaget, vilket tidigare informerats om, i kombination med turbulensen på de finansiella marknaderna skapade osäkerhet kring den framtida kapitaliseringen. Mot denna bakgrund offentliggör vi nu denna företrädesemission, som gör det möjligt för oss att fortsätta arbetet med kommersialiseringen av Edge, en unik plattform som vi bedömer har kapacitet att växa fort och till låg kostnad. Vi har ett flertal pågående partnerdialoger och en robust plan för att ta bolaget till nästa nivå och leverera värde till våra aktieägare."

Företrädesemissionen i sammandrag

• Företrädesemissionen omfattar högst 65 519 830 units (65 519 830 aktier och 65 519 830 teckningsoptioner av serie TO 3) motsvarande, vid full teckning, en total emissionslikvid om cirka 32,8 MSEK före emissionskostnader.
  
  
• Aktieägare som på avstämningsdagen den 7 december 2022 är registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken erhåller i Företrädesemissionen fem (5) uniträtter. Innehav av två (2) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit. En unit består av en (1) aktie och en (1) teckningsoption av serie TO 3.
  
  
• Teckningskursen i Företrädesemissionen har fastställts till 0,5 SEK per unit (motsvarande 0,5 SEK per aktie). Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
  
  
• Avstämningsdag för Företrädesemissionen är den 7 december 2022 med sista dag för handel inklusive rätt att erhålla uniträtter den 5 december 2022 och första dag för handel exklusive rätt att erhålla uniträtter den 6 december 2022.
  
  
• Handel i uniträtter förväntas pågå mellan den 9 december 2022 till och med den 20 december 2022
  
  
• Teckningsperioden för Företrädesemissionen förväntas börja den 9 december 2022 och avslutas den 23 december 2022.
  
  
• I det fall att inte samtliga units tecknats med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av units tecknade utan stöd av uniträtter. Tilldelning kommer då ske i följande prioritetsordning:
  
  1) I första hand ska tilldelning ske till dem som även tecknat units med stöd av uniträtter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning i förhållande till det antal uniträtter som var och en utnyttjat för teckning av units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
  
  2) I andra hand ska tilldelning ske till andra som tecknat units utan stöd av uniträtter, och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal units som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
  
  3) I tredje hand ska tilldelning ske till dem som har lämnat så kallade emissionsgarantier, i proportion till sådant garantiåtagande och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Villkor för teckningsoptionerna av serie TO 3

• Företrädesemissionen omfattar högst 65 519 830 teckningsoptioner av serie TO 3.
  
  
• Varje teckningsoption av serie TO 3 berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget under perioden 1-15 februari 2023 till en nyttjandekurs motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under en period av 10 handelsdagar som slutar den 27 januari 2023 (inklusive 27 januari 2023), dock lägst kvotvärdet och högst 1 SEK per aktie. Genom teckningsoptionerna av serie TO 3 kan Bolaget således tillföras ytterligare högst cirka 65,5 MSEK före emissionskostnader.
  
  
• Teckningsoptionerna av serie TO 3 avses att tas upp till handel på Nasdaq First North Growth Market efter slutlig registrering av Företrädesemissionen hos Bolagsverket om förutsättningarna för upptagande till handel, bl.a. avseende spridning, är uppfyllda.

Bakgrund och motiv för Företrädesemissionen

Plexian har utvecklat plattformen Edge, som är ett nyutvecklat lojalitetsprogram. Edge, som framförallt grundar sig på affärsmöjligheter skapade genom Open Banking, använder sig av kortkopplade tjänster som samlar in transaktionsdata och köpmönster. Data samlas in inom ramen för gällande lagstiftning, i syfte att skapa en bättre förståelse för användaren av Edge, för att därigenom kunna lämna mer personifierade köperbjudanden baserat på användardata som genereras på Edge. Genom att Plexian ingår partnerskap med stora medlemsorganisationer där ett befintligt användargränssnitt redan är etablerat har Edge förutsättningar att snabbt nå ett stort antal användare till en mycket låg kundackvisitionskostnad. 

Plattformen Edge har tre olika aktörer, användare (person/konsument som använder Edge för att få tillgång till olika lojalitetserbjudanden), handlare (näringsidkare på plattformen, som säljer olika typer av produkter) och partners (en partner till Plexian avser ett fördjupat samarbete mellan partnern och Plexian). Edge kopplar ihop och skapar användningsnytta för alla aktörer på plattformen. Detta genom att (i) partners erhåller en ny intäktsström samt möjlighet till en ökad kundnöjdhet genom individanpassande erbjudanden via Edge, (ii) användaren får datadrivna erbjudanden som baserar sig på data som samlas in via Edge och (iii) handlaren får en kanal att erbjuda sina varor och tjänster på. Bolaget bedömer att affärsmodellen är skalbar i avseendet att den bygger på att konvertera redan existerande kundbaser hos partnerbolag till frekventa användare av plattformen Edge med tillhörande kort som erbjuds i virtuell och fysisk form. 

I frånvaro av höga inträdeströsklar för potentiella partners och avsaknad av komplicerade registreringsprocesser för användare går det snabbt för Plexian att växa antalet användare till en i sammanhanget låg kostnad. Bolagets strategiska målsättning är att vidareutveckla samt kommersialisera Edge som Bolaget bedömer har en kapacitet att växa avseende tjänsteutbud samt via geografisk expansion och på så vis möjliggöra tillväxt nationellt och internationellt. 

För att möjliggöra fortsatt vidareutveckling och kommersialisering av Edge beslutade styrelsen den 31 oktober 2022 att föreslå extra bolagsstämman om att genomföra Företrädesemissionen.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden

Företrädesemissionen omfattas till cirka 4,8 procent av teckningsförbindelser och till cirka 45,2 procent av emissionsgarantier. Följaktligen är Företrädesemissionen säkerställd till ett belopp om upp till cirka 16,4 MSEK, motsvarande cirka 50 procent av Företrädesemissionen. Teckningsförbindelserna har lämnats av samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare med aktieinnehav i Plexian samt av styrelseledamoten Per-Olov Carlsson. Garantiåtaganden har lämnats av externa garanter.

Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsförbindelser. För garantiåtaganden utgår en garantiersättning i form av kontanter om femton (15) procent av det garanterade beloppet, alternativt tjugo (20) procent av det garanterade beloppet i form av nyemitterade units i Bolaget till en teckningskurs motsvarande den volymviktade genomsnittskursen i Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under teckningsperioden för Företrädesemissionen.

Teckningsförbindelserna och garantiåtagandena är inte säkerställda genom pantsättning, bankgaranti eller liknande arrangemang. Närmare uppgift om de parter som har ingått teckningsförbindelser och garantiåtaganden kommer att finnas i det EU-tillväxtprospekt som avses offentliggöras före teckningsperiodens början.

Lock-up

I samband med Företrädesemissionen har samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare med aktieinnehav i Plexian genom avtal förbundit sig gentemot Vator Securities AB att, med sedvanliga undantag, inte sälja värdepapper eller genomföra andra transaktioner med motsvarande effekt som en försäljning utan att, i varje enskilt fall, först ha inhämtat ett skriftligt godkännande från Vator Securities AB. Beslut att lämna sådant skriftligt samtycke beslutas av Vator Securities AB och bedömning görs i varje enskilt fall. Beviljat samtycke kan bero på såväl individuella som affärsmässiga skäl. Lock-up-perioden varar under 180 dagar från och med utgången av teckningsperioden i Företrädesemissionen.

Brygglån

I syfte att säkerställa Bolagets kapitalbehov fram till dess att antingen den fordran Bolaget har mot Norberg & Partner Sustainable Group AB (publ) ("Norberg & Partner") reglerats (se pressmeddelanden från den 26 september 2022 och den 27 oktober 2022) eller att likviden från Företrädesemissionen är Bolaget tillhanda, har Bolaget ingått ett avtal om ett kortfristigt lån om 9 MSEK med Formue Nord Markedsneutral A/S. Brygglånet har ingåtts på marknadsmässiga villkor och löper till dess att fordran mot Norberg & Partner reglerats eller att Företrädesemission har slutförts, dock längst till den 31 januari 2023.

Extra bolagsstämma

Styrelsens förslag om Företrädesemissionen är föremål för beslut vid extra bolagsstämma den 30 november 2022. Beslutet om Företrädesemissionen förutsätter och är villkorat av att aktiekapitalet minskas till 3 931 189,80 SEK utan indragning av aktier och att gränserna för aktiekapital och antal aktier i bolagsordningen ändras i enlighet med styrelsens förslag till den extra bolagsstämman. Befintliga aktieägare, motsvarande 19,6 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, har indikerat avsikt att rösta för Företrädesemissionens godkännande på den extra bolagsstämman. Kallelse till extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande.

Prospekt

Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt information om teckning samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det prospekt som kommer att offentliggöras av Bolaget inför inledandet av teckningsperioden.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

Antal aktier, aktiekapital och utspädning

Efter registrering av Företrädesemissionen kan aktiekapitalet i Bolaget öka med högst 9 827 974,50 SEK från 3 931 189,80 SEK (efter registrering av föreslagen aktiekapitalsminskning) till 13 759 164,30 SEK och antalet aktier med högst 65 519 830 aktier från 26 207 932 aktier till 91 727 762 aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 71,4 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.

För det fall att därutöver teckningsoptionerna av serie TO 3 nyttjas fullt ut kan aktiekapitalet ökas med ytterligare högst 9 827 974,50 SEK från 13 759 164,30 SEK till 23 587 138,80 SEK och antalet aktier kan ökas med ytterligare högst 65 519 830 aktier från 91 727 762 aktier till 157 247 592 aktier. Vid fulltecknat erbjudande och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner i Företrädesemissionen uppgår utspädningen till cirka 83,3 procent av det totala antalet aktier i Bolaget.

Rådgivare

Vator Securities AB agerar finansiell rådgivare och emissionsinstitut och Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB agerar legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen och brygglånet.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Staffan Mattson, CEO, Plexian AB (publ)
E-post: [email protected]

Denna information är sådan som Plexian AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 31 oktober [17:45] CET.

Bolagets Certified Adviser är Eminova Fondkomission AB | 08-684 211 10 | [email protected]

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
Plexian Pressrelease 2022-10-31.pdf