Pierce offentliggör villkoren för den delvis garanterade företrädesemissionen och omförhandling av lånevillkor

Sammanfattning av och bakgrund till Företrädesemissionen

• Aktieägare i Pierce på avstämningsdagen har företrädesrätt att teckna en (1) ny aktie för varje (1) befintlig aktie, det vill säga en teckningsrelation om 1:1.
• Teckningskursen är 8,75 SEK per ny aktie, vilket resulterar i en total emissionslikvid om cirka 347 MSEK före avdrag av emissionskostnader.
• Avstämningsdagen för Företrädesemissionen är den 10 juni 2022 och teckningsperioden löper från och med den 14 juni 2022 till och med den 28 juni 2022.
• Sista handelsdag i Pierceaktien inklusive rätt att delta i Företrädesemissionen är den 8 juni 2022.
• Företrädesemissionen förutsätter godkännande av den extra bolagsstämman som äger rum den 3 juni 2022.
• Bolagets största aktieägare Procuritas[1], som per 30 maj 2022 innehade cirka 33 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, har uttalat sitt stöd för Företrädesemissionen och åtagit sig att rösta för emissionsbeslutet på den extra bolagsstämman. Procuritas pro rata-andel, det vill säga cirka 33 procent av Företrädesemissionen omfattas av teckningsåtaganden från Procuritas och Verdane (till lika delar). Procuritas ställer sig positiva till möjligheten att ge plats till Verdane som en ytterligare kompetent och aktiv ägare i Bolaget. Procuritas har därutöver lämnat ett garantiåtagande motsvarande halva sin pro rata-andel, cirka 57 MSEK, och har således lämnat tecknings- och garantiåtaganden motsvarande hela sin pro rata-andel av Företrädesemissionen. Ingen ersättning kommer att utgå för dessa åtaganden.
• Verdane har idag, den 31 maj 2022, ingått avtal om att förvärva aktier från Bolagets grundare Daniel Petersen[2] och Stefan Rönn[3] (tillsammans ”Grundarna”) motsvarande totalt cirka 14 procent av aktierna och rösterna i Bolaget. I tillägg till det teckningsåtagande Verdane har lämnat avseende delar av Procuritas pro rata-andel, har Verdane även ingått ett teckningsåtagande för sin pro rata-andel av Företrädesemissionen baserat på de förvärvade aktierna. Verdanes totala teckningsåtagande uppgår således till cirka 31 procent av Företrädesemissionen.
• Fjärde AP-fonden, Handelsbanken på uppdrag av flera fonder och Skandia (tillsammans ”De större aktieägarna”), vilka tillsammans innehade cirka 17 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget per den 30 maj har uttryckt sitt stöd för Företrädesemissionen och sin avsikt att rösta för Företrädesemissionen på den extra bolagsstämman samt teckna sin pro rata-andel av Företrädesemissionen.
• Av emissionslikviden om totalt cirka 347 MSEK före avdrag för transaktionskostnader avses i första hand cirka 175 MSEK användas till att sänka Pierce skuldsättningsgrad genom att Bolaget återbetalar sina utestående lån under Kreditfaciliteten. Återstående belopp kommer att användas till att stärka Bolagets finansiella kapacitet att implementera Pierces långsiktiga tillväxtstrategi och genomföra strategiska initiativ för att öka Pierces lönsamhet.
• Under förutsättning att utfallet av Företrädesemissionen offentliggörs med teckning om minst 280 MSEK kommer vissa ändringar i Kreditfaciliteten träda i kraft som bland annat innebär att Kreditfacilitetens löptid förlängs med ett år tills 2025, det totala åtagandet under Kreditfaciliteten reduceras från 300 Mkr till 200 Mkr och den finansiella kovenanten avseende räntetäckningsgrad under Kreditfaciliteten inte testas från och med utgången av andra kvartalet 2022 till och med utgången av fjärde kvartalet 2022 så länge som Bolaget inte har utnyttjat Kreditfaciliteten under perioden och att tillgänglig overdraft under Kreditfaciliteten inte har utnyttjats på relevant testdag, vilket skulle innebära att risken att Bolaget inte efterlever kovenanterna under 2022 minskar.

Villkor för Företrädesemissionen
Den som på avstämningsdagen den 10 juni 2022 är införd i aktieboken som aktieägare i Pierce erhåller en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie i Pierce. Teckningsrätten berättigar innehavaren att med företrädesrätt teckna nya aktier, varvid en (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) ny aktie. Teckningskursen är 8,75 SEK per ny aktie, vilket innebär att Pierce kommer att tillföras cirka 347 MSEK före avdrag för transaktionskostnader, under antagande att Företrädesemissionen fulltecknas. Härutöver erbjuds möjlighet för investerare att anmäla sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter.

Om inte samtliga nya aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen besluta om tilldelning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter. Tilldelning kommer då att ske enligt följande:

• i första hand ska tilldelning ske till dem som anmält sig för teckning och tecknat nya aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om förvärvaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning, i förhållande till det antal teckningsrätter var och en har utnyttjat för teckning av nya aktier;
• i andra hand ska tilldelning ske till övriga som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, i förhållande till det antal nya aktier som inges i respektive teckningsanmälan och i den mån detta inte kan ske, genom lottning; och
• i tredje och sista hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till dem som genom avtal ingått garantiåtaganden i egenskap av emissionsgaranter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en garanterat för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas kommer Pierces aktiekapital öka med högst 793 741 SEK genom utgivandet av högst 39 687 050 nya aktier.

Teckningsperioden löper från och med den 14 juni 2022 till och med den 28 juni 2022. Pierces styrelse har rätt att förlänga teckningsperioden och tiden för betalning, vilket, om det blir aktuellt, kommer att offentliggöras av Bolaget via pressmeddelande senast den 28 juni 2022. Handeln i teckningsrätter kommer att äga rum på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 14 juni 2022 till och med den 22 juni 2022 och handeln i BTA (betald tecknad aktie) kommer att äga rum på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 14 juni 2022 till och med den 4 juli 2022.

Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer att få sin ägarandel utspädd med upp till 50 procent, men har möjlighet att kompensera sig ekonomiskt för utspädningseffekten genom att sälja sina erhållna teckningsrätter.

Företrädesemissionen förutsätter godkännande av den extra bolagsstämman som planeras att hållas den 3 juni 2022. Styrelsen har beslutat att genomföra den extra bolagsstämman som en stämma med enbart poströstning i enlighet med lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Kallelse till den extra bolagsstämman offentliggjordes den 11 maj 2022 och finns tillgänglig på Pierces webbplats, www.piercegroup.com.

Tecknings- och garantiåtaganden samt stöd från större aktieägare
Bolagets största aktieägare Procuritas, som per 30 maj 2022 innehade cirka 33 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, har uttalat sitt stöd för Företrädesemissionen, och åtagit sig att rösta för emissionsbeslutet på den extra bolagsstämman. Procuritas pro rata-andel av transaktionen, det vill säga cirka 33 procent av Företrädesemissionen, omfattas av teckningsåtaganden av Procuritas och Verdane (till lika delar). Procuritas ställer sig positiva till möjligheten att ge plats till Verdane som en ytterligare kompetent och aktiv ägare i Bolaget. Utöver sitt teckningsåtagande har Procuritas lämnat ett garantiåtagande motsvarande halva sin pro rata-andel och har således lämnat tecknings- och garantiåtaganden motsvarande hela sin pro rata-andel av Företrädesemissionen.

Verdane har idag, den 31 maj 2022, ingått avtal om att förvärva aktier från Grundarna motsvarande totalt cirka 14 procent av aktierna och rösterna i Bolaget. I tillägg till det teckningsåtagande Verdane har lämnat avseende delar av Procuritas pro rata-andel, har Verdane även ingått ett teckningsåtagande för sin pro rata-andel av Företrädesemissionen baserat på de förvärvade aktierna. Verdanes totala teckningsåtagande uppgår således till cirka 31 procent av Företrädesemissionen.

Vidare har Fjärde AP-fonden, Handelsbanken på uppdrag av flera fonder och Skandia, vilka tillsammans innehade cirka 17 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget den 30 maj 2022 uttryckt sitt stöd för Företrädesemissionen och sin avsikt att rösta för Företrädesemissionen på den extra bolagsstämman samt teckna sin pro rata-andel.

Garantiåtagandet tillsammans med teckningsåtagandena från Procuritas och Verdane samt stödet från De större aktieägarna motsvarar cirka 81 procent av Företrädesemissionen. Styrelsen bedömer därför att förutsättningarna för att framgångsrikt genomföra Företrädesemissionen är goda. Ingen ersättning utgår för de lämnade tecknings- eller garantiåtagandena.

Lock-up-åtaganden
Procuritas och Verdane har åtagit sig att, på sedvanliga villkor, inte sälja några aktier i Pierce under en period om 180 dagar från offentliggörandet av utfallet av Företrädesemissionen.

Prospekt
Fullständig information avseende Företrädesemissionen och information om Bolaget kommer att lämnas i det prospekt som förväntas publiceras omkring den 7 juni 2022.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

Omförhandling av vissa villkor i Kreditfaciliteten
I samband med Företrädesemissionen har Pierce omförhandlat vissa villkor i sin Kreditfacilitet. Av emissionslikviden från Företrädesemissionen avses cirka 175 MSEK användas till att sänka Pierce skuldsättning genom att Bolaget återbetalar sina utestående lån under Kreditfaciliteten. Under förutsättning att utfallet av Företrädesemissionen offentliggörs med teckning om minst 280 MSEK senast den 30 juni 2022 kommer vissa ändringar i Kreditfaciliteten träda i kraft som bland annat innebär att Kreditfacilitetens löptid förlängs med ett år tills 2025, det totala åtagandet under Kreditfaciliteten reduceras från 300 Mkr till 200 Mkr och den finansiella kovenanten avseende räntetäckningsgrad under Kreditfaciliteten inte testas från och med utgången av andra kvartalet 2022 till och med utgången av fjärde kvartalet 2022 så länge som Bolaget inte har utnyttjat Kreditfaciliteten under perioden och att tillgänglig overdraft under Kreditfaciliteten inte har utnyttjats på relevant testdag, vilket skulle innebära att risken att Bolaget inte efterlever kovenanterna under 2022 minskar.

Rådgivare
Carnegie Investment Bank AB (publ) är finansiell rådgivare och White & Case Advokat AB är legal rådgivare till Pierce i samband med Företrädesemissionen.

För mer information vänligen kontakta:
Henrik Zadig, CEO
Tel: +46 (0)73 146 14 60
Email: [email protected]

Tomas Ljunglöf, CFO
Tel: +46 (0)73 378 01 54
Email: [email protected]

Om Pierce
Pierce är ett ledande e-handelsbolag som genom onlinebutikerna 24MX, XLMOTO och Sledstore säljer utrustning, reservdelar och tillbehör till motorcyklister över hela Europa genom ett fyrtiotal lokalt anpassade hemsidor. Bolaget har två större segment, Offroad – försäljning till motocross och enduroåkare, och Onroad – försäljning till kunder som kör på trafikerade vägar. Därutöver har Pierce ett mindre segment, Övrigt, som främst fokuserar på snöskotrar. Med ett stort och unikt produktsortiment, inklusive flera egna varumärken, en utmärkt kundupplevelse samt attraktiva priser håller Pierce på att förändra marknaden för motorcykelentusiaster i Europa. Huvudkontoret ligger i Stockholm, Sverige, centrallagret ligger i Szczecin, Polen, och huvuddelen av kundsupporten ligger i Barcelona, Spanien. Bolaget har cirka 430 anställda.

Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Pierce Group AB. Informationen i detta pressmeddelande utgörs endast av bakgrundsinformation och gör därmed inte anspråk på att vara fullständig eller komplett. Ingen bör, oavsett anledning, förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller på dess exakthet, korrekthet eller fullständighet.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt förordning (EU) 2017/1129 och direktiv 2003/71/EG (tillsammans med relevanta implementeringar och delegerade förordningar, ”Prospektförordningen”). Investerare bör inte investera i de värdepapper som avses i detta pressmeddelande förutom på grundval av informationen i ett prospekt. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Pierce Group AB kommer endast att ske genom det svenskspråkiga prospekt som Pierce Group AB beräknar offentliggöra omkring den 7 juni 2022.

Detta pressmeddelande, eller information inkluderat häri, får inte, helt eller delvis, offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Schweiz eller Singapore eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner, eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller skulle innebära sådana krav. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Varken teckningsrätter, betalda och tecknade aktier eller nya aktier som tecknats i erbjudandet har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i sin nuvarande lydelse (“Securities Act”) och får inte erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, levereras eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från registreringskraven i Securities Act. De värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande har vidare inte registrerats och kommer inte att registreras enligt någon tillämplig värdepapperslagstiftning i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Schweiz eller Singapore och får, med vissa undantag, inte erbjudas eller säljas till eller inom, eller för en persons räkning eller till förmån för en person som är folkbokförd, bosatt eller befinner sig i, dessa länder. Bolaget har inte lämnat något erbjudande att förvärva de värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande till allmänheten i något land förutom i Sverige.

I EES-medlemsstaterna, förutom Sverige, (varje sådan EES-medlemsstat en ”Relevant Stat”), är detta pressmeddelande och informationen som finns häri endast avsett för och riktat till kvalificerade investerare såsom definierat i Prospektförordningen. Värdepapperen som omnämns i detta pressmeddelande avses inte att erbjudas inte till allmänheten i någon Relevant Stat och är endast tillgängliga för kvalificerade investerare förutom i enlighet med undantag i Prospektförordningen. Personer i någon Relevant Stat som inte är kvalificerade investerare ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller förlita sig på det.

I Storbritannien distribueras och riktas detta pressmeddelande, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som (i) har professionell erfarenhet i frågor som rör investeringar som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”), (ii) är personer som omfattas av Artikel 49(2) (a) till (d) (”high net worth companies, unincorporated associations etc.”) i Ordern, (iii) är utanför Storbritannien, eller (iv) är personer till vilka en inbjudan eller incitament att delta i investeringsverksamhet (i den mening som avses i avsnitt 21 i Financial Services and Markets Act 2000) i samband med emission eller försäljning av värdepapper på annat sätt lagligen kan riktas till eller medverkas i riktandet till (alla sådana personer benämns tillsammans ”relevanta personer”). Detta pressmeddelande är endast riktat till relevanta personer och personer som inte är relevanta personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i detta pressmeddelande. En investering eller investeringsåtgärd som denna kommunikation avser är enbart möjlig för relevanta personer och kommer endast att fullföljas med relevanta personer.

Ämnen som behandlas i detta pressmeddelande kan innehålla framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är samtliga uttalanden som inte avser historiska fakta och innehåller uttryck som "tror", "förväntar", "uppskattar", "avser", "beräknas", "ska", "kan", "fortsätter", "bör" och andra liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter, tillfälligheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter, tillfälligheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i denna kommunikation genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta pressmeddelande och kan förändras utan att det meddelas. Bolaget åtar sig inte någon skyldighet att granska, uppdatera, bekräfta eller offentliggöra någon justerad syn på de framåtriktade uttalandena i syfte att spegla sådana händelser eller omständigheter som uppstår i relation till innehållet i denna kommunikation.

[1] “Procuritas” avser Procuritas Capital Investors V LP med Procuritas Capital Investors V GP Limited som General Partner tillsammans med PCI Co-Investment AB.
[2] Genom DIMELA Ltd.
[3] Genom FAIRY GLEN HOLDINGS Ltd.