Physitrack avser notera sina aktier på Nasdaq First North Premier Growth Market

EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER ÄN VAD SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT.

Physitrack PLC ("Physitrack" eller "Bolaget"), ett ledande och snabbväxande B2B SaaS-bolag och virtuell vårdgivare inom distansbaserad vård, offentliggör idag Bolagets avsikt att genomföra ett erbjudande av aktier till allmänheten i Sverige och Finland samt till institutionella investerare i Sverige och internationellt ("Erbjudandet") och i samband därmed notera Bolagets aktier på Nasdaq First North Premier Growth Market i Stockholm ("Noteringen"). Erbjudandet förväntas bestå av en kombination av nya aktier som emitteras av Physitrack och befintliga aktier som erbjuds av vissa aktieägare. Nasdaq Stockholm AB har bedömt att Physitrack uppfyller tillämpliga noteringskrav för Nasdaq First North Premier Growth Market med förbehåll för sedvanliga villkor.

Physitracks styrelse och ledning bedömer att en notering av Bolagets aktier skulle gynna Physitrack genom att ge Bolaget tillgång till nordiska och internationella kapitalmarknader. Physitrack anser också att en notering av aktierna på Nasdaq First North Premier Growth Market skulle möjliggöra för Bolaget att accelerera dess tillväxtplaner samt gynna Bolagets varumärke. Den transparens och kontinuitet som följer av att förknippas med en noterad miljö är av yttersta vikt i Bolagets arbete med att bygga sitt virtuella vårderbjudande samt att säkra större kontrakt. Bolaget avser även att bredda aktieägarbasen genom en nyemission av aktier samt en försäljning av befintliga aktier i Bolaget som erbjuds av vissa säljande aktieägare (de "Säljande Aktieägarna"). [1]

Henrik Molin, VD i och grundare av Physitrack, kommenterar:

"Physitrack är en världsledande teknikleverantör inom fysioterapisektorn. Vår mjukvaruplattform lanserades 2014 och har idag cirka 89 000 betalande vårdgivare som kunder, samt registrerade patienter i mer än 180 länder. Kombinerat med vårt nyligen lanserade virtuella vårderbjudande har vi byggt en ledande position på den snabbväxande marknaden för distansbaserad vård. En notering är ett logiskt nästa steg för oss. Det skulle stödja vår fortsatta tillväxtresa och First North Premier har bevisat sig vara den bästa platsen i Europa att notera teknikfokuserade entreprenöriella bolag."

Elaine Sullivan, Styrelseordförande i Physitrack, kommenterar:

"Jag är verkligen imponerad av Physitracks team, mjukvaruplattformen som de har byggt och deras mission att förbättra distansbaserad vård för vårdgivare och patienter över hela världen. Physitrack har bevisat att de har tekniken, människorna och engagemanget för att lyckas i en snabbväxande sektor för distansbaserad vård. En notering är ett viktigt steg för att stödja Physitracks tillväxtambitioner och nå ännu fler vårdgivare och patienter över hela världen."

Erbjudandet i korthet:

• Erbjudandet förväntas genomföras till ett pris om upp till 54 SEK per aktie, motsvarande ett totalt marknadsvärde av Bolagets aktier om upp till cirka 605 MSEK före Erbjudandet.
• Consensus Asset Management har åtagit sig att, under vissa villkor och till samma erbjudandepris som andra investerare, teckna aktier motsvarande ett totalt värde om 100 MSEK.
• Erbjudandet förväntas bestå av nyemitterade aktier och befintliga aktier i Bolaget som erbjuds av de Säljande Aktieägarna.
• De nyemitterade aktierna i Erbjudandet förväntas tillföra Bolaget en emissionslikvid om cirka 200 MSEK innan avdrag för kostnader hänförliga till Erbjudandet.
• Emissionslikviden från Erbjudandet kommer främst att användas för att stödja Physitracks förvärvsagenda och till investeringar i det virtuella vårderbjudandet.
• Erbjudandet kommer att riktas till allmänheten i Sverige och Finland samt till institutionella investerare i Sverige och utomlands.
• Med förbehåll för sedvanliga villkor från Nasdaq Stockholm AB och marknadsförhållanden förväntas Noteringen genomföras under det andra kvartalet 2021.
• Ett prospekt med villkoren för Erbjudandet förväntas publiceras inom de närmaste veckorna.

Om Physitrack

Physitrack grundades 2012 av Henrik Molin och Nathan Skwortsow och är en snabbväxande virtuell vårdgivare samt teknikleverantör inom distansbaserad vård för B2B-kunder globalt. Bolaget fokuserar på distansbaserad vård och har två huvudsakliga erbjudanden:

• En SaaS-baserad mjukvaruplattform anpassad till vårdgivares behov, särskilt fysioterapeuter, vilken möjliggör digitalisering av patientresan, från den initiala kontakten till patientmöten och uppföljning.
• Ett virtuellt vårderbjudande där Physitrack hyrs in av företag för att erbjuda distansbaserad fysioterapi vid behov genom att använda Physitracks teknikplattform.

SaaS-erbjudandet har cirka 89 000 betalande vårdgivare som användare, samt registrerade patienter i fler än 180 länder globalt. Mjukvaruerbjudandet innefattar även en internt utvecklad lösning för distansvård och ett sektorledande digitalt bibliotek med övningar på en skalbar plattform baserad på AWS molninfrastruktur.

Vision

Att vara den ledande leverantören av patientengagemangs- och telerehabiliteringsteknologi för alla fysioterapibehov och den naturliga partnern för att tillhandahålla virtuell vård för offentliga och privata vårdgivare runt om i världen.

Mission

Physitracks mission är att förbättra vårdresultat och samtidigt möjliggöra för demokratiserad vård genom teknik för telerehabilitering och virtuella vårdtjänster.

Styrkor och konkurrensfördelar

• Ledande virtuell vårdgivare med global närvaro

Physitrack är en global teknikleverantör med cirka 89 000 betalande kunder, samt patienter i fler än 180 länder. Physitracks SaaS-plattform är tillgänglig på 15 språk.

• Stark efterfrågan på virtuell vård underbyggd av ett flertal strukturella trender

Stark efterfrågan på digitala vårdlösningar, drivet av flera strukturella makrotrender, i synnerhet efter COVID-19-pandemin. Physitrack ser även ett stort skifte i uppfattningarna om effektiviteten av distansbaserad vård hos kunder, vilket accelererar investeringar i digitala lösningar för distansbaserad vård ytterligare.

• Physitrack kombinerar en beprövad SaaS-plattform med ett virtuellt vårderbjudande

Fullskaligt virtuellt fysioterapierbjudande, en beprövad teknisk lösning för distansbaserad vård samt ett ledande övningsbibliotek för fysioterapeuter för helt distansbaserad aktivitetshantering. Detta kompletteras med ett virtuellt vårderbjudande som kombinerar mänsklig interaktion i tillägg till Physitracks mjukvarulösningar, för att sälja vårdtjänster främst till privata kunder så som försäkringsbolag och arbetsgivare.

• Ledande digital innovatör inom sin bransch med en fullt investerad teknikplattform

En mycket skalbar teknikplattform baserad på AWS molninfrastruktur, fullt integrerbar med över 30 elektroniska journalsystem.

• Ett kunderbjudande som skapat en lojal kundbas med en hög andel återkommande intäkter, hög kassagenerering och en historik av lönsam tillväxt

Robust och hållbar affärsmodell med över 97% återkommande abonnemangsintäkter, inga specifika kundberoenden, stark kassagenerering och en historia av lönsam tillväxt.

En omfattande översikt över Physitracks främsta styrkor kommer att inkluderas i det prospekt som förväntas offentliggöras inom de närmaste veckorna.

Finansiella nyckeltal

Följande tabell redogör för Physitracks finansiella nyckeltal:

I februari 2021 var Bolagets intäktskapacitet [4] (Eng. Run-rate) cirka 6,8 MEUR.

Physitracks finansiella mål

Tillväxt Physitracks mål är att uppnå en organisk försäljningstillväxt överstigande 30 procent på medellång sikt, vilket förväntas kompletteras med tilläggsförvärv.

Marginalmål Physitracks mål är att uppnå en EBITDA-marginal omkring 40-45 procent under en medellång sikt, med potentiella kortsiktiga minskningar i de fall tilläggsförvärv påverkar marginalerna.

Utdelningspolicy Physitrack avser att återinvestera vinster och kassaflöden i organisk tillväxt och tilläggsförvärv för att möjliggöra ytterligare värdeskapande. Physitrack avser därför inte att betala några utdelningar på medellång sikt.

Physitracks finansiella mål angivna ovan utgör framåtriktad information och prognoser. De finansiella målen är baserade på ett antal estimat och antaganden relaterade till, bland annat, utvecklingen i Physitracks sektor, verksamhet, resultat och finansiella ställning, och är föremål för risker och osäkerheter. Ledningens huvudsakliga antaganden som ligger till grund för de finansiella målen ovan kommer att beskrivas ytterligare i det prospekt som Physitrack förväntas offentliggöra.

Rådgivare

DNB Markets agerar som Sole Global Coordinator och Sole Bookrunner i Erbjudandet. Baker McKenzie agerar som legal rådgivare till Bolaget och de Säljande Aktieägarna. White & Case agerar som legal rådgivare till Sole Global Coordinator och Sole Bookrunner.

Kontaktpersoner

Elaine Sullivan, Styrelseordförande
[email protected], +44 208 133 9325

Henrik Molin, VD
[email protected], +44 208 133 9325

Charlotte Goodwin, CFO
[email protected], +44 208 133 9325

Hemsida: http://www.physitrackgroup.com

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Physitrack i någon jurisdiktion, varken från Physitrack eller från någon annan.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act") och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Schweiz eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av informationen skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt avses att upprättas i samband med Erbjudandet och som kommer att granskas och godkännas av Finansinspektionen som är den svenska behöriga myndigheten under Prospektförordningen.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i Bolagets aktier. Beslut om att förvärva eller teckna aktier i samband med Erbjudandet ska göras på grundval av all tillgänglig information gällande Bolaget och Bolagets aktier. Sådan information har inte verifierats av Sole Global Coordinator och Sole Bookrunner. Sole Global Coordinator och Sole Bookrunner agerar för Bolaget i samband med Erbjudandet och inte för någon annans räkning. Sole Global Coordinator och Sole Bookrunner är inte ansvarig gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med Erbjudandet eller avseende något annat som omnämns häri. Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation avseende någon investerares beslut gällande Erbjudandet. Varje investerare eller potentiell investerare bör på egen hand utvärdera, analysera och värdera verksamheten och informationen som beskrivs i detta pressmeddelande och all publikt tillgänglig information. Priset på värdepapperen kan såväl minska som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets hemsida eller någon annan hemsida som kan nås genom hyperlänkar på Bolagets hemsida är en del av detta pressmeddelande.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets och Koncernens framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget och Koncernen är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras utan meddelande därom. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Premier Growth Market regelverk för emittenter.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de Physitracks aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("EU Målmarknadsbedömningen"). I syfte att uppfylla varje tillverkares produktgodkännandeprocess i Storbritannien, har målmarknadsbedömningen för Bolagets aktier lett till slutsatsen att: (i) målmarknaden för sådana aktier är endast godtagbara motparter som definierat i FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook och professionella investerare som definierat i förordning (EU) 600/2014 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) ("UK MiFIR"), och (ii) samtliga distributionskanaler för sådana aktier till godtagbara motparter och professionella klienter är lämpliga ("UK Målmarknadsbedömningen" tillsammans med EU Målmarknadsbedömningen "Målmarknadsbedömningen") Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Physitracks aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Physitracks aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Physitracks aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Erbjudandet.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller UK MiFIR eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Physitracks aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Physitracks aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.

[1] VD och medgrundare Henrik Molin är inte en del av de Säljande Aktieägarna.
[2] Physitracks räkenskapsår löper från 1 dec till 30 nov.
[3] Pro forma-siffror inkluderar Physiotools (förvärvat i november-2020) och Rehabplus (förvärvat i februari-2020).
[4] Intäkterna för en viss månad på årsbasis. Intäktskapaciteten beräknas genom att intäkter hänförliga till en viss månad multipliceras med 12. Notera att siffrorna är ungefärliga, härstammar från Bolagets interna redovisningssystem och är ej reviderade