Permascand avser att notera bolagets aktier på Nasdaq First North Premier Growth Market

Styrelsen och ledningen för Permascand, tillsammans med Norvestor VI, L.P. (”Huvudägaren”), anser att det nu är en lämplig tidpunkt att bredda aktieägarbasen och ansöka om en notering på Nasdaq First North Premier Growth Market. Permascands styrelse och ledning anser att Erbjudandet och Noteringen kommer att gynna Bolaget genom att ge tillgång till de svenska och internationella kapitalmarknaderna och bredda dess aktieägarbas, vilket bedöms främja Bolagets tillväxtstrategi. Styrelsen och ledningen bedömer vidare att Noteringen kommer att öka medvetenheten om Permascand och dess verksamhet samt stärka Bolagets varumärke bland investerare, samarbetspartners, kunder, medarbetare och andra viktiga intressenter.

Länsförsäkringar Fondförvaltning, RAM ONE AB för fonderna RAM ONE och RAM Equity Long Short och SEB Investment Management har med förbehåll för vissa villkor åtagit sig att förvärva aktier i Erbjudandet för ett belopp om högst 275 miljoner kronor till en värdering om upp till cirka 2,0 miljarder kronor (marknadsvärde för samtliga utestående aktier i Bolaget efter Erbjudandet).

Peter Lundström, VD på Permascand
”Under de senaste åren har vi framgångsrikt utvecklat vår teknologiplattform och anpassat vårt produktutbud för att kapitalisera på snabbväxande marknader som drivs av megatrender inom hållbarhet. Vi ser att efterfrågan på våra produkter ökar, vilket även speglas i omsättningen som sedan 2015 har mer än fördubblats från omkring 200 MSEK[1] till cirka 415 MSEK 2020. Permascand har stora möjligheter för fortsatt tillväxt, inte minst inom teknik för storskalig produktion av grön vätgas som står inför en exponentiell tillväxt drivet av elektrifieringen och ökad efterfrågan på klimatmässigt hållbar energi. Nu ser vi fram emot nästa steg i vår utveckling som noterat bolag, då vi ska fortsätta leverera lönsam tillväxt och skapa klimatvinster för våra kunder och samhällen.”

Per Lindberg, Styrelseordförande för Permascand
”Med över 50 års know-how inom elektrokemiska lösningar, i kombination med omfattande investeringar i automatisering och ökad produktionskapacitet under de senaste åren, har Permascand nu alla förutsättningar på plats för fortsatt lönsam tillväxt. Styrelsen bedömer att bolaget nått en position där en notering kommer att stärka Permascands möjligheter att fortsätta kapitalisera på den globala gröna teknologiomställningen – med goda kommersiella tillväxtmöjligheter inom samtliga affärssegment både på kort och lång sikt.”

Erbjudandet i korthet
Erbjudandet förväntas omfatta befintliga aktier i Bolaget som erbjuds av de Säljande Aktieägarna[2] och nya aktier som emitteras av Bolaget som förväntas tillföra Permascand cirka 300 miljoner kronor före avdrag för kostnader relaterade till Erbjudandet. Permascand avser att använda nettolikviden för att återbetala banklån i syfte att öka Bolagets finansiella flexibilitet och främja fortsatt tillväxt.

I samband med Erbjudandet förväntar sig Bolaget även att refinansiera sina befintliga skulder genom nya kreditfaciliteter för att uppnå mer förmånliga villkor som en följd av en förbättrad skuldsättningsgrad och att Bolaget efter Erbjudandet kommer att vara noterat.

Aktierna kommer erbjudas till kvalificerade investerare i Sverige och internationellt samt till allmänheten i Sverige.

Länsförsäkringar Fondförvaltning, RAM ONE AB för fonderna RAM ONE och RAM Equity Long Short och SEB Investment Management har med förbehåll för vissa villkor åtagit sig att förvärva aktier i Erbjudandet för ett belopp om högst 275 miljoner kronor till en värdering om upp till cirka 2,0 miljarder kronor (marknadsvärde för samtliga utestående aktier i Bolaget efter Erbjudandet).

Fullständiga villkor, anvisningar och instruktioner för Erbjudandet kommer att ingå i det prospekt som Bolaget kommer att upprätta med anledning av Erbjudandet. Prospektet kommer att publiceras på Permascands hemsida, www.permascand.com.

Om Permascand
Permascand är en oberoende teknikdriven tillverkare av elektrokemiska lösningar baserade på Bolagets egenutvecklade katalytiska beläggningar för miljöteknikapplikationer. Med ett kundinriktat fokus har Permascand levererat elektroder, elektrokemiska celler och eftermarknadstjänster till en rad olika branscher i 50 år. I en elektrokemisk process uppstår kemiska reaktioner i en lösning när elektricitet tillförs genom elektroder. Bolagets katalytiska beläggningar appliceras på elektroder för att optimera deras ledningsförmåga, vilket innebär att mindre elektricitet behöver tillföras för att önskade kemiska reaktioner ska uppstå. Ett exempel på en elektrokemisk process där Permascands produkter idag används är rening av ballastvatten, där elektrolys används för att producera en aktiv substans som desinficerar vattnet. Över tid slits de katalytiska beläggningarna ner och behöver då appliceras på nytt, vilket utgör en eftermarknad för Bolagets produkter. Under 2020 omsatte Permascand 415 miljoner kronor och uppnådde ett justerat rörelseresultat om 65 miljoner kronor.

Sedan starten 1971 har Bolaget kontinuerligt utvecklat sin kärnteknologiplattform, know-how och tillverkningseffektivitet. Kärnteknologin är centrerad kring att kunna leverera den optimala katalytiska beläggningen för specifika applikationer på ett kostnadseffektivt sätt som lämpar sig för storskalig produktion. Permascand har framgångsrikt anpassat sin teknologiplattform och sitt produktutbud från att inledningsvis fokusera på industriella lösningar, främst inom klorat- och kloralkalibranschen, mot nya applikationer inom miljöteknik som minskar miljöpåverkan.

Bolaget är för närvarande verksamt inom tre affärssegment: Electrification & Renewables, Industrial Solutions och Water Treatment.

Electrification & Renewables (elektrifiering och förnybar energi): Affärssegmentet omfattar produkter där elektrokemiska celler används i processer för elektrovinning av metaller samt teknik för att utvinna litium och producera grön vätgas, två ämnen med betydelse för den globala omställningen till hållbar energi på grund av sin användning vid fossilfria transporter och energilagring.

Industrial Solutions: Affärssegmentet avser produktion till kunder inom främst den kemiska industrin. Produkterna i segmentet möjliggör för kunderna att minska sin energiförbrukning och omfattar elektrodtillverkning och tillverkning av kompletta klorat- och kloralkaliprocessystem för nya och befintliga anläggningar samt ombeläggning av installerade produkter.

Water Treatment: Affärssegmentet omfattar en egenutvecklad teknologi av elektrokloreringsceller som främst används för rengöring av fartygs ballastvatten (BWTS) samt andra vattenreningsapplikationer.

Styrkor och konkurrensfördelar

• Väl positionerat för tillväxt inom snabbväxande marknader, exempelvis grön vätgas, som drivs av megatrender inom hållbarhet och miljö
• Forskning och utveckling finansieras primärt av kunder vilket resulterar i en efterfrågedriven utveckling av Permascands erbjudande
• Global oberoende leverantör med lång historik av utveckling av innovativa och skräddarsydda lösningar för kundspecifika behov
• Affärsmodell med en hög grad återkommande intäkter från stora globala kunder
• Stark framtida organisk och lönsam tillväxt möjliggjord genom genomförda investeringar inom automatisering i kombination med en attraktiv orderstock
• Ledningsgrupp och organisation på plats för att leverera lönsam och stark tillväxt
• Stark finansiell utveckling med hög kassaflödesgenerering och goda marginaler

Finansiella mål

• Permascands mål på medellång sikt är att uppnå en genomsnittlig organisk tillväxt om minst 25 procent per år
• Permascands mål på medellång sikt är att leverera en rörelsemarginal på mer än 25 procent
• Permascands nettoskuld i förhållande till EBITDA[3] ska inte överstiga 2,0x. Denna nivå kan tillfälligt komma att överskridas i samband med förvärv

Rådgivare
ABG Sundal Collier AB (”ABG Sundal Collier”) och Carnegie Investment Bank AB (publ) (“Carnegie”) är Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners. Baker & McKenzie Advokatbyrå KB är legal rådgivare till Bolaget. Advokatfirman Vinge KB är legal rådgivare till ABG Sundal Collier och Carnegie. Sundling Wärn Partners AB är oberoende finansiell rådgivare till Bolaget.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Peter Lundström, VD, Permascand
Telefon: +46 730 28 14 76
E-post: [email protected]

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 18 maj 2021 kl. 07:30 CEST.

[1] Avser årsredovisning för Permascand AB (556137-5022) i enlighet med BFNAR 2012:1 (K3).
[2] De Säljande Aktieägarna avser Huvudägaren samt ett antal andra aktieägare, däribland vissa styrelseledamöter och ledande befattningshavare.
[3] Rörelseresultat före avdrag för av- och nedskrivningar.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Permascand i någon jurisdiktion, varken från Permascand eller från någon annan.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande eller inbjudan avseende att teckna eller förvärva värdepapper i Bolaget och utgör inget prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen"). Pressmeddelandet har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Erbjudandet som avses i detta pressmeddelande får endast lämnas genom ett prospekt och en potentiell investerare ska inte fatta ett investeringsbeslut baserat på annan information än vad som framgår av ett sådant prospekt. Ett prospekt kommer att upprättas i samband med Erbjudandet och granskas och godkännas av Finansinspektionen som är den svenska behöriga myndigheten under Prospektförordningen. Godkännande från Finansinspektionen av ett sådant prospekt ska inte ses som ett godkännande av Bolaget eller de värdepapper som omfattas av prospektet.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara kopplade med en investering i aktier. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna nya aktier i Erbjudandet får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information om Bolaget eller Bolagets aktier, vilken inte har verifierats av Joint Global Coordinators. Joint Global Coordinators agerar för Bolagets räkning i samband med Erbjudandet och inte för någon annans räkning och är inte ansvariga gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls dess kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Informationen i detta meddelande får inte vidarebefordras eller distribueras till någon annan person och får över huvud taget inte reproduceras. Varje vidarebefordran, distribution, reproduktion eller avslöjande av denna information i dess helhet eller i någon del är otillåten. Att inte följa dessa anvisningar kan medföra en överträdelse av Securities Act eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.

Detta pressmeddelande utgör inte en inbjudan att garantera, teckna eller på annat sätt förvärva eller överlåta värdepapper i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende Erbjudandet. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egenundersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Premier Growth Markets regelverk för emittenter.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("EU Målmarknadsbedömningen"). I syfte att uppfylla varje tillverkares produktgodkännandeprocess i Storbritannien, har målmarknadsbedömningen för Bolagets aktier lett till slutsatsen att: (i) målmarknaden för sådana aktier är endast godtagbara motparter som definierat i FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook och professionella investerare som definierat i förordning (EU) 600/2014 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) ("UK MiFIR"), och (ii) samtliga distributionskanaler för sådana aktier till godtagbara motparter och professionella klienter är lämpliga ("UK Målmarknadsbedömningen" tillsammans med EU Målmarknadsbedömningen " Målmarknadsbedömningen") Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Permascands aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Permascands aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Permascands aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Erbjudandet. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer Joint Global Coordinators endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller UK MiFIR eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Permascands aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Permascands aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.