Pandox utreder förutsättningarna för att genomföra en riktad nyemission

EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, INOM ELLER TILL USA, STORBRITANNIEN, AUSTRALIEN, KANADA, HONG KONG, ISRAEL, JAPAN, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA, SCHWEIZ ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.

Pandox Aktiebolag (publ) (”Bolaget” eller ”Pandox”) har uppdragit åt ABG Sundal Collier, DNB Markets, Handelsbanken och Skandinaviska Enskilda Banken (tillsammans ”Joint Bookrunners”) att utreda förutsättningarna för att genomföra en riktad kontant nyemission av B-aktier motsvarande omkring 2000MSEK (den ”Riktade Nyemissionen”), genom ett så kallat ”accelererat bookbuilding”-förfarande, med stöd av det bemyndigande styrelsen erhöll på årsstämman den 10april2024. Pandox befintliga aktieägare Eiendomsspar AS och AMF Pension & Fonder har uttryckt intresse att delta i den Riktade Nyemissionen.

Teckningskursen och antalet nyemitterade aktier i den Riktade Nyemissionen kommer att fastställas genom ett accelererat bookbuilding-förfarande som kommer att påbörjas omedelbart efter offentliggörandet av detta pressmeddelande och genomföras av Joint Bookrunners. Slutförandet av det accelererade bookbuilding-förfarandet, prissättning och tilldelning av nya aktier förväntas ske innan handeln påbörjas på Nasdaq Stockholm kl. 09.00 CEST den 18 september 2024. Tidpunkten för slutförandet, prissättning och tilldelning i bookbuilding-förfarandet fastställs av Bolaget och Bolaget kan när som helst förkorta, förlänga eller avbryta samt helt eller delvis avstå från att genomföra den Riktade Nyemissionen. Bolaget kommer att offentliggöra utfallet av den Riktade Nyemissionen genom ett efterföljande pressmeddelande efter att bookbuilding-förfarandet har slutförts.

Pandox befintliga aktieägare Eiendomsspar AS och AMF Pension & Fonder har uttryckt intresse att delta i den Riktade Nyemissionen. Därutöver har flera andra befintliga aktieägare och externa investerare uttryckt intresse för att teckna aktier i den Riktade Nyemissionen.

Bakgrund och motiv

Pandox affärsidé är att äga, utveckla och hyra ut hotellfastigheter under långa omsättningsbaserade hyresavtal med garanterad miniminivå. Per 30 juni 2024 bestod fastighetsportföljen av 157 fastigheter i 11 länder till ett marknadsvärde om drygt 70 miljarder kronor. Bolaget är en aktiv och engagerad fastighetsägare och har som mål att maximera värdet i varje enskild hotellfastighet, vilket görs genom att skapa attraktiva och hållbara hotellprodukter och hotellfastigheter baserat på varje fastighets unika förutsättningar. Egen drift av hotell är ett viktigt verktyg vid förvärv och ompositionering av hotellfastigheter på väg mot nya hyresavtal.

Förvärv är en viktig del av Bolagets värdeskapande eftersom det bidrar till resultatet på kort sikt samtidigt som det lägger grunden för värdeskapande investeringar på längre sikt. Den 28 augusti 2024 offentliggjorde Pandox, genom ett pressmeddelande, ett förvärv samt tillträde av tre lägenhetshotell med 503 rum i centrala London till ett värde om cirka 230 MGBP. Hotellen förväntas initialt bidra med ett driftnetto om cirka 17 MGBP på årsbasis, motsvarande en direktavkastning överstigande 7 procent med potential att öka direktavkastningen över tid genom riktade investeringar i hotellprodukterna.

Den 4 september 2024 offentliggjorde Pandox, genom ett pressmeddelande, ett förvärv av ett hotell i Edinburgh till ett värde om cirka 49 MGBP. Initial direktavkastning förväntas överstiga 7,5 procent med potential att öka till cirka 9 procent över tid genom aktiva driftsförbättringar och riktade investeringar. Tillträde förväntas ske i fjärde kvartalet 2024.

Den potentiella Riktade Nyemissionen genomförs för att bibehålla Bolagets starka finansiella ställning efter förvärven av hotell i London och Edinburgh, vilka finansieras genom befintlig kassa och banklån, samt för att öka Bolagets finansiella flexibilitet för ytterligare fastighetsförvärv och investeringar i befintliga fastigheter med målet att öka cash earnings per aktie.

Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Inför den Riktade Nyemissionen har Bolagets styrelse gjort en samlad bedömning och noga övervägt möjligheten att ta in kapital genom en företrädesemission. Styrelsen anser att skälen till att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att (i) en företrädesemission, jämfört med en riktad nyemission, skulle ta väsentligt längre tid att genomföra och därigenom öka marknadsexponeringen samt medföra en högre potentiell risk för en väsentligt negativ effekt på aktiekursen (ii) stärka Bolagets aktieägarbas med svenska och internationella institutionella investerare samt stärka aktiens likviditet, (iii) genomförandet av en riktad nyemission kan ske till en lägre kostnad och med mindre komplexitet än en företrädesemission och i ljuset av marknadsvolatiliteten har styrelsen bedömt att en företrädesemission också medför en risk för att inte bli fulltecknad och skulle kräva betydande garantitåtaganden från ett garantikonsortium, vilket skulle medföra merkostnader, och (iv) säkerställa och bibehålla Bolagets starka finansiella ställning efter förvärven av hotell i London och Edinburgh, vilka finansieras genom befintlig kassa och banklån, samt för att öka Bolagets finansiella flexibilitet för ytterligare fastighetsförvärv och investeringar i befintliga fastigheter med målet att öka cash earnings per aktie. Med beaktande av det ovanstående har styrelsen gjort bedömningen att en riktad emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är det mest fördelaktiga alternativet för Bolaget, skapar värde för Bolaget och är i Bolagets aktieägares bästa intresse.

Genom att teckningskursen i den Riktade Nyemissionen avses fastställas genom ett accelererat bookbuilding-förfarande är det styrelsens bedömning att teckningskursens marknadsmässighet kommer att säkerställas.

Rådgivare

I samband med den Riktade Nyemissionen har Bolaget engagerat ABG Sundal Collier, DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, filial Sverige, Handelsbanken och Skandinaviska Enskilda Banken som Joint Bookrunners samt Advokatfirman Vinge och Milbank LLP som legala rådgivare.

FÖR MER INFORMATION, VÄNLIGEN KONTAKTA:

Liia Nõu, vd, +46 (8) 506 205 50
Anneli Lindblom, CFO, +46 (0) 765 93 84 00
Anders Berg, SVP Head of Communications and IR, +46 (0) 760 95 19 40

Denna information är sådan information som Pandox Aktiebolag (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 17 september 2024, kl. 17:31 CEST.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande är ansvarig för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i varje jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att förvärva eller teckna, några värdepapper i Pandox i någon jurisdiktion, varken från Pandox eller någon annan.

Joint Bookrunners agerar för Bolagets räkning i samband med transaktionen och inte för någon annans räkning. Joint Bookrunners är inte ansvariga gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende Riktade Nyemissionen. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet. Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i Bolagets aktier. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta pressmeddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat.

Ingen av Joint Bookrunners eller till dem närstående bolag eller deras respektive styrelseledamöter, funktionärer, anställda, rådgivare eller ombud accepterar någon skyldighet eller något ansvar överhuvudtaget för eller lämnar någon uppgift eller garanti, uttrycklig eller underförstådd, avseende riktigheten, korrektheten eller fullständigheten av informationen i detta pressmeddelande (eller om någon information har utelämnats från pressmeddelandet) eller någon annan information relaterad till Bolaget eller dess närstående bolag, oavsett om de är skriftliga, muntliga eller i visuell eller elektronisk form, och oavsett hur de överförs eller görs tillgängliga, för någon förlust överhuvudtaget som uppstår vid användning av detta pressmeddelande eller dess innehåll eller annars uppstår i samband därmed.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Värdepappren som omnämns häri har inte registrerats under Securities Act och det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, inom eller till USA, Storbritannien, Australien, Kanada, Hong Kong, Israel, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika, Schweiz eller någon annan jurisdiktion där offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där sådana åtgärder är föremål för legala begräsningar eller kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som krävs enligt svensk lag. Åtgärder som vidtas i strid mot denna instruktion kan utgöra brott mot gällande värdepapperslagar och förordningar.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av 14 juni 2017 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänd av någon tillsynsmyndighet i någon jurisdiktion. Pandox har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller rättigheter i någon medlemsstat i EES. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till ”kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”kvalificerade investerare” (i enlighet med Prospektförordningen såsom den införlivas i nationell rätt i Storbritannien genom the European Union (Withdrawal) Act 2018), som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”); (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern; eller (iii) sådana andra personer till vilka en sådan investering eller investeringsaktivitet lagligen kan göras tillgänglig enligt Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsaktivitet som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna i Pandox varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Pandoxs aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering; att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd; och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den Riktade Nyemissionen. Det noteras vidare att, oaktat Målmarknadsbedömningen, Joint Bookrunners kommer endast att söka investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Pandoxs aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Pandoxs aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller nuvarande förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”tror”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”bör”, ”skulle kunna”, eller ”siktar” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller vara korrekta. Då dessa uttalanden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och åtar sig vidare inte något ansvar för den framtida riktigheten av de uppfattningar som uttrycks i detta pressmeddelande, eller någon skyldighet att uppdatera eller revidera uttalandena i detta pressmeddelande i syfte att återspegla efterföljande händelser. Du bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som återfinns i detta pressmeddelande lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och är föremål för förändring utan förvarning. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig någon skyldighet att se över, uppdatera, bekräfta eller offentliggöra någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer i relation till innehållet i detta pressmeddelande om inte en sådan skyldighet framgår av lag eller Nasdaqs Regelverk för aktieemittenter på huvudmarknaden.

Om Pandox
Pandox äger, utvecklar och hyr ut hotellfastigheter till skickliga hotelloperatörer under långsiktiga, omsättningsbaserade hyresavtal med garanterade miniminivåer. Sedan starten 1995 har vi vuxit till en av de största hotellfastighetsägarna i Europa. Vår portfölj består av 160 hotellfastigheter med cirka 35 500 rum i 11 länder i norra Europa. Portföljens marknadsvärde uppgår till mer än 70 miljarder SEK. Huvudkontoret ligger i Stockholm och vi är noterade på Nasdaq Stockholm. www.pandox.se