OXE MARINE AB (PUBL) KALLAR TILL ÅRSSTÄMMA

Aktieägarna i OXE Marine AB (publ), org.nr 556889-7226 (”Bolaget”), kallas till årsstämma måndagen den 2 maj 2022.

Styrelsen har i enlighet med lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor beslutat att årsstämman ska genomföras helt utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående samt att aktieägares rösträtt endast kan utövas på förhand genom poströstning.

Registrering och anmälan

Aktieägare som vill delta i årsstämman ska:

• vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) framställda aktieboken avseende förhållandena den 22 april 2022, och
• anmäla sig till årsstämman senast den 29 april 2022 genom att avge sin poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Poströstning” nedan.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, förutom att anmäla sig till årsstämman, omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 22 april 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast den 26 april 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att på förhand rösta per post enligt 20 och 22 §§ lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstning ska ett särskilt formulär användas vilket kommer att göras tillgängligt på Bolagets hemsida. Poströstningsformuläret gäller även som anmälan. Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor kommer att framgå av poströstningsformuläret.

Det ifyllda poströstningsformuläret måste ha inkommit till Advokatfirman Lindahl senast den 29 april 2022. Formuläret ska skickas med e-post till [email protected] eller med post till Advokatfirman Lindahl KB, att. Lisa Lantz, Box 11911, 404 39 Göteborg. Aktieägare som är juridisk person ska till poströstningsformuläret bilägga registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling.

Aktieägare kan i poströstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena enligt den föreslagna dagordningen ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren poströstningsstämma. Sådan fortsatt stämma ska äga rum om bolagsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget begär det.

Fullmakt och ombud

Aktieägare som avser att rösta genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis ska biläggas poströstningsformuläret. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.oxemarine.com.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelse
7. Beslut om:

1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen
2. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och
3. ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören

8. Fastställande av arvode åt styrelsen och revisor
9. Val av styrelseledamöter
10. Val av revisor
11. Beslut om principer för utseende av valberedning
12. Beslut om ändring av bolagsordningen
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
14. Stämmans avslutande

Valberedningens beslutsförslag

Vid årsstämman den 16 april 2021 i Bolaget beslutades det att anta riktlinjer för utseende av valberedning inför årsstämman 2022. I enlighet med de riktlinjer för utseende av valberedning som antogs vid årsstämman 2021 består valberedningen av Martin Polo (ordförande), Per Lindberg, Theodor Jeansson och Christian von Koenigsegg. Valberedningen föreslår följande:

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att advokaten Mikael Mellberg väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 3 – Val av en eller två justeringsmän

Valberedningen föreslår att Theodor Jeansson utses att justera protokollet.

Punkt 8 – Fastställande av arvode åt styrelsen och revisor

Valberedningen föreslår att arvode till styrelseledamöter och revisor ska utgå enligt följande:

• 340 000 kronor till styrelsens ordförande (340 000 kronor), och
• 170 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter (170 000 kronor).

Om stämman beslutar enligt valberedningens förslag i punkt 9 kommer det totala arvodet till styrelsen att uppgå till 1 190 000 kronor (1 020 000 kronor).

Arvodet till revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 9 – Val av styrelseledamöter

Enligt bolagsordningen ska styrelsen bestå av lägst tre och högst tio ledamöter med högst fem suppleanter. Valberedningen föreslår att styrelsen intill nästa årsstämma ska bestå av sex ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Till styrelseledamöter föreslås omval av Jonas Wikström, Martin Polo, Jon Lind, Magnus Folin och Mikael Mellberg samt nyval av Christian von Koenigsegg.

Christian von Koenigsegg är född 1972 och är en av Sveriges främsta entreprenörer och en eftertraktad föreläsare. Han grundade sitt första bolag vid 19 års ålder, vilket idag är moderbolaget inom Koenigsegg-koncernen. Christian är grundare till ett världskänt innovativt svenskt sportsbilsmärke som förändrat marknaden och haft en snabb lönsam tillväxt. Christian har även tilldelats flera prestigefyllda utmärkelser för sitt entreprenörskap och har djup kunskap inom banbrytande teknologi för mjuk- och hårdvaror samt mekanisk design och hans egna verksamheter ligger i framkant när det gäller design, marknadsföring och försäljning. Christian har en International Baccalaureate-examen från Scandinavian School of Brussels.

Christian är huvudsakligen verksam inom Koenigsegg-koncernen, som han kontrollerar i egenskap av VD och majoritetsaktieägare, men investerar också aktivt i andra bolag. Christian är för närvarande bl.a. VD och styrelseordförande i Koenigsegg Automotive AB, Alpraaz AB och Freevalve AB samt VD och styrelseledamot i Spirit of Performance AB och Meneko AB.

Christian innehar tillsammans med närstående ca 10,82 procent av aktierna i Bolaget och är därmed att anse som beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare. Christian är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen.

Valberedningen föreslår val av Jonas Wikström som styrelsens ordförande.

Punkt 10 – Val av revisor

Valberedningen kommer att föreslå val av revisor i god tid innan stämman. Valberedningens förslag kommer att publiceras på Bolagets webbplats, www.oxemarine.com.

Punkt 11 – Beslut om principer för utseende av valberedning

Valberedningen föreslår att årsstämman antar följande riktlinjer för utseende av valberedning inför årsstämman 2023:

• Valberedningen ska sammankallas av styrelsens ordförande och ska bestå av företrädare för de fyra största aktieägarna.
• Företrädaren för den största aktieägaren ska vara valberedningens ordförande. Om företrädaren för den största aktieägaren avböjer uppdraget som valberedningens ordförande ska valberedningen inom sig utse en ordförande.
• Valberedningens ledamöter och de aktieägare dessa företräder ska offentliggöras så snart de utsetts.
• Om aktieägare som är representerad i valberedningen upphör att vara en av de fyra största ägarna ska dess representant ställa sin plats till förfogande och sådan aktieägare som vid denna tidpunkt tillhör de fyra största aktieägarna ska istället erbjudas plats i valberedningen.
• Aktieägare som har utsett representant i valberedningen har rätt att entlediga representanten och utse en ny representant.
• Om aktieägare som har rätt att utse ledamot i valberedningen avstår från att utse ledamot ska denna rätt inte övergå till annan aktieägare.
• Valberedningen ska arbeta fram förslag i följande frågor för beslut på årsstämman 2023:
  • Ordförande vid stämman,
  • Styrelsearvoden,
  • Val av styrelseledamöter och styrelseordförande,
  • Val av revisor och arvoden till revisorn, och
  • Principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2024.

Arvode till valberedningen ska inte utgå men Bolaget ska svara för skäliga kostnader för utförande av valberedningens uppdrag.

Styrelsens beslutsförslag

Punkt 7.b) – Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår ingen utdelning för räkenskapsåret 2021.

Punkt 12 – Beslut om ändring av bolagsordningen

I syfte att (i) möjliggöra emissioner enligt punkt 13, (ii) öka flexibiliteten vid genomförandet av bolagsstämmor och (iii) anpassa bolagsordningen till ändringar i aktiebolagslagen, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att ändra bolagsordningen i enlighet med Bilaga 1. Styrelsens förslag innebär att:

• gränserna för Bolagets aktiekapital ändras till lägst 5 000 000 kronor och högst 20 000 000 kronor från lägst 2 000 000 kronor och högst 8 000 000 kronor,
• gränserna för antalet aktier i Bolaget ändras till lägst 187 500 000 och högst 750 000 000 från lägst 75 000 000 och högst 300 000 000,
• styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen,
• styrelsen inför bolagsstämma får besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post, och
• aktieägare som vill delta på bolagsstämma ska vara upptagen i utskrift av aktieboken avseende förhållandena sex bankdagar före stämman istället för fem vardagar.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan krävas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Punkt 13 – Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om nyemissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Styrelsen ska kunna besluta om nyemissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller annars med villkor enligt 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen.

Det totala antalet aktier som kan tillkomma med stöd av emissionsbemyndigandet får motsvara sammanlagt högst 20 procent av antalet utestående aktier i Bolaget vid tidpunkten för årsstämman. Emissioner med stöd av bemyndigandet ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.

Styrelsen ska ha rätt att bestämma villkoren för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna de nya aktierna, teckningsoptionerna eller konvertiblerna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emissioner med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och kvittningsemission eller annars med villkor enligt 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen är att kunna genomföra riktade emissioner i syfte att införskaffa kapital till Bolaget och/eller för att stärka Bolagets finansiella ställning.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och/eller Euroclear.

För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Tillhandahållande av handlingar

Styrelsens och valberedningens fullständiga förslag, redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Hortensiagatan 6, 256 68 Helsingborg och på Bolagets hemsida i god tid före stämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid årsstämman.

Upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Begäran om sådana upplysningar ska ha lämnats med e-post till [email protected] eller med post till Advokatfirman Lindahl KB, att. Lisa Lantz, Box 11911, 404 39 Göteborg senast den 22 april 2022.

Upplysningarna hålls tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats senast den 27 april 2022 och sänds även till aktieägare inom samma tid som så önskar och därvid uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur Bolaget kommer att behandla personuppgifter i anledning av årsstämman, vänligen se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Helsingborg i mars 2022

OXE Marine AB (publ)

Styrelsen