Orientering om forløb af ordinær generalforsamling i Penneo

Selskabsmeddelelse nr. 18-2023

København, 29. april 2023

Selskabets ordinære generalforsamling blev afholdt den 29. marts 2023, kl. 12.00, som en delvis elektronisk generalforsamling med mulighed for fysisk deltagelse på Penneos adresse som angivet i indkaldelsen til den ordinære generalforsamling.

Dagsordenen var som følger:

1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår
2. Fremlæggelse af årsrapport med revisionspåtegning til godkendelse
3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport
4. Præsentation og drøftelse af vederlagsrapport for 2022 samt præsentation af forslag til vederlag for 2023
5. Valg af bestyrelse
6. Valg af revisor
7. Eventuelle forslag fra bestyrelsen og/eller aktionærerne

7.1 Forslag til ny vederlagspolitik

7.2 Forslag om at bemyndige bestyrelsen til at udstede warrants 

7.3 Forslag om ændring af selskabets vedtægter

8. Eventuelt

Advokat Jakob Vig Schnack var af bestyrelsen udpeget som dirigent.

Dirigenten konstaterede med de fremmødtes tilslutning, at generalforsamlingen var lovligt indkaldt og beslutningsdygtig i henhold til dagsordenen.

Dirigenten konstaterede, at der var repræsenteret nominelt kr. 357.981,32 aktier, svarende til 54,5 % af den samlede aktiekapital på nominelt kr. 656.710,30. Hertil oplyste dirigenten, at den deltagende aktiekapital repræsenterede 17.899.066 stemmer, svarende 54,5 % af det samlede antal stemmer på 32.835.515. Stemmerne var repræsenteret således:

• 5.654.451 stemmer via fuldmagt til bestyrelsen
• 5.703.247 stemmer via instruktionsfuldmagter og brevstemmer

Ad pkt. 1
Bestyrelsesformanden aflagde beretningen.

Dirigenten konstaterede, at der ikke var spørgsmål eller bemærkninger til bestyrelsens beretning, og at generalforsamlingen tog bestyrelsens beretning om Penneo A/S’ virksomhed i 2022 til efterretning.

Ad pkt. 2
Bestyrelsen havde indstillet årsrapporten for 2022 til generalforsamlingens godkendelse.

Generalforsamlingen godkendte årsrapporten med revisionspåtegning.

Ad pkt. 3
Bestyrelsen havde indstillet til generalforsamlingen, at årets resultat overføres til næste år, og at der således ikke udbetales udbytte for regnskabsåret 2022.

Generalforsamlingen godkendte forslaget.

Ad pkt. 4
Bestyrelsen præsenterede vederlagsrapporten for 2022 samt udkast til vederlag for 2023 for bestyrelsen.

Der var ikke spørgsmål eller kommentarer fra generalforsamlingen til vederlagsrapporten.

Ad pkt. 5
Bestyrelsen havde foreslået genvalg til bestyrelsen af Christian Sagild, Morten Kenneth Elk, Rikke Stampe Skov og Steffen Peter Anker Heegaard samt nyvalg af Jakob Neua Nørgaard.

Bestyrelsen blev genvalgt og  Jakob Neua Nørgaard blev valgt som nyt medlem af bestyrelsen.

På det konstituerende bestyrelsesmøde umiddelbart efter generalforsamlingen, organiserede bestyrelsen sig med Christian Sagild som formand for bestyrelsen.

Ad pkt. 6
Bestyrelsen havde foreslået genvalg af selskabets nuværende revisor, Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab.

Generalforsamlingen godkendte forslaget.

Ad. pkt. 7
Pkt. 7.1.:
Bestyrelsen havde foreslået, at en ny vederlagspolitik for selskabet godkendes.

Generalforsamlingen godkendte forslaget.

Pkt. 7.2.: 

Bestyrelsen havde foreslået, at selskabets bestyrelse bemyndiges til at udstede warrants med op til nominelt kr. 30.000 uden fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer og træffe beslutning om den dertil hørende kapitalforhøjelse. Det fuldstændige forslag, som foreslås optaget som et nyt pkt. 4.1.4 i vedtægterne, har følgende ordlyd:

”Generalforsamlingen bemyndigede den 29. marts 2023 bestyrelsen til at udstede warrants samt til at træffe beslutning om den dertil hørende kapitalforhøjelse. Bemyndigelsen er gældende frem til den 29. marts 2025 og omfatter et samlet beløb på op til nominelt kr. 30.000.”

Generalforsamlingen godkendte forslaget.

Pkt. 7.3.: 

Bestyrelsen havde foreslået at ændre selskabets vedtægter som følge af forslaget i pkt. 7.2 om at bemyndige bestyrelsen til at udstede warrants. Det foreslås at samle pkt. 4.1.4-4.1.10 i et nyt pkt. 4.1.5, der herefter har følgende ordlyd:

”4.1.5 For hver af bemyndigelserne i pkt. 4.1.3 og 4.1.4 gælder følgende:

• Bemyndigelsen kan udnyttes ad én eller flere gange.
• Selskabets aktionærer skal ikke have fortegningsret ved bestyrelsens udnyttelse af denne bemyndigelse forudsat, at warrants udstedes til en tegnings- eller udnyttelseskurs, som mindst svarer til markedskursen på tidspunktet for bestyrelsens beslutning.
• De nærmere vilkår for udstedelse af warrants fastsættes af bestyrelsen – herunder regler om udnyttelsesvilkår for warrants, samt om modtageres retstilling i tilfælde af kapitalforhøjelse, kapitalnedsættelse, udstedelse af nye warrants, udstedelse af konvertible gældsbreve samt selskabets opløsning, fusion eller spaltning – inden udnyttelsestidspunktet.
• Bestyrelsen kan efter de til enhver tid gældende regler i selskabsloven genanvende eller genudstede eventuelle bortfaldne eller ikke udnyttede warrants, forudsat at genanvendelsen finder sted inden for de vilkår og tidsmæssige begrænsninger, der fremgår af ovennævnte bemyndigelse. Ved genanvendelse forstås adgangen for bestyrelsen til at lade en anden aftalepart indtræde i en allerede bestående aftale om warrants. Ved genudstedelse forstås bestyrelsens mulighed for indenfor samme bemyndigelse at genudstede nye warrants, hvis de allerede udstedte warrants er bortfaldet.
• De nye aktier, der udstedes som følge af denne bestemmelse, skal være ligestillet med den bestående selskabskapital. De nye aktier skal være omsætningspapirer, lyde på navn og skal noteres i selskabets ejerbog. De udstedte aktier skal indbetales fuldt ud. 
• Bestyrelsen træffer selv nærmere bestemmelse om de øvrige vilkår for kapitalforhøjelsens gennemførelse, herunder om tidspunktet for rettighedernes indtræden for de nye aktier.
• Bestyrelsens beslutning om udstedelsen af warrants skal optages i vedtægterne. Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage de dertilhørende fornødne vedtægtsændringer.” 

Generalforsamlingen godkendte forslaget.

Ad pkt. 8

Der var ingen, der ønskede ordet.

Generalforsamlingen blev afsluttet.

Dirigent:

Jakob Vig Schnack

Advokat, Partner
[email protected]