Orientering om forløb af ordinær generalforsamling i Impero A/S

Selskabsmeddelelse nr. 5-2022

København, 21. april 2022

Selskabets ordinære generalforsamling blev afholdt den 21. april 2022, kl. 16.00, som en fuldstændig elektronisk generalforsamling uden fysisk fremmøde i overensstemmelse med vedtægternes pkt. 5.17 og som angivet i indkaldelsen til den ordinære generalforsamling.

Dagsordenen var som følger:

1. Udpegning af dirigent.
2. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår.
3. Fremlæggelse af årsrapport med revisionspåtegning til godkendelse.
4. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport.
5. Valg af bestyrelse.
6. Valg af revisor.
7. Eventuelle forslag fra bestyrelsen og/eller aktionærerne.

1. Forslag om udarbejdelse af selskabets årsrapport på engelsk
2. Forslag om ændring af selskabets vedtægter vedrørende sted for afholdelse af generalforsamling
3. Forslag om at slette tidligere meddelte bemyndigelse til bestyrelsen til at forhøje aktiekapitalen i selskabet, jf. vedtægternes pkt. 3.1 og 3.2
4. Forslag om bemyndigelse til bestyrelsen til at forhøje aktiekapitalen i selskabet til favørkurs og med fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer
5. Forslag om bemyndigelse til bestyrelsen til at forhøje aktiekapitalen i selskabet til markedskurs og uden fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer
6. Fælles for bemyndigelserne omtalt under indkaldelsens pkt. 7D og 7E
7. Forslag om bemyndigelse af bestyrelsen til udstedelse af warrants samt foretagelse af den dermed forbundne kapitalforhøjelse
8. Forslag om tildeling af warrants til visse bestyrelsesmedlemmer samt bemyndigelse til bestyrelsen til foretagelse af den dermed forbundne kapitalforhøjelse
1. Forslag om fastsættelse af bestyrelsens honorar for valgperioden 2022/2023

8. Eventuelt.

Ad 1. Udpegning af dirigent

Bestyrelsesmedlem Carsten Gerner var af bestyrelsen udpeget som dirigent.

Dirigenten konstaterede med de fremmødtes tilslutning, at generalforsamlingen var lovligt indkaldt og beslutningsdygtig i henhold til dagsordenen.

Dirigenten konstaterede, at der var repræsenteret nominelt DKK 1.568.134,50, svarende til 84,07% af den samlede aktiekapital på nominelt DKK 1.865.190,10. Hertil oplyste dirigenten, at den deltagende aktiekapital repræsenterede 15.681.345 stemmer, svarende 84,07% af det samlede antal stemmer på 18.651.901. Stemmerne var repræsenteret således:

• 761.919 stemmer via fuldmagt til bestyrelsen
• 14.766.206 stemmer via instruktionsfuldmagter og brevstemmer

Ad 2. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår

Bestyrelsesformanden aflagde beretningen.

Dirigenten konstaterede, at der ikke var spørgsmål eller bemærkninger til bestyrelsens beretning, og at generalforsamlingen tog bestyrelsens beretning om Impero A/S’ virksomhed i 2021 til efterretning.

Ad 3. Fremlæggelse af årsrapport med revisionspåtegning til godkendelse

Bestyrelsen havde indstillet årsrapporten for 2021 til generalforsamlingens godkendelse.

Generalforsamlingen godkendte årsrapporten med revisionspåtegning.

Ad 4. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport

Bestyrelsen havde indstillet til generalforsamlingen, at årets resultat overføres til næste år, og at der således ikke udbetales udbytte for regnskabsåret 2021.

Generalforsamlingen godkendte forslaget.

Ad 5. Valg af bestyrelse

Martin Pronk har meddelt, at han ikke genopstiller til bestyrelsen.

Bestyrelsen havde foreslået genvalg af Jørgen Vilhelm Løvenørn Bardenfleth, Sten Tore Sanberg Davidsen, Carsten Gerner, Line Køhler Ljungdahl og Jørn Gregersen Grove, samt nyvalg af Helen Agering.

Bestyrelsen blev genvalgt og Helen Agering blev ligeledes valgt som nyt medlem af bestyrelsen.

Ad 6. Valg af revisor

Bestyrelsen havde foreslået genvalg af selskabets nuværende revisor, Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab.

Generalforsamlingen godkendte forslaget.

Ad 7. Eventuelle forslag fra bestyrelsen og/eller aktionærerne

Ad 7A. Forslag om udarbejdelse af selskabets årsrapport på engelsk

Bestyrelsen havde foreslået, at selskabets årsrapport udarbejdes på engelsk, jf. selskabslovens § 100a.

Generalforsamlingen godkendte forslaget og ændringen af selskabets vedtægter i overensstemmelse hermed.

Ad 7B. Forslag om ændring af selskabets vedtægter vedrørende sted for afholdelse af generalforsamling

Bestyrelsen havde foreslået, at selskabets generalforsamlingen kan afholdes på selskabets hjemsted, i Aarhus Kommune eller i Storkøbenhavn.

Generalforsamlingen godkendte forslaget og ændringen af selskabets vedtægter i overensstemmelse hermed.

Ad 7C. Forslag om at slette eksisterende bemyndigelse til bestyrelsen til at forhøje aktiekapitalen i Selskabet, jf. vedtægternes pkt. 3.1 og 3.2

Bestyrelsen havde foreslået, at den eksisterende bemyndigelse i pkt. 3.1 i selskabets vedtægter, som er delvist udnyttet ved beslutning af den 19. april 2021, som angivet i pkt. 3.2 i Selskabets vedtægter, slettes.

Generalforsamlingen godkendte forslaget og ændringen af selskabets vedtægter i overensstemmelse hermed.

Ad 7D. Forslag om bemyndigelse til bestyrelsen til at forhøje aktiekapitalen i selskabet med fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer

Bestyrelsen havde foreslået, at der blev optaget en ny bemyndigelse til bestyrelsen gældende indtil 21. april 2023, hvorefter bestyrelsen bemyndiges til at forhøje Selskabets aktiekapital med op til nominelt DKK 370.000 til en kurs, der fastsættes af bestyrelsen, og som kan være lavere end markedskursen (favørkurs), og med fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer.

Generalforsamlingen godkendte forslaget og ændringen af selskabets vedtægter i overensstemmelse hermed og som angivet i indkaldelsens pkt. 7F.

Ad 7E. Forslag om bemyndigelse til bestyrelsen til at forhøje aktiekapitalen i selskabet til markedskurs og uden fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer

Bestyrelsen havde foreslået, at der blev optaget en ny bemyndigelse til bestyrelsen gældende indtil 21. april 2023, hvorefter bestyrelsen bemyndiges til at forhøje Selskabets aktiekapital med op til nominelt DKK 370.000, der som minimum skal ske til markedskurs og uden fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer. Ved markedskurs i medfør heraf forstås en kurs inden for niveauet +/- 10 % i forhold til kursen på Selskabets aktier på Nasdaq First North Growth Market.

Generalforsamlingen godkendte forslaget og ændringen af selskabets vedtægter i overensstemmelse hermed og som angivet i indkaldelsens pkt. 7F.

Ad 7G. Forslag om bemyndigelse af bestyrelsen til udstedelse af warrants samt foretagelse af den dermed forbundne kapitalforhøjelse

Bestyrelsen havde foreslået, at bestyrelsen bemyndiges til at udstede warrants til medarbejdere og direktionsmedlemmer i selskabet og dets eventuelle datterselskaber uden fortegningsret for selskabets aktionærer og til at foretage den hermed forbundne kapitalforhøjelse ved indsættelse af nyt pkt. 4.6 i selskabets vedtægter.

Generalforsamlingen godkendte forslaget og ændringen af selskabets vedtægter i overensstemmelse hermed.

Ad 7H. Forslag om tildeling af warrants til visse bestyrelsesmedlemmer samt bemyndigelse til bestyrelsen til foretagelse af den dermed forbundne kapitalforhøjelse

Bestyrelsen havde foreslået, at generalforsamlingen som led i den samlede vederlagspakke for 2022, tildelte to nærmere angivne bestyrelsesmedlemmer hver 30.000 warrants, som hver især giver ret til at tegne aktier i selskabet á DKK 0,10 pr. stk., svarende til nominelt DKK 3.000. Samtidig bemyndiges bestyrelsen til at foretage den dermed forbundne forhøjelse af selskabskapitalen med op til nominelt DKK 6.000. De nærmere vilkår for de tildelte warrants blev ligeledes gennemgået på generalforsamlingen.

Generalforsamlingen godkendte forslaget og ændringen af selskabets vedtægter i overensstemmelse hermed.

Ad 7I. Forslag om fastsættelse af bestyrelsens honorar for valgperioden 2022/2023

Forslag fra bestyrelsen om fastsættelse af bestyrelsens honorar for valgperioden 2022 blev godkendt.

Der var ikke indkommet yderligere forslag fra bestyrelsen og/eller aktionærerne under indkaldelsens pkt. 7.

Ad 8. Eventuelt

Der var ingen, der ønskede ordet.

Generalforsamlingen blev afsluttet.

Dirigent:

Carsten Gerner

FOR YDERLIGERE INFORMATION

Impero A/S

Rikke Stampe Skov, CEO

Mobil: (+45) 25 88 41 02

E-mail: [email protected]

Eller

Morten Lehmann Nielsen, CFO
Mobil: (+45) 51 17 67 80
E-mail: [email protected]
Impero A/S, Klamsagervej 27,2, DK-8230 Åbyhøj

Certified Advisor

Grant Thornton
Jesper Skaarup Vestergaard
Mobil: (+) 31 79 90 00
Grant Thornton, Stockholmsgade 45, DK-2100 København Ø

OM IMPERO

Impero A/S er en dansk Software-as-a-Service (SaaS) virksomhed, der leverer en compliance management platform. Impero- platformen gør det muligt for virksomheder nemt at håndtere compliance gennem automatisering af risiko- og kontrolstyring, dokumentation og rapportering. Impero giver virksomheder mulighed for at blive mere compliant på en skalerbar, digital, intuitiv og – vigtigst af alt – nem måde.

For mere information om Impero, besøg venligst impero.com/investors.