ORDINÆR GENERALFORSAMLING
__________________________________________________________
ORDINÆR GENERALFORSAMLING
ERRIA A/S
CVR-NR. 15300574
__________________________________________________________
Tidspunkt: torsdag, 7. april 2022 kl. 10
Sted: Torvet 21A, 1., 4600 Køge
Bestyrelsen har udpeget advokat Stefan Schwærter, Bag Haverne 32, 4600 Køge, som dirigent.
DAGSORDEN
1. Bestyrelsens beretning for selskabets virksomhed i 2021.
2. Forelæggelse af revideret årsrapport til godkendelse.
3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport.
Bestyrelsen indstiller, at der ikke udbetales udbytte for regnskabsåret 2021.
4. Beslutning om decharge til bestyrelse og direktionen.
5. Valg af medlemmer til bestyrelsen.
Ifølge vedtægterne afgår de af generalforsamlingen valgte bestyrelsesmedlemmer hvert år. Bestyrelsen foreslår genvalg af:
(a) Søren Storgaard som formand for bestyrelsen;
(b) Peter Kristian Ellegaard næstformand for bestyrelsen; og
(c) Kristian Svarrer som menigt medlem af bestyrelsen.
6. Valg af revisor.
Revisorkandidat er PriceWaterhouseCoopers i Hellerup.
7. Bemyndigelse til opkøb af egne aktier.
Det foreslås, at selskabets bestyrelse bemyndiges til, i tiden indtil 7. april 2023 og indenfor 10 procent af aktiekapitalen på erhvervelsestidspunktet, at erhverve aktier udstedt af selskabet til den på erhvervelsestidspunktet gældende børskurs med en afvigelse på indtil 10 procent.
8. Forhøjelse af selskabets kapital
Forhøjelse af selskabets kapital med nominelt DKK 1.645.502 ved udstedelse af 1.645.502 nye aktier a 1,00 DK. De nye aktier skal have samme rettigheder som eksisterende aktier. De nye aktier vil blive solgt til Cathay Seal Pte Ltd nuværende ejere, til en kurs på mindst 3,70 DKK i forbindelse med den betingede handel, som er beskrevet nedenfor under overskriften: Baggrund Cathay Seal. Bestyrelsen og bestyrelsens rådgivere bemyndiges til at gennemføre aktieemissionen og ændrer vedtægterne og registrere vedtægterne efterfølgende i Erhvervs og Selskabsstyrelsen.
9. Indkomne forslag fra bestyrelse eller aktionærer.
10. Eventuelt.
Vedtagelseskrav
De under punkterne 1.-7. fremsatte forslag på dagsordenen kan vedtages med simpelt stemmeflertal. Det under punkt 8. fremsatte forslag foretages iht. vedtægternes § 11 med mindst 2/3 af (i) den samlede aktiekapital repræsenteret på generalforsamlingen; og (ii) de på generalforsamlingen afgivne stemmer.
Selskabets aktiekapital udgør kr. 9.241.922,00, fordelt på aktier a kr. 1,00. Hver aktie på nominelt kr. 1,00 giver én stemme.
Registreringsdatoen er 31. marts 2022 kl. 23.59 (vedtægternes § 4a), dog således, at for aktier, der er erhvervet ved overdragelse, er stemmeretten yderligere betinget af, at aktionæren senest på tidspunktet for indkaldelsen pr. 12. marts 2020, er blevet noteret i aktiebogen, eller aktionæren senest på samme tidspunkt har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse overfor selskabet (vedtægternes § 7).
Aktionærer, der besidder aktier i selskabet på registreringsdatoen, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen. Deltagelse er endvidere betinget af, at aktionæren rettidigt har løst adgangskort som beskrevet nedenfor.
Baggrund - Cathay Seal
Selskabet henviser til selskabsmeddelelse 01/2022, hvori det oplystes, Selskabet har indgået en betinget aftale om overtagelse af de samtlige kapitalinteresser i Singapore-selskabet Cathay Seal Pte Ltd (”Cathay Seal”), der forhandler sikkerhedsløsninger inden for shipping-industrien. Sælgerne tegner de ny aktier til kurs 3,70 per aktie medmindre en højere kurs er gældende pr. datoen for generalforsamlingens afholdelse, hvorefter en sådan højere kurs vil være gældende.
I meddelelsen fremgik det, Selskabet havde indgået betinget aftale vedr. overtagelse af det samlede ejerskab i Cathay Seal. Cathay Seal er en Singapore-virksomhed, der beskæftiger sig med design, fremstilling og levering af sikkerhedssegl. Overtagelsen er betinget af Selskabets bestyrelsesgodkendelse, herunder færdiggørelse af tilfredsstillende due diligence mht. Cathay Seal samt Selskabets generalforsamlingsgodkendelse til at udstede nye aktier til sælgersiden.
Cathay Seal blev grundlagt i 2010 og sælger sine produkter til en række forskellige kunder lige fra globale containerrederier til havnemyndigheder med hver deres unikke behov. Fra Cathay Seals hovedkvarter i Singapore med fem medarbejdere og et distributionsnetværk, der spænder over mere end 15 lande, betjener Cathay Seal kunder verden over. Cathay Seals produkter fremstilles i Ningbo, Kina og Batam, Indonesien. Cathay Seals største kundesegment er den maritime sektor. Andre kundesgrupper omfatter virksomheder med behov for transport af farmaceutiske and biomedicinske materialer, håndtering af kontanter og højt-sikret distribution, herunder forsyningsindustrien. Cathay Seal omsatte i 2021 for over USD 4,3m (DKK 28,7m) med et forventet årsresultat på cirka USD 0,12m (DKK 0,8m).
Bevæggrunde for Overtagelsen
Cathay Seal er et vel-etableret og anerkendt navn inden for branchen for sikkerhedssegl med et stærkt fokus på at opfylde kundebehovene indenfor container-industrien. ”Vi er meget opsatte på at gennemføre denne virksomhedshandel og bidrage til den videre succes for Cathay Seal og dets kunder. Gennem en kombination af vores brede professionelle erfaring indenfor container-industrien, vores europæiske base og Errias kommercielle netværk, er det vores mål at bistå Cathay Seal i sin ekspansion i nuværende og nye markeder,” udtaler Henrik N. Andersen, Errias adm. direktør. Sylvia Tan, medaktionær og adm. direktør i Cathay Seal, tilføjede: ”Jeg glæder mig på vegne af vores medarbejdere, kunder og andre interessenter, at de i fremtiden bliver en del af Erria-familien. Det var afgørende for mine medejere og mig, at overdrage Cathay Seal til Erria, der deler samme tilgang til forretningsværdier og -filosofi som os, og at Erria ønsker at ekspandere vores forretning.”
Overdragelsessum og Generalforsamlingsgodkende
I henhold til de foreslåede vilkår for virksomhedshandlen, som er betinget af Errias generalforsamlingsgodkendelse og sædvanlig due diligence vedr. Cathay Seal, vil Cathay Seals nuværende fire aktionærer modtage en samlet betaling på USD 200.000,00 (DKK 1,3m) samt nye aktier i Erria. Den samlede overdragelsessum andrager USD 1,1m (DKK 7,3m). Søren Storgaard, formand for bestyrelsen i Erria, siger: ”Med denne virksomhedsovertagelse udlever vi vores løfter om at betjene den maritime sektor og skabe værdi for vores aktionærer. Samtidig medvirker denne overtagelse til, at vi kan diversificere vores risiko-profil ved at betjene for os nye sektorer så som banker.” Hvis overtagelsen godkendes af Errias generalforsamling udvandes eksisterende aktionærers ejerandele i Erria med 14,9 procent. Sælgerne af Cathay Seal er enige i at tegne ny 1.621.622 aktier til kurs DKK 3,70 pr. aktie (cirka svarende til gennemsnitskursen for det forgangne år) eller markedskursen på datoen for virksomhedsoverdragelsen, såfremt denne kurs er højere.
Adgangskort
Aktionærer der ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal bestille adgangskort. Adgangskort kan rekvireres via Euronext Securities hjemmeside, (Tryk her), eller hos Erria A/S, Torvet 21A, 1., 4600 Køge (tlf.: 3336 4400 eller e-mail: [email protected]) senest 5. april 2022.
Fuldmagt
Såfremt en aktionær ønsker at afgive fuldmagt, kan dette gøres online hos Euronext Securities (Tryk her HYPERLINK "https://www.vponline.dk/ip/ctrl/portal/Frontpage.do?command=-&language=da&asident=20428" ), eller på vedlagte fuldmagts – og brevstemmeblanket. Fuldmagts – og brevstemmeblanketten kan desuden downloades fra selskabets hjemmeside www.erria.dk. Fuldmagts – og brevstemmeblanketten bedes returneret til Erria A/S, Torvet 21A, 1., 4600 Køge i underskrevet og dateret stand, således at den er selskabet i hænde senest 5. april 2022. ), eller på vedlagte fuldmagts – og brevstemmeblanket. Fuldmagts – og brevstemmeblanketten kan desuden downloades fra selskabets hjemmeside www.erria.dk. Fuldmagts – og brevstemmeblanketten bedes returneret til Erria A/S, Torvet 21A, 1., 4600 Køge i underskrevet og dateret stand, således at den er selskabet i hænde senest 5. april 2022.
Brevstemme
Aktionærerne kan ligeledes brevstemme online via Euronext Securities (Tryk her HYPERLINK "https://www.vponline.dk/ip/ctrl/portal/Frontpage.do?command=-&language=da&asident=20428" ), eller skriftligt ved brug af vedlagte fuldmagts- og brevstemmeblanket. Fuldmagts – og brevstemmeblanketten kan desuden downloades fra selskabets hjemmeside www.erria.dk. Fuldmagts – og brevstemmeblanketten bedes returneret til Erria A/S, Torvet 21A, 1., 4600 Køge, i underskrevet og dateret stand, således at den er selskabet i hænde senest 6. april 2022 kl. 12. Afgivne brevstemmer kan ikke tilbagekaldes. ), eller skriftligt ved brug af vedlagte fuldmagts- og brevstemmeblanket. Fuldmagts – og brevstemmeblanketten kan desuden downloades fra selskabets hjemmeside www.erria.dk. Fuldmagts – og brevstemmeblanketten bedes returneret til Erria A/S, Torvet 21A, 1., 4600 Køge, i underskrevet og dateret stand, således at den er selskabet i hænde senest 6. april 2022 kl. 12. Afgivne brevstemmer kan ikke tilbagekaldes.
Spørgsmål fra aktionærerne
Aktionærer kan frem til datoen for generalforsamlingen stille spørgsmål til dagsordenen eller til dokumenter mv. til brug for generalforsamlingen ved skriftlig henvendelse til Erria A/S, Torvet 21A, 1., 4600 Køge, eller på e-mail: [email protected].
Oplysninger om generalforsamlingen
På selskabets hjemmeside www.erria.dk vil indkaldelsen, dagsordenen, de fuldstændige forslag, oversigt over gældende og udkast til nye vedtægter, selskabets årsrapport for 2021, det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, fuldmagts- og brevstemmeblanketten til brug for generalforsamlingen og forslag til vedtægter være offentliggjort i perioden fra senest 16. marts 2022. Oplysningerne vil tillige senest otte kalenderdage før generalforsamlingen være fremlagt på selskabets hovedkontor i tidsrummet 9-16 til gennemsyn for aktionærerne.
Certified adviser
Norden CEF A/S
John Norden
Toldbodgade 55B 3. sal
Dk-1253 Kbh. K
Tel: +45 20720200
Attachments
