ONLINE BRANDS GENOMFÖR EN RIKTAD NYEMISSION OCH AKTIEÄGARE FÖRESLÅR YTTERLIGARE EMISSION TILL STYRELSE OCH VD OM TOTALT BELOPP 23,5 MKR FÖR VIDARE EXPANSION GENOM FÖRVÄRV OCH ORGANISK TILLVÄXT.
Nettolikviden från Nyemissionerna planeras att användas för att i) finansiera Bolagets organiska tillväxtinitiativ så som exempelvis geografisk expansion utanför Sverige för dotterbolaget KitchenLab AB och utveckling av nyligen förvärvade allafröer.se, ii) finansiera potentiella förvärv där Bolaget är i nuläget i slutfasen av två förhandlingsprocesser, och iii) stärka Bolagets finansiella ställning.
Styrelsen för Online Brands Nordic AB (publ) (”Online Brands” eller ”Bolaget”) har idag beslutat att genomföra en riktad emission till vissa investerare om totalt 1 066 667 aktier till en teckningskurs om 15 kronor per aktie motsvarande en emissionslikvid om totalt 16 miljoner kronor (den ”Riktade Nyemissionen”). Aktieägaren Jofam AB, som äger cirka 12,1 procent av aktierna i Online Brands, har samtidigt föreslagit att årsstämman som avses hållas den 23 maj 2023 beslutar om en riktad emission om totalt 500 000 aktier till en teckningskurs om 15 kronor per aktie motsvarande en emissionslikvid om totalt 7,5 miljoner kronor (”Emissionsförslaget” och gemensamt med den Riktade Nyemissionen ”Nyemissionerna”). Teckningsberättigade i Emissionsförslaget är styrelseledamöter och VD i Online Brands.
Teckningskursen i Nyemissionerna har fastställts till 15 kronor per aktie, vilket motsvarar en emissionslikvid om totalt 23,5 miljoner kronor före transaktionskostnader. Teckningskursen har bestämts efter förhandlingar med investerarna och motsvarar stängningskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market den 14 april 2023, vilket innebär att Nyemissionerna görs utan rabatt mot rådande börskurs.
Styrelsen har beslutat om den Riktade Nyemissionen, som omfattar 1 066 667 aktier motsvarande 16 miljoner kronor, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 25 maj 2022. I samband med den Riktade Nyemissionen har aktieägaren Jofam AB, som innehar cirka 12,1 procent av aktierna i Bolaget, lämnat Emissionsförslaget som förslag till beslut vid årsstämman i Bolaget, vilken planeras hållas den 23 maj 2023.
Styrelsen har noga övervägt alternativa finansieringskällor, däribland förutsättningarna för att genomföra en företrädesemission i stället för en riktad emission och det anses vara i Bolagets och dess aktieägares bästa intresse att genomföra de Nyemissionerna. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är för att säkerställa den mest tids- och kostnadseffektiva finansieringen av Bolagets fortsatta utveckling samt för att förutsättningar inte bedöms föreligga för att genomföra en företrädesemission på gynnsamma villkor. Vidare har det konstaterats att den tid det tar att genomföra en företrädesemission, med erforderliga dokument och handläggningstider, skulle bli för lång och oproportionerligt kostsam i relation till kapitalbehovet, samt att en företrädesemission eller annat strukturerat förfarande sannolikt skulle ha behövt genomföras till en hög rabatt som hade resulterar i en ytterligare utspädning vilket hade varit till nackdel för samtliga aktieägare. Nyemissionerna genomförs helt utan rabatt jämfört med Bolagets stängningskurs den 14 april 2023 på Nasdaq First North Growth Market. Det är styrelsens samlade bedömning att skälen ovan tydligt och med styrka väger tyngre än de skäl som motiverar huvudprincipen att emissioner ska genomföras med tillämpning av aktieägares företrädesrätt samt att en emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt därför ligger i Bolagets och samtliga aktieägares intresse. Det är styrelsens bedömning att teckningskursen korrekt återspeglar nuvarande marknadsförhållanden och efterfrågan. Jofam AB har gjort motsvarande bedömning som styrelsen inför att de har lämnat Emissionsförslaget och konstaterar därtill att det även ligger i Bolagets och samtliga aktieägares gemensamma intresse att styrelsen och VD:n har ett intresse av Bolagets långsiktiga utveckling.
För beslut i enlighet med Emissionsförslaget krävs att minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna röstar för förslaget. Kallelse till årsstämman kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande inom föreskriven tid.
Investerarna i den Riktade Nyemissionen består av institutionella och professionella investerare, inklusive Lancelot och Jofam AB, som åtagit sig att teckna aktier motsvarande totalt 16 miljoner kronor. Teckningsberättigande i Emissionsförslaget är andra existerande aktieägare tillika styrelseledamöter och VD i Bolaget i form av Henrik Bunge, Klas Berggren, Mathias Hedström, Martin Larsson, Magnus Skoglund och David Rönnberg som åtagit sig att teckna aktier motsvarande totalt 7,5 miljoner kronor.
Genom Nyemissionerna kommer antalet aktier och röster i Online Brands öka med 1 566 667, från 21 008 175 aktier och röster till 22 574 842 aktier och röster. Nyemissionerna medför en utspädning om cirka 6,9 procent av antalet aktier och röster i Bolaget.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Magnus Skoglund, VD, Online Brands Nordic AB, +46 (0) 70 28 23 758
Denna information är sådan som Online Brands Nordic AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2023-04-17 08:00 CEST.
Om oss
Online Brands förvärvar, äger, och utvecklar e-handelsbolag i Norden. Bolagets strategi fokuserar på att förvärva snabbväxande och lönsamma e-handelsbolag med starka varumärken. Inom koncernen finns Trendcarpet, Hatshop, Victorins, Kitchenlab, Bread & Boxers, och Isbjörn. Online Brands aktie handlas på Nasdaq First North Growth Market under tickerkoden OBAB. Bolagets Certified Adviser är Mangold Fondkommission AB, tel 08-503 01 550, e-post: [email protected]
VIKTIG INFORMATION
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion, varken från Bolaget eller från någon annan.