OncoZenge säkerställer finansiering om ca 70 MSEK inför avknoppning och särnotering

Moberg Pharmas dotterbolag OncoZenge har erhållit bindande åtaganden avseende en riktad emission av aktier om 10 MSEK samt en fullt säkerställd företrädesemission av aktier om ca 60 MSEK. Investerarna, som inkluderar John Fällström, Linc AB och Moberg Pharmas största aktieägare Östersjöstiftelsen, tecknar aktier i den riktade emissionen och har förbundit sig att teckna sina andelar samt garantera resterande del av företrädesemissionen i OncoZenge. 

Den 6 november 2020 offentliggjorde Moberg Pharma avsikten att dela ut OncoZenge (”OncoZenge” eller ”Bolaget”) genom en Lex ASEA-utdelning för att sedan notera Bolaget på Nasdaq First North Growth Market, samt undersöka möjligheten att finansiera OncoZenges verksamhet. OncoZenge utvecklar projektet BUPI under varumärket BupiZenge^®, för behandling av smärta till följd av oral mukosit, en allvarlig biverkan vid cancerbehandling. BupiZenge^® har uppvisat lovande resultat i en fas 2-studie och nästa steg är en fas 3-studie som kan vara registreringsgrundande i Europa.

Kapitalbehovet för att finansiera fas 3-studien som förväntas kunna inledas i början av 2022, samt Bolagets löpande verksamhet är ca 60 MSEK. För att säkra rörelsekapital inför noteringen av OncoZenge genomförs en mindre riktad emission om 10 MSEK som avses genomföras efter den tidigare annonserade bolagstämman i Moberg Pharma, som kommer att hållas den 1 december 2020 och som bland annat ska besluta om Lex ASEA-utdelningen. Därefter planeras, under första kvartalet 2021, en särnotering på Nasdaq First North Growth Market och en fullt garanterad företrädesemission där Moberg Pharmas aktieägare (såsom aktieägare i OncoZenge efter genomförd Lex ASEA-utdelning) erbjuds delta.

Riktad Emission
För att säkerställa det initiala kapitalbehovet har OncoZenge erhållit bindande åtaganden avseende en riktad emission om ca 10 MSEK (”Riktad Emission”). Största investerare i den Riktade Emissionen är John Fällström, Linc AB och Östersjöstiftelsen. Baserat på teckningskursen i den Riktade Emissionen uppgår värdet på OncoZenge före den Riktade Emissionen till ca 50 MSEK, vilket innebär att den Riktade Emissionen ger en utspädning på cirka 16,7 procent. Den Riktade Emissionen är villkorad av beslut på extra bolagsstämma i Moberg Pharma den 1 december 2020 avseende utdelning av OncoZenge enligt Lex Asea. Linc AB har uttryckt en önskan om styrelserepresentation i OncoZenge, vilket Bolagets huvudägare ser positivt på.

Avknoppning genom Lex ASEA-utdelning och särnotering på Nasdaq First North
Styrelsen i Moberg Pharma har kallat till bolagstämma den 1 december 2020 och föreslagit att dess aktier i OncoZenge skall delas ut till Moberg Pharmas aktieägare enligt lex ASEA. Bolaget bedömer att alla kriterier är uppfyllda för att Lex ASEA-utdelningen inte skall utlösa beskattning för aktieägarna och har begärt ett förhandsavgörande från Skatteverket som kommer att publiceras på Moberg Pharmas hemsida. Avstämningsdag för att erhålla aktier i OncoZenge förväntas infalla i januari/februari 2021.

Under förutsättning att bolagstämman beslutar om utdelning av OncoZenge avser Bolaget att ansöka om särnotering på Nasdaq First North Growth Market med beräknad första handelsdag under första kvartalet 2021.

Företrädesemission
Den Riktade Emissionen om ca 10 MSEK förväntas finansiera planerade aktiviteter i OncoZenge fram till inledningen av 2022 då den kliniska fas 3-studien planeras starta. För finansiering av den kliniska studien och övriga aktiviteter avser OncoZenge att genomföra en fullt garanterad företrädesemission (”Företrädesemissionen”) som förväntas tillföra Bolaget omkring 60 Mkr före kostnader. Teckningskursen i Företrädesemissionen kommer att motsvara en värdering på omkring 60 Mkr, dvs samma värdering som i den Riktade Emissionen justerat för emissionslikviden om 10 Mkr i den Riktade Emissionen. Teckningstiden i Företrädesemissionen förväntas löpa direkt efter första dag för handel av aktierna i OncoZenge. Ytterligare detaljer kring villkoren och tidplanen avses offentliggöras i januari 2021.

Den Riktade Emissionen förväntas registreras innan avstämningsdagen för Företrädesemissionen och därmed har investerarna i den Riktade Emissionen möjlighet att teckna sig för sina andelar i Företrädesemissionen. Samtliga investerare i den Riktade Emissionen har åtagit sig att teckna sig för sina andelar i Företrädesemissionen. Vidare har Östersjöstiftelsen, som genom sitt ägande i Moberg Pharma och deltagande i den Riktade Emissionen kommer äga omkring 10 procent av aktierna i OncoZenge, åtagit sig att teckna sin andel i Företrädesemissionen. Aktieägare i Moberg Pharma erhåller genom Lex Asea utdelningen aktier i OncoZenge och kommer därmed erbjudas att delta i Företrädesemissionen. Sammantaget omfattas Företrädesemissionen av teckningsförbindelser upp till omkring 26 procent. Resterande omkring 74 procent omfattas av garantiåtaganden som har ingåtts med investerarna i den Riktade Emissionen, vilka erhåller en garantiersättning motsvarande åtta procent av garanterat belopp (dvs. på den del som överstiger respektive investerares pro rata-andel).

”Det stora intresset från välrenommerade investerare är mycket positivt och möjliggör att BupiZenge^® kan avancera vidare i den kliniska utvecklingen och att OncoZenge i närtid blir ett noterat bolag. Jag ser fram emot att leda den fortsatta utvecklingen med fokus på att genomföra en fas 3-studie inom ett indikationsområde med stort behov av bättre behandlingsalternativ. Målet är att erbjuda patienter mycket bättre smärtlindring och att skapa värden för våra aktieägare”, säger Pirkko Tamsen, VD i OncoZenge.

”Särnoteringen på Nasdaq First North och den efterföljande Företrädesemissionen ger möjlighet att utveckla potentialen i BupiZenge^® och ger även aktieägarna i Moberg Pharma möjligheter att investera i samt ta del av värdet i OncoZenge.”, säger Anna Ljung, VD i Moberg Pharma.

Rådgivare
Erik Penser Bank AB agerar finansiell rådgivare och Gernandt & Danielsson Advokatbyrå AB agerar legal rådgivare till Moberg Pharma och OncoZenge i samband med utdelningen, finansieringen och noteringen av OncoZenge.

Denna information
Denna information är sådan information som Moberg Pharma AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades för offentliggörande den 16 november 2020 klockan 15.00 CET genom kontaktpersonerna ovan.