OASMIA BESLUTAR OM EN FULLT SÄKERSTÄLLD FÖRETRÄDESEMISSION OM CIRKA 151 MILJONER KRONOR

Sammanfattning

• Syftet med Företrädesemissionen är att finansiera den fortsatta utvecklingen av Bolaget och dess projekt i enlighet med Bolagets affärsplan och strategi.
• Aktieägare i Oasmia har företrädesrätt att teckna en (1) ny aktie per fem (5) befintliga aktier, det vill säga en teckningsrelation om 1:5.
• Teckningskursen har fastställts till 1,68 kronor per aktie, vilket, förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas, motsvarar en total emissionslikvid om cirka 151 miljoner kronor före emissionskostnader.
• Teckningsperioden löper från och med den 8 mars 2022 till och med den 22 mars 2022.
• Avstämningsdag för rätt att delta i Företrädesemissionen är den 4 mars 2022. Den sista dagen för handel i Oasmias aktier med rätt att erhålla teckningsrätter i Företrädesemissionen är den 2 mars 2022 och första dagen för handel i Bolagets aktier utan rätt att erhålla teckningsrätter i Företrädesemissionen är den 3 mars 2022.
• Handel med teckningsrätter äger rum på Nasdaq Stockholm från och med den 8 mars 2022 till och med den 17 mars 2022.
• Bolagets största aktieägare, Per Arwidsson genom Arwidsro Investment AB och Fastighets AB Arwidsro, som representerar cirka 24,8 procent av det totala antalet aktier och röster i Oasmia, har åtagit sig att teckna sin pro rata-andel av aktierna i Företrädesemissionen. Vidare har ett konsortium av externa investerare lämnat garantiåtaganden till Oasmia om 113 miljoner kronor, motsvarande cirka 75,2 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen är således fullt säkerställd.
• Företrädesemissionen omfattar högst 89 673 909 aktier.
• Styrelsens beslut om Företrädesemissionen är villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma den 21 februari 2022.

Francois Martelet, verkställande direktör för Oasmia

”Omvandlingen som initierades när jag tillträdde för arton månader sedan har redan hjälpt oss att bygga en solid grund för framtiden genom att minska onödiga operationella kostnader, eliminera risker såsom juridiska tvister, samt bygga och utveckla en lovande pipeline av projekt för svårbehandlade cancerformer. Denna Företrädesemission syftar till att stärka Oasmias balansräkning för att hjälpa oss att ta nästa steg i vår omvandling och göra ytterligare framsteg i att bli en nordisk maktfaktor inom onkologi, med fokus på svårbehandlade cancerformer.”

Bakgrund och motiv

Oasmia är ett onkologifokuserat specialty pharma-bolag med huvudkontor i Solna. Oasmias vision är att skapa en nordisk maktfaktor inom onkologi med fokus på svårbehandlade cancerformer med uppdraget att bygga en diversifierad pipeline fokuserad på svårbehandlad och långt framskriden cancer med hjälp av olika tillvägagångssätt och verkningsmekanismer.

Sedan mars 2020 har den nya ledningen och styrelsen omvandlat Oasmia till ett företag med ett starkt team innehavande expertis för att kunna utveckla lovande onkologitillgångar, från tidig utveckling till partnerskap och kommersialisering. Med dessa kapaciteter på plats är Oasmia en attraktiv partner för innovativa tillgångar och företag och har goda förutsättningar att uppnå sitt uppdrag. För att bygga värde har Oasmia antagit en tillväxtstrategi med fokus på att bredda sin pipeline genom förvärv och inlicensiering av ytterligare onkologitillgångar. Under 2021 inledde Oasmia det första steget i sin pärlbandsstrategi genom förvärvet av onkologitillgången och kliniska programmet Cantrixil. Ytterligare tillgångar utvärderas kontinuerligt med syfte att bredda projektportföljen ytterligare under 2022.

För att lyfta fram Bolagets vision om att skapa en nordisk maktfaktor inom onkologi med fokus på svårbehandlade cancerformer, har styrelsen föreslagit att den extra bolagsstämman den 21 februari 2022 beslutar att ändra Bolagets företagsnamn till Vivesto. Vivesto reflekterar Bolagets åtagande om att förbättra livskvaliteten för patienter med cancer, och Bolagets fokus på F&U och innovation. Det nya namnet kommer, efter beslut av den extra bolagsstämman, att formellt registreras hos Bolagsverket efter genomförandet av Företrädesemissionen.

Grunden för Oasmia är Bolagets egenutvecklade drug delivery-teknologi XR-17™, en teknologiplattform som kan användas för att förbättra lösligheten av läkemedel i vatten med syfte att förbättra effektivitet och säkerhet. Tekniken har framgångsrikt tillämpats i utvecklingen av Oasmias ledande onkologiprodukt, Apealea® (paclitaxel micellar), som är godkänt i Europa och som kommer att lanseras under 2022 av Oasmias partner Inceptua S.A. Marknadslanseringen av Inceptua är en del av ett större strategiskt partnerskap som Oasmia tecknade 2020 med Elevar Therapeutics, Inc. för kommersialisering av Apealea® i utbyte mot en förskottsbetalning på 20 miljoner USD, milstolpsbetalningar på upptill 678 miljoner USD och tvåsiffriga royalties. Sedan avtalet tillkännagavs så har Elevar sublicensierat Apealea® till Inceptua Group för kommersialisering i Europa.

Utöver Apealea® inkluderar Oasmias pipeline Cantrixil för långt framskriden äggstockscancer och Docetaxel micellar för spridd prostatacancer. I mars 2021 förvärvade Oasmia de globala utvecklings- och kommersialiseringsrättigheterna för Cantrixil från det australienska bioteknikföretaget Kazia Therapeutics Ltd. Oasmia förbereder för närvarande en fas II-studie av Cantrixil.

Oasmias tredje onkologiska utvecklingsprogram är Docetaxel micellar, som är under utveckling för spridd prostatacancer och som också använder teknologiplattformen XR-17™ för att möjliggöra intravenös administrering av docetaxel utan löslighetsförstärkare. Docetaxel micellar genomgår för närvarande en fas Ib-studie initierad av SAKK – Swiss Group for Clinical Cancer Research.

Oasmia är ett av endast några få nordiska fullt integrerade bioteknikföretag som har en stark plattform med ett brett utbud av interna kapaciteter samt erfarenhet från att ta ett utvecklingsprojekt hela vägen till marknadsgodkännande. Med sina kapaciteter och erfarenheter är Oasmia väl positionerat för att genomföra sin strategi av att bygga en bred utvecklingsportfölj bestående av både internt genererade, förvärvade eller inlicensierade projekt.

För att finansiera den generella affärsverksamheten, vidareutveckla projektportföljen och positionera Bolaget för ytterligare förvärv och inlicensieringsmöjligheter behöver Oasmia stärka dess finansiella ställning, vilket är varför styrelsen har beslutat om Företrädesemissionen.

Styrelsen avser att genomföra Företrädesemissionen för att säkerställa en fortsatt utveckling av Bolaget och dess projekt i enlighet med dess affärsplan och strategi. Emissionslikviden från Företrädesemissionen är avsedd att finansiera följande aktiviteter:

• Pågående affärsverksamheten inklusive ledning och administration, sälj- och marknadsaktiviteter tillsammans med partners och affärsutvecklingsaktiviteter inriktade på ytterligare förvärvs- och inlicensieringsmöjligheter – cirka 40 procent
• Utveckling av Bolagets två tillgångar som befinner sig i kliniska faser; Cantrixil och Docetaxel micellar – cirka 25 procent
• Forskning och utveckling avseende Bolagets teknologiplattform och prekliniska projekt – cirka 35 procent

Företrädesemissionen

Oasmias styrelse beslutade idag att, under förutsättning av godkännande från den extra bolagsstämman den 21 februari 2022, genomföra Företrädesemissionen om cirka 151 miljoner kronor före avdrag för emissionskostnader.

De som på avstämningsdagen den 4 mars 2022 är registrerade som aktieägare i Oasmia äger företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till sina befintliga aktieinnehav. Anmälan om teckning av aktier kan även ske utan stöd av teckningsrätter.

Styrelsens beslut om Företrädesemissionen är villkorat av godkännande från den extra bolagsstämman den 21 februari 2022. För ytterligare information, vänligen se separat pressmeddelande med kallelse till den extra bolagsstämman.

Villkor för Företrädesemissionen

De som på avstämningsdagen den 4 mars 2022 är registrerade som aktieägare i Oasmia, erhåller en (1) teckningsrätt för varje (1) innehavd aktie. Teckningsrätterna berättigar innehavaren att med företrädesrätt teckna nya aktier, varvid fem (5) teckningsrätter ger rätt till teckning av en (1) ny aktie. Härutöver erbjuds möjlighet för investerare att anmäla sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter.

För det fall inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter, varvid tilldelning ska ske enligt följande: i första hand ska tilldelning ske till de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjas för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning; i andra hand ska tilldelning ske till andra som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter. För det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning; och i tredje och sista hand ska eventuella återstående aktier tilldelas de parter som garanterat Företrädesemissionen, i förhållande till ställda garantiutfästelser.

Teckningskursen är 1,68 kronor per ny aktie. Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas kommer aktiekapitalet att öka med högst 8 967 390,9 kronor, från
44 836 954,6 kronor till 53 804 345,5 kronor genom nyemission av högst 89 673 909 nya aktier, vilket innebär att det totala antalet aktier ökar från 448 369 546 aktier till 538 043 455 aktier. Företrädesemissionen kommer vid fullteckning att tillföra Oasmia cirka 151 miljoner kronor före avdrag för emissionskostnader.

Teckningsperioden löper från och med den 8 mars 2022 till och med den 22 mars 2022. Oasmias styrelse har rätt att förlänga teckningsperioden och tiden för betalning vilket, om det blir aktuellt, kommer att offentliggöras av Bolaget via pressmeddelande senast den 22 mars 2022. Handel i teckningsrätter kommer att äga rum på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 8 mars 2022 till och med den 17 mars 2022 och handel i BTA (betalda tecknade aktier) kommer att äga rum på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 8 mars 2022 till och med den 4 april 2022.

Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer, under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas, att få sin ägarandel utspädd med cirka 16,7 procent, men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för denna utspädning genom att sälja sina teckningsrätter.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden

Bolagets största aktieägare, Per Arwidsson genom Arwidsro Investment AB och Fastighets AB Arwidsro, som representerar cirka 24,8 procent av det totala antalet aktier och röster i Oasmia, har åtagit sig att teckna sin pro rata-andel av aktierna i Företrädesemissionen.

Vidare har ett konsortium av externa investerare lämnat garantiåtaganden till Oasmia om 113 miljoner kronor, motsvarande cirka 75,2 av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen är således fullt säkerställd. För garantiåtaganden utgår en kontant ersättning om 6,5 procent på garanterat belopp.

Prospekt

Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget samt information om teckningsförbindelser och garantiåtaganden kommer att framgå av det prospekt som Bolaget beräknas offentliggöra den 3 mars 2022.

Preliminär tidplan

Nedanstående tidplan för Företrädesemissionen är preliminär och kan komma att ändras.

Onlinepresentation idag kl. 14:00

Bolaget kommer att hålla en onlinepresentation idag kl. 14:00 CET. Presentationen kommer att hållas av VD Francois Martelet och CFO Fredrik Järrsten på engelska. Presentationen kommer att sändas live via länken: https://youtu.be/SVqz40v8Wkw.

Frågor kan skickas in i förväg till [email protected] eller via telefon på +46 72-376 90 10.

Rådgivare

Oasmia har i samband med Företrädesemissionen anlitat Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial som finansiell rådgivare och Sole Bookrunner. Törngren Magnell & Partners Advokatfirma KB agerar legal rådgivare till Bolaget och Schjødt agerar legal rådgivare till Danske Bank.

FÖR YTTERLIGARE INFORMATION:

Oasmia Pharmaceutical AB

Francois Martelet, verkställande direktör

Telefon: +46 18-50 54 40

E-mail: [email protected]

Consilium Strategic Communications

Jonathan Birt, Ashley Tapp

Telefon: +44 (0)20 3709 5700

E-mail: [email protected]

Om Oasmia

Oasmia är ett specialty pharma-bolag som utvecklar nya behandlingsalternativ för patienter som lider av svårbehandlad cancer. Bolaget har en växande portfölj av projekt i klinisk fas inriktade mot cancer i sen fas. Apealea® (paclitaxel micellar) utvecklas för patienter med äggstockscancer genom ett partnerskap med Elevar Therapeutics, Inc. Andra utvecklingsprogram inkluderar Cantrixil, ett kliniskt program inom långt utvecklad äggstockscancer, och Docetaxel micellar som utvecklas för spridd prostatacancer. Oasmias egenutvecklade och patenterade teknologiplattform är utvecklad för att förbättra läkemedels vattenlöslighet, effekt och säkerhet. Oasmias aktier handlas på Nasdaq Stockholm (OASM). För ytterligare information om Oasmia, besök www.oasmia.com.

Viktig information

EJ FÖR DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, USA ELLER ANNAN JURISDIKTION I VILKEN DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA REGISTRERINGSÅTGÄRDER ELLER ANDRA ÅTGÄRDER UTÖVER DEM SOM FÖLJER SVENSK RÄTT. ANDRA RESTRIKTIONER ÄR TILLÄMPLIGA. SE VIKTIG INFORMATION I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.

Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, betalda tecknade aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Oasmia Pharmaceutical AB. Inga åtgärder har vidtagits, och inga åtgärder kommer att vidtas, för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i någon annan jurisdiktion än Sverige. En inbjudan till berättigade personer att teckna aktier i Oasmia Pharmaceutical AB kommer endast att ske genom det prospekt som Oasmia Pharmaceutical AB avser att publicera omkring den 3 mars 2022.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA (inklusive dess territorier och ägodelar, alla delstater i USA och District of Columbia), Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande eller en inbjudan avseende att förvärva eller teckna aktier eller andra värdepapper i USA. Inga aktier, betalda tecknade aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper utgivna av företaget har registrerats, och kommer inte heller att bli, registrerade enligt US Securities Act från 1933, i dess ändrade lydelse (”Securities Act”) eller värdepapperslagarna i någon annan stat eller jurisdiktion i USA och inga värdepapper får erbjudas, tecknas, användas, pantsättas, säljas, detaljhandlas, levereras eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA annat än i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i överensstämmelse med tillämpliga värdepapperslagar i någon stat eller annan jurisdiktion i USA. Värdepapperen har inte godkänts och kommer inte att godkännas eller registreras av Securities and Exchange Commission, någon statlig värdepappersmyndighet eller annan myndighet i USA. Ingen sådan myndighet har bedömt eller gjort några uttalanden om Företrädesemissionen eller prospektets riktighet eller tillförlitlighet. Att hävda motsatsen är en kriminell handling i USA.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte godkänts av någon tillsynsmyndighet i någon jurisdiktion. I alla EES-medlemsstater, förutom Sverige, är detta meddelande endast riktat till och riktar sig endast till "kvalificerade investerare" i den medlemsstaten i den mening som avses i Prospektförordningen.

I Storbritannien distribueras detta dokument och allt annat material i relation till värdepapperen som beskrivs häri endast till, och riktar sig endast till, och alla investeringar eller investeringsaktiviteter som detta dokument avser är endast tillgängligt för och kommer endast att tas i anspråk med "kvalificerade investerare" (i den mening som avses i den brittiska versionen av EU:s prospektförordning (2017/1129/EU) vilket är en del av Storbritanniens lag i kraft av European Union (Withdrawal) Act 2018 gällandes (i) personer som har yrkeserfarenhet i frågor som rör investeringar som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19.5 i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Förordningen"); eller (ii) företag med hög nettoförmögenhet som omfattas av artikel 49.2 (a) till (d) i Förordningen (alla sådana personer betecknas tillsammans som "relevanta personer"). I Storbritannien är all investering eller investeringsaktivitet som detta meddelande avser endast tillgänglig för, och kommer endast att bedrivas med, relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer bör inte vidta några åtgärder på grund av detta pressmeddelande och bör inte agera eller förlita sig på det.

I den utsträckning detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden representerar sådana uttalanden inte fakta och kännetecknas av ord som "ska", "förväntas", "tror", "uppskattar", "avser", "ämnar", "antar" och liknande uttryck. De framåtblickande uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, av vilka många i sin tur är baserade på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är dessa antaganden till sin natur föremål för betydande kända och okända risker, osäkerheter, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutse och som är utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer kan göra att faktiska händelser avviker väsentligt från vad som omfattas av, eller ges uttryck för, i sådana framåtblickande uttalanden.