Nyemission med företrädesrätt samt riktad nyemission till ett begränsat antal på förhand vidtalade investerare

NYEMISSION MED FÖRETRÄDESRÄTT SAMT RIKTAD NYEMISSION TILL ETT BEGRÄNSAT ANTAL PÅ FÖRHAND VIDTALADE INVESTERARE

FÖRSLAG TILL BESLUT OM NYEMISSION MED FÖRETRÄDESRÄTT

Styrelsen för Free2Move Holding AB har beslutat att föreslå Extrastämman att fatta beslut om en emission med företrädesrätt. Skälet till detta är att säkerställa finansiering för investering i nya verksamheter samt att säkerställa rörelsekapital bl.a. för inköp av lager och insatsvaror för koncernbolagens leveranser till kunder.

Beslutet är villkorat av att Extrastämman fattar beslut om den föreslagna bolagsordningsändringen, den föreslagna minskningen av aktiekapitalet för täckning av förlust och den föreslagna minskningen av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital i enlighet med punkterna 8 till 10 i dagordningen.

Förslagets huvudsakliga innehåll är följande:

Emissionens storlek

Emission av högst 101 611 628 aktier. Med ett kvotvärde om 0,2 SEK innebär detta att Bolagets aktiekapital genom emissionen kommer att öka med högst 20 322 325,6 SEK.

Teckningskurs

Teckningskursen för en (1) aktie ska vara 0,21 SEK. Grund för teckningskursen är aktiens börskurs. Teckningskursen har satts något lägre än aktiens börskurs. Överkurs överförs till den fria överkursfonden.

Företrädesrätt

Bolagets aktieägare som är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för Bolaget den 9 februari 2023 ska ha företrädesrätt att teckna de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de äger. Aktieägare kommer att för varje aktie de äger i Bolaget på avstämningsdagen erhålla två teckningsrätter. En teckningsrätt berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget. 

Teckning och betalning

Teckningstiden ska pågå från och med den 14 februari 2023 och till och med den 1 mars 2023. Teckning med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning eller på teckningslista som hålls tillgänglig för aktieägaren. Det noteras att styrelsen kan komma att medge kvittning i efterhand enligt 13 kap. 41 § ABL.

Teckning utan stöd av teckningsrätter ska ske genom teckning på särskild anmälningssedel. Betalning för aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter samt med stöd av teckningsrätter på teckningslista, ska erläggas kontant senast tredje bankdagen efter det att besked om tilldelning avsänts till tecknaren.  

Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

För det fall inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen besluta om tilldelning av aktier tecknade utan företrädesrätt, varvid tilldelning i första hand ska ske till de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen och vid överteckning, i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning av aktier och, i den mån inte detta kan ske, genom lottning. I andra hand ska tilldelning ske till andra som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal aktier som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I sista hand ska eventuella återstående aktier tilldelas de parter som åtagit sig att garantera emissionen i enlighet med ingångna emissionsgarantiavtal.

Vinstutdelning

Aktie som har utgivits efter teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket.

Bemyndigande

Styrelsen föreslår att Extrastämman bemyndigar styrelsen, eller den styrelsen utser, att vidta de formella justeringarna av beslutet som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Rådgivare

G&W Fondkommission agerar finansiell rådgivare i samband med Företrädesemissionen och Berghco Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Bolaget. Aqurat Fondkommission AB agerar som utsett emissionsinstitut.

FÖRSLAG TILL BESLUT OM NYEMISSION MED AVVIKELSE FRÅN AKTIEÄGARNAS FÖRETRÄDESRÄTT 

Styrelsen för Free2Move Holding AB föreslår att Extrastämman beslutar att genomföra en riktad nyemission till ett begränsat antal på förhand vidtalade investerare. Teckning skall ske genom kontant betalning eller på teckningslista som hålls tillgänglig för tecknaren. Det noteras att styrelsen kan komma att medge kvittning i efterhand enligt 13 kap. 41 § ABL.

Förslagets huvudsakliga innehåll är följande:

Emissionens storlek                
Emission av högst 23 809 524 aktier. Med ett kvotvärde om 0,2 SEK innebär detta att Bolagets aktiekapital genom emissionen kommer att öka med högst 4 761 904,8 SEK.

Teckningskurs
Teckningskursen för en (1) aktie skall vara 0,21 SEK. Grund för teckningskursen är aktiens börskurs. Teckningskursen har satts något lägre än aktiens börskurs. Överkurs överförs till den fria överkursfonden.

Företrädesrätt
Rätt till teckning sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Skälet till detta är att säkerställa finansiering för investering i nya verksamheter samt att säkerställa rörelsekapital bl.a. för inköp av lager och insatsvaror för koncernbolagens leveranser till kunder. Därigenom är det styrelsens uppfattning att avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är till gagn även för de befintliga ägarna.

Teckningstid
Teckningstiden ska pågå från och med den 14 februari 2023 till och med den 1 mars 2023. Styrelsen skall äga rätt att förlänga tiden för teckning.

Fördelning
Emissionen riktas till ett begränsat antal på förhand vidtalade investerare.

Betalningstid
Likvid för de nyemitterade aktierna skall erläggas fem (5) bankdagar efter att avräkningsnota har skickats ut. Styrelsen skall äga rätt att förlänga tiden för betalning.

Vinstutdelning
Aktie som har utgivits efter teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktien registrerats hos Bolagsverket.

Bemyndigande
Styrelsen föreslår att Extrastämman bemyndigar styrelsen, eller den styrelsen utser, att vidta de formella justeringar av beslutet som kan visa sig nödvändiga i samband registrering hos Bolagsverket.

Offentliggörande

Denna information är sådan information som Free2Move Holding AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nämnd kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 4 januari 2023 kl. 11:30. 

För ytterligare information om ovanstående, vänligen kontakta

Leif Syrstad,
VD Free2Move Holding AB,
Tel: +46 708 660 703,
E-post: [email protected]

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
Free2Move Pressrelease 2023-01-04.pdf