Ny strategi och rebranding av ESEN esports i samband med riktad emission om ca 5,5 miljoner
ESEN eSports AB (publ) (”Bolaget”) offentliggör idag att de genomför en riktad nyemission till investerare som initialt tillför Bolaget ca 5.5 MSEK. Bolaget ser ökade möjligheter att kunna utföra förvärv och konsolidering av intressanta företag inom gaming- och spelsektorn och samtidigt påbörja uppbyggnaden av en ny verksamhetsorganisation, där ESEN eSports med dess huvudsakliga verksamhet kommer att utgöra en egen funktion inom en större organisation. Bolaget avser att utföra ett namnbyte för att på ett bättre sätt reflektera den nya strukturen.
Styrelsen för Bolaget har ingått ett villkorat avtal med en grupp investerare avseende en riktad emission av 13 750 000 stycken units till en teckningskurs om 0,40 SEK per unit. En unit består av en (1) aktie och samt två (2) teckningsoptioner av serie TO4 med en löptid till 23 februari 2023 och en inlösenkurs om 0,45 SEK. Villkoret är att emissionen godkänns av en extra bolagsstämma i Bolaget.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att på fördelaktiga villkor anskaffa kapital till Bolaget på ett tids- och kostnadseffektivt sätt. Detta talar enligt styrelsens bedömning sammantaget och med tillräcklig styrka för att det ligger i Bolagets och aktieägarnas intresse att genomföra emissionen med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
De nyemitterade aktierna i den riktade emissionen innebär en utspädningseffekt om cirka 24,90 procent av antalet aktier i Bolaget. Genom den riktade emissionen kommer antalet aktier att öka med 13 750 000 från 41 486 758 till 55 236 758 och aktiekapitalet kommer att öka med 715 004,63 SEK från 2 157 325,40 SEK till 2 872 330,03 SEK.
Teckningskursen om 0,40 SEK motsvarar en rabatt om cirka 5,5 procent jämfört med den volymvägda genomsnittskursen för de 10 senaste handelsdagarna. Teckningskursen har bestämts genom förhandlingar med investerarna.
Allokering av units sker enligt nedanstående tabell:
Oliver Aleksov – 4 375 000 units
Milad Pournouri – 3 125 000 units
Milad Mirmoradi – 2 500 000 units
Gerhard Dal – 2 500 000 units
Magnus Ottosson – 1 250 000 units
Per Hägerö, styrelseordförande, kommenterar:
"Bolaget står inför en spännande framtid och vi avser att ha ett ökat fokus på förvärv och tillväxt samtidigt som Bolaget inom kort kommer att genomgå en omstrukturering där kostnaderna kommer att reduceras markant för att uppnå lönsamhet. Genom att utföra denna kapitalanskaffning möjliggör vi utförandet av Bolagets strategi.’’
Teckningsoptioner till befintliga aktieägare i ESEN eSports AB:
Investerarna som deltagit i den riktade emissionen kommer inte att erhålla några teckningsoptioner vid utdelning av teckningsoptioner till befintliga aktieägare så som beskrivs nedan;
För att ge befintliga aktieägare i Bolaget möjlighet att delvis kompenseras för den utspädningseffekt som aktierna och teckningsoptionerna i den riktade emissionen medför föreslår styrelsen i Bolaget också samtidigt att Bolagsstämman beslutar att emittera 4 148 675 teckningsoptioner av serie TO4 (d.v.s. samma serie som erhålls i den riktade emissionen) till Bolaget för att vederlagsfritt delas ut till befintliga aktieägare i Bolaget.
Avstämningsdagen för att vederlagsfritt erhålla teckningsoptioner av serie TO4 enligt ovan kommer att beslutas av styrelsen när teckningsoptionerna har registrerats vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB och kommer att meddelas så snart den är fastställd. Aktieägare i Bolaget kommer att tilldelas en (1) teckningsoption av serie TO4 per varje tio (10) ägda aktier som innehas på avstämningsdagen. Eventuell avrundning kommer att ske nedåt.
Villkor för, och information om, teckningsoptioner av serie TO4
Totalt emitteras 31 648 675 teckningsoptioner av serie TO4, varav 27 500 000inom ramen för den riktade emissionen och 4 148 675 för utdelning till befintliga aktieägare i Bolaget.
En (1) teckningsoption av serie TO4 medför rätt att under perioderna, 1) från och med den 8 februari 2022 till och med den 22 februari 2022 eller 2) från och med den 9 februari 2023 till och med den 23 februari 2023, teckna en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs om 0,45 SEK.
Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO4 kan Bolaget tillföras ytterligare cirka 14,24 MSEK.
Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO4 kommer utspädningen att uppgå till cirka 36,42 procent, beräknat på antalet aktier i Bolaget efter registrering av de nya aktierna i den riktade emissionen. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO4 kommer antalet aktier att öka med 31 648 675 från 55 236 758 till 86 885 433 och aktiekapitalet kommer att öka med cirka 1 645 741,77 SEK från cirka 2 872 330,03 SEK till cirka 4 518 071,80 SEK.
Genomförande av den riktade emission samt utfärdandet av de vederlagsfria optionerna är villkorat av att bolagsstämman godkänner beslutet.
Denna information är sådan som ESEN eSports AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2021-09-16 09:00 CET.
