Ny kallelse till extra bolagsstämma i HUBSO Group AB (publ)

Med anledning av uppdatering kallar Bolaget till ny extra bolagsstämma med nytt datum. Vänligen bortse från tidigare kallelse.

Aktieägarna i HUBSO Group AB (publ), org.nr. 556850-3675, (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma den 19 februari 2021 kl. 11.00. Stämman hålls i Bolagets lokaler på adress Sturegatan 32, Stockholm.

Aktieägare som önskar deltaga på stämman och rösta för sina aktier ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast den 11 februari 2021 samt anmäla om deltagande till Bolaget via brev: HUBSO Group AB (publ); BOX 7609, 103 94 Stockholm eller via e-post: [email protected] senast den 15 februari 2021. 

I de fall ställföreträdare eller ombud deltar i stämman ska nödvändiga behörighetshandlingar skickas in till Bolaget i samband med anmälan. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att få delta i stämman, tillfälligt registrera aktierna i sitt eget namn. Sådan registrering måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB i god tid före den 11 februari 2021.
 

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande

2. Val av stämmans ordförande & protokollförare

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av dagordning

5. Val av justeringsman

6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner (utan företräde)

8. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner (utan företräde)

9. Beslut om förvärv av aktier i HUBSO AB

10. Beslut om riktad nyemission av aktier genom kvittning

11. Beslut om bemyndigande till styrelsen

12. Stämmans avslutande

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT:
Punkt 7 – Beslut om riktad emission av teckningsoptioner (utan företrädesrätt)

Styrelsen föreslår att aktieägarna beslutar om emission av teckningsoptioner enligt följande:

1. Antalet teckningsoptioner uppgår till 10.906.477 stycken som vardera berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kan Bolagets aktiekapital öka med högst 1.090.647,7 kronor.

2. Teckningsoptionerna emitteras utan företrädesrätt för Bolagets aktieägare. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska istället tillkomma Bolaget, med skyldighet att överlåta dessa till Bolagets aktieägare vederlagsfritt till Bolagets aktieägare i pro-rata relation till det antal aktier som innehas på avstämningsdagen, som om teckningsoptionerna hade tecknats med företrädesrätt av aktieägarna. Avstämningsdag för erhållande av teckningsoptioner ska vara den 3 mars 2021. 

3. Teckningsoptionerna tecknas vederlagsfritt av tecknaren, d.v.s. Bolaget, senast den 19 februari 2021. Styrelsen har rätt att förlänga tiden för teckning.

4. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden 17 – 31 augusti 2021 respektive under perioden 14 – 28 februari 2022, till en teckningskurs om en (1) krona per aktie. Aktier som utgivits efter nyttjande av teckningsoption av serie TO1 medför rätt till utdelning på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden förda aktieboken.

5. För teckningsoptionerna gäller i övrigt de villkor som anges i Fullständiga villkor för teckningsoptioner HUBSO Group AB (publ) TO1 2021/2022. Bolaget avser ansöka om att teckningsoptionerna ska tas upp till handel på Spotlight Stock Market.

6. Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidtaga de formella justeringar av besluten som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av förslaget till beslut enligt denna kallelse vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB

Punkt 8 – Beslut om riktad emission av teckningsoptioner (utan företrädesrätt)

Styrelsen föreslår att aktieägarna beslutar om emission av teckningsoptioner enligt följande:

1. Antalet teckningsoptioner uppgår till 9.294.113 stycken som vardera berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kan Bolagets aktiekapital öka med högst 929.411,3 kronor. 

2. Teckningsoptionerna emitteras med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer istället: Oliver Molse, Oscar Molse, Modelio Equity AB samt Exelity AB. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att på ett tidseffektivt sätt erhålla tillväxtkapital samt att bredda samt balansera ägarbasen med ytterligare engagemang och långsiktigt ägande.

3. Teckningsoptionerna tecknas vederlagsfritt av tecknarna senast den 19 februari 2021. Styrelsen har rätt att förlänga tiden för teckning.

4. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden 17 – 31 augusti 2021 respektive under perioden 14 – 28 februari 2022, till en teckningskurs om en (1) krona per aktie. Aktier som utgivits efter nyttjande av teckningsoption av serie TO1 medför rätt till utdelning på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden förda aktieboken. 

5. För teckningsoptionerna gäller i övrigt de villkor som anges i Fullständiga villkor för teckningsoptioner HUBSO Group AB (publ) TO1 2021/2022. Bolaget avser ansöka om att teckningsoptionerna ska tas upp till handel på Spotlight Stock Market. 

6. Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidtaga de formella justeringar av besluten som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av förslaget till beslut enligt denna kallelse vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

7. För beslut i enlighet med punkt 8 på den föreslagna dagordningen krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 9 – Beslut om förvärv av aktier i HUBSO AB

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om förvärv av aktier i HUBSO AB (559098-2814) (”Dotterbolaget”) enligt följande: 

• 3.320 stycken aktier av serie B i Dotterbolaget förvärvas från Josefine Abrahamsson, Bolagets VD, till ett pris om 896,35 kronor per aktie. Betalning sker i sin helhet genom kvittning av köpeskillingen mot aktier (se vidare beslutspunkt 10).

• 1.090 stycken aktier av serie B i Dotterbolaget förvärvas från Sonny Johansson till ett pris om 896,35 kronor per aktie. Betalning sker i sin helhet genom kvittning av köpeskillingen mot aktier (se vidare beslutspunkt 10).

• 1.090 stycken aktier av serie B i Dotterbolaget förvärvas från Philip Rasmusson till ett pris om 896,35 kronor per aktie. Betalning sker i sin helhet genom kvittning av köpeskillingen mot aktier (se vidare beslutspunkt 10).

• Värdet av Dotterbolaget har fastställts till samma värde som när Bolaget förvärvade majoriteten av Dotterbolagets aktier under första halvåret 2020. Bolaget erlade då ca. 1.149 stycken nyemitterade aktier i Bolaget för varje aktie i HUBSO AB. För att spegla motsvarande värderingsprincip har samma princip värde applicerat i denna transaktion och de 5.500 utestående aktierna i Dotterbolaget betalas därmed med 6.320.415 nyemitterade aktier i Bolaget, vilket motsvarar 1.149 nyemitterade aktier i Bolaget per utestående aktie i Dotterbolaget. Vad avser priset per nyemitterad aktie om 0,78 kronor har det, som tidigare kommunicerats, härletts ur en förhandling resulterande i det volymviktade genomsnittspriset för de 40 dagar som föregått förvärvet, vilket var i linje med den vid tillfället senaste betalkursen för Bolagets aktie.

• Beslutet om förvärv av aktier av serie B i Dotterbolaget från Josefine Abrahamsson, Bolagets VD, är att betrakta som en närståendetransaktion, enligt 16a kap. aktiebolagslagen. Syftet med transaktionen tillsammans med Bolagets förvärv av Sonny Johanssons och Philip Rasmussons aktier av serie B i Dotterbolaget är att införliva Dotterbolaget som ett helägt dotterbolag till Bolaget.

Punkt 10 – Beslut om nyemission genom kvittning

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om nyemission i relation till förvärv av HUBSO AB-aktier enligt följande:

1. Bolaget ska ge ut 6.320.415 nya aktier till en teckningskurs om 0,78 kronor per aktie, varvid aktiekapitalet kommer att öka med 632.041,5 kronor till 9.720.772,6 kronor.

2. Bolagets aktieägare ska inte äga rätt att teckna de nya aktierna. Rätt att teckna aktierna ska istället tillkomma Josefine Abrahamsson, Bolagets VD, Sonny Johansson och Philip Rasmusson, med rätt och skyldighet att betala de tecknade aktierna genom kvittning. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att betalning sker genom kvittning samt då syftet är att införliva Dotterbolaget som ett helägt dotterbolag till Bolaget samt att knyta till sig de nyckelpersoner som följer med Dotterbolaget. Teckningskursen är bestämd baserat på de skäl som anförs som redogörs för i beslutspunkt 9 (ovan).

3. Teckning av aktier ska ske senast den 19 februari 2021 på särskild teckningslista och betalning sker genom kvittning i samband med teckning. Styrelsen har rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

4. De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

5. Denna emission omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen, den s.k. Leo-lagen. Beslutet enligt denna punkt förutsätter bifall av 9/10-delar av de aktier såväl som röster som är företrädda vid stämman.

Punkt 11 – Beslut om bemyndigande till styrelsen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet får högst motsvara den största ökning av aktiekapitalet som ryms inom aktiekapitalets gränser i den vid var tid gällande bolagsordningen. Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller i övrigt med villkor. Bemyndigandet avser att möjliggöra kapitalanskaffning och/eller företagsförvärv där betalning helt eller delvis ska utgöras av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner. Om styrelsen beslutar om nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra bolaget rörelsekapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter. 

Styrelsen föreslår att styrelsen, eller den styrelsen anvisar, ges rätt att vidta de mindre justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutspunkterna 7-11 hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier respektive röster i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 90.887.311.
 

Fullständiga handlingar

Fullständiga handlingar och förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor, Sturegatan 32, 114 36 Stockholm, senast två veckor före stämman. samt även sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets webbplats www.hubsogroup.com.

 

Stockholm, februari 2021

HUBSO GROUP AB (PUBL)

Styrelsen