NP3 genomför en riktad nyemission om 2,75 miljoner stamaktier och tillförs härigenom 632,5 miljoner kronor

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Storbritannien, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig eller föremål för legala restriktioner.

Styrelsen i NP3 Fastigheter AB (publ) (”NP3” eller ”Bolaget”) har, med stöd av det emissionsbemyndigande som erhölls vid årsstämman den 4 maj 2022, beslutat om en riktad nyemission av 2 750 000 stamaktier till ett pris om 230 kronor per aktie (”Nyemissionen”). Bolaget tillförs härigenom 632 500 000 kronor före transaktionskostnader. Priset i Nyemissionen har fastställts genom ett så kallat accelererat ”book building”-förfarande lett av ABG Sundal Collier AB (”ABG Sundal Collier”), Nordea Bank Abp, filial i Sverige (”Nordea”) och Swedbank AB (publ) (”Swedbank”) och motsvarar en rabatt om 5,7 procent i förhållande till stängningskursen den 14 februari 2023. I förhållande till den volymvägda genomsnittliga aktiekursen de senaste tio handelsdagarna fram till och med 14 februari 2023 motsvarar priset en rabatt om 2,4 procent.

Aktierna i Nyemissionen erbjöds och tilldelades till svenska och internationella professionella och institutionella investerare. Nyemissionen var kraftigt övertecknad. Bolagets näst största aktieägare, AB Sagax, deltog i Nyemissionen. I samband med Nyemissionen har Bolaget åtagit sig gentemot ABG Sundal Collier, Nordea och Swedbank att, med sedvanliga undantag innefattande bland annat undantag för nyemissioner av vederlagsaktier i samband med förvärv, inte emittera ytterligare stamaktier under en period om 180 kalenderdagar efter likviddagen i Nyemissionen omkring den 17 februari 2023. Vidare har Bolagets styrelse och ledningsgrupp åtagit sig gentemot ABG Sundal Collier, Nordea och Swedbank att, med sedvanliga undantag, inte sälja eller överlåta sina stamaktier i Bolaget under en period om 90 kalenderdagar efter likviddagen i Nyemissionen.

Nettolikviden från Nyemissionen möjliggör för Bolaget att stärka balansräkningen vilket ger ökad flexibilitet inför kommande låneförfall i kapitalmarknaden samt ge möjlighet att genomföra värdeskapande investeringar i befintliga fastigheter och nyproduktionsprojekt och att agera på attraktiva förvärvsmöjligheter.

Styrelsen har noga övervägt möjligheten att anskaffa kapital genom en företrädesemission och gjort bedömningen att det för närvarande av flera skäl är fördelaktigare för Bolaget och aktieägarna att anskaffa kapital genom en riktad nyemission. En företrädesemission skulle ta betydligt längre tid att genomföra vilket skulle kunna minska Bolagets finansiella flexibilitet och hindra Bolaget att tillvarata eventuella affärsmöjligheter, särskilt i den rådande volatila marknadsmiljön. Vidare önskar Bolaget att utöka och stärka sin bas av institutionella och professionella ägare, i syfte att ytterligare stärka likviditeten i Bolagets aktie och ytterligare bredda basen av kapitalstarka ägare. I den rådande volatila marknadsmiljön – som kan innebära att förutsättningarna för kapitalanskaffning snabbt kan förändras – önskar Bolaget att säkerställa en stark balansräkning och tillvarata tillfället för en för Bolaget och dess aktieägare gynnsam kapitalanskaffning från institutionella och professionella investerare, vilket styrelsen och Bolagets rådgivare nu bedömer föreligga. Mot bakgrund av detta är styrelsens samlade bedömning att det ligger i Bolagets och dess aktieägares intressen att genomföra Nyemissionen med avvikelse från huvudregeln om aktieägarnas företrädesrätt.

Styrelsens bedömning är att emissionskursen i Nyemissionen är marknadsmässig, bland annat eftersom den fastställts genom ett accelererat book building-förfarande och således återspeglar rådande marknadsförhållanden och efterfrågan hos investerare.

Nyemissionen innebär att antalet aktier i Bolaget ökar från 92 607 856 aktier till 95 357 856 aktier, fördelat på 57 357 856 stamaktier och 38 000 000 preferensaktier, samt att Bolagets aktiekapital ökar från 324 127 496 kronor till 333 752 496 kronor. Nyemissionen innebär en utspädning om 2,9 procent av aktierna och 4,5 procent av rösterna i förhållande till det totala antalet utestående aktier respektive röster i Bolaget efter Nyemissionen. Av administrativa skäl kommer Nyemissionen tecknas av Swedbank till kvotvärdet i syfte att ombesörja och påskynda leverans av stamaktier till investerarna i Nyemissionen.

Rådgivare

ABG Sundal Collier, Nordea och Swedbank är Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners i samband med Nyemissionen. Hannes Snellman är legal rådgivare till NP3 och Baker McKenzie är legal rådgivare till Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners i samband med Nyemissionen.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Andreas Wahlén, verkställande direktör

e-post: [email protected]

Telefon: +46 70 31 31 798

Denna information är sådan information som NP3 Fastigheter AB (publ) är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 14 februari 2023 kl. 22.40 CET.

Viktig information

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan till, att förvärva eller teckna några värdepapper i NP3 i någon jurisdiktion, varken från NP3, ABG Sundal Collier, Nordea, Swedbank eller någon annan. Kopior av detta pressmeddelande kommer inte att framställas och får inte distribueras eller sändas till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Storbritannien, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådan distribution skulle vara olaglig eller kräva registrering eller andra åtgärder. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i NP3:s aktier. Ett investeringsbeslut i samband med Nyemissionen får endast fattas baserat på all offentligt tillgänglig information om Bolaget och Bolagets aktier. Sådan information har inte oberoende kontrollerats av ABG Sundal Collier, Nordea eller Swedbank. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare får således inte för något ändamål förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet. ABG Sundal Collier, Nordea och Swedbank agerar för Bolagets räkning i samband med Nyemissionen och inte för någon annans räkning och är inte ansvariga gentemot någon annan än Bolaget för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med Nyemissionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende Nyemissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta pressmeddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. NP3 har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller andra värdepapper i någon av EES-länderna och inget prospekt har varit eller kommer att upprättas i samband med Nyemissionen. I alla EES-medlemsstater adresseras och riktas detta meddelande endast till kvalificerade investerare och motsvarande i den medlemsstaten i den mening som avses i Prospektförordningen.

Detta pressmeddelande och den information som pressmeddelandet innehåller får inte distribueras i eller till USA. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva värdepapper i USA. Värdepapper som här omnämns har inte registrerats och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller någon amerikansk delstatlig värdepapperslagstiftning, och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller avser en transaktion som inte omfattas av registrering i enlighet med Securities Act. Det kommer inte att lämnas något erbjudande i USA att förvärva de värdepapper som omnämns här.

I Storbritannien distribueras och riktas detta pressmeddelande, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta pressmeddelande är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”kvalificerade investerare” (i betydelsen i den brittiska versionen av Förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta pressmeddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.