Nowonomics har ingått avtal om top-down-garanti om ca 3,0 MSEK i den beslutade företrädesemissionen av units om cirka 24,0 MSEK, villkorad efterföljande godkännande vid extra bolagsstämma
EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, KANADA, AUSTRALIEN, HONGKONG, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA, SYDKOREA, SCHWEIZ, SINGAPORE, JAPAN, RYSSLAND, BELARUS ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDANT OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED TILLÄMPLIGA REGLER ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER LIKNANDE ÅTGÄRDER.
Nowonomics AB (publ) (”Nowonomics” eller ”Bolaget”) offentliggjorde genom pressmeddelande den 22 februari 2024 att styrelsen i Bolaget beslutat, villkorat efterföljande godkännande vid extra bolagsstämma planerad till den 25 mars 2024, att genomföra en företrädesemission av aktier och teckningsoptioner (”Units”) om cirka 24,0 MSEK, före emissionskostnader (”Företrädesemissionen” eller ”Erbjudandet”). Bolaget har idag ingått avtal om en s.k. top-down-garanti om cirka 3,0 MSEK, motsvarande cirka 12,5 procent av Företrädesemissionen med Aggregate Media Fund XI Kommanditbolag i egenskap av extern investerare (”Aggregate Media”). Top-down-garantin kan tas i anspråk i den mån Företrädesemissionen inte fulltecknas. Som tidigare kommunicerats omfattas Företrädesemissionen av teckningsförbindelser från vissa befintliga aktieägare om cirka 8,8 MSEK motsvarande cirka 36,9 procent av Företrädesemissionen. Därutöver har avtal om andra emissionsgarantier, i form av bottengarantiåtaganden om cirka 9,2 MSEK, motsvarande cirka 38,3 procent av Företrädesemissionen ingåtts med vissa befintliga aktieägare. Företrädesemissionen omfattas således nu till cirka 21,0 MSEK, motsvarande 87,7 procent av Företrädesemissionen, av teckningsförbindelser och emissionsgarantier, i form av bottengarantiåtaganden och en top-down-garanti.
Teckningsförbindelser, emissionsgarantier och garantiersättning
Bolaget har idag, den 11 mars 2024, ingått avtal om en s.k. top-down-garanti om cirka 3,0 MSEK, motsvarande cirka 12,5 procent av Företrädesemissionen med Aggregate Media i egenskap av extern investerare. Top-down-garantin kan tas i anspråk i den mån Företrädesemissionen inte fulltecknas och betalning för Aggregate Medias eventuella tecknade och tilldelade Units i Företrädesemissionen, inom ramen för top-down-garantin, ska ske genom kvittning och där Bolaget i så fall kommer att bokföra motsvarande belopp som fordran på Aggregate Media för mediautrymme vilket Bolaget kan använda till framtida marknadsföring i Aggregate Medias marknadsföringskanaler.
Som tidigare kommunicerats så omfattas Företrädesemissionen till cirka 8,8 MSEK, motsvarande cirka 36,9 procent, av teckningsförbindelser från vissa befintliga aktieägare och Bolaget har även ingått avtal om emissionsgarantier, i form av bottengarantiåtaganden, om cirka 9,2 MSEK, motsvarande cirka 38,3 procent av Företrädesemissionen med vissa befintliga aktieägare. Därutöver har avtal om en top-down-garanti om cirka 3,0 MSEK, motsvarande cirka 12,5 procent av Företrädesemissionen, nu ingåtts med Aggregate Media Fund XI Kommanditbolag. Företrädesemissionen omfattas således nu till cirka 21,0 MSEK, motsvarande cirka 87,7 procent av Företrädesemissionen, genom teckningsförbindelser och emissionsgarantier, i form av bottengarantiåtaganden och en top-down-garanti.
Som tidigare kommunicerats utgår ingen ersättning för lämnade teckningsförbindelser och för ingångna emissionsgarantier, i form av bottengarantiåtaganden, ska garantiersättning i första hand utgå i form av nyemitterade Units i Bolaget, med ett belopp motsvarande tjugo (20) procent av garanterat garantibelopp i Företrädesemissionen genom att Bolaget beslutar om en riktad emission av Units (aktier och teckningsoptioner av serie TO6) till garanten (”Ersättningsemissionen”) efter teckningsperioden i Företrädesemissionen, varvid garantens fordran på garantiersättning kvittas mot betalningen för de nyemitterade Units som tecknas av garanten. Garantiersättning i form av nyemitterade Units utgår enbart upp till det antal Units som medför att respektive garants innehav i Bolaget inte överstiger en viss ägarandel i Bolaget efter genomförd Företrädesemission och Ersättningsemission (”Tröskelvärde”). Garantiersättning avseende top-down-garantin utgår på samma villkor som bottengarantiåtagandena och omfattas av Ersättningsemissionen.
För det fall någon garants ägarandel i Bolaget överstiger sådan garants Tröskelvärde efter Företrädesemissionen och Ersättningsemissionen, till följd av att garantiersättningen i Ersättningsemissionen till garanten utgår i form av nyemitterade Units i Bolaget, ska garanten istället erhålla kontant garantiersättning för den del av garantibeloppet som garantiersättning inte kan utgå i form av nyemitterade Units i Ersättningsemissionen utan att garantens Tröskelvärde överstigs.
Garantiersättning, som i förekommande fall ska utbetalas kontant av Bolaget, ska enligt bottengaranti-, och top-down-garantiavtalen, utgå med ett belopp motsvarande femton (15) procent av den del av garantibeloppet som garanten inte kan erhålla garantiersättning i form av nyemitterade Units för. Den sammanlagda eventuella garantiersättning som i förekommande fall ska utbetalas kontant av Bolaget kan nu, efter ingående av avtal om top-down-garantin, uppgå till högst cirka 0,1 MSEK, baserat på (a) respektive garants enskilda Tröskelvärde, (b) respektive garants högsta potentiella innehav i Bolaget efter Företrädesemissionen och Ersättningsemissionen, samt (c) lägsta möjliga teckningskurs i Ersättningsemissionen.
Ersättningsemissionen ska ske på de villkor som beslutas av Bolaget med en teckningskurs per aktie som motsvarar den volymvägda genomsnittskursen i Bolagets aktie på NGM Nordic SME under teckningsperioden i Företrädesemissionen – från den 2 april 2024 till den 16 april 2024 – dock lägst teckningskursen i Företrädesemissionen (17,50 SEK per Unit, motsvarande 3,50 SEK per aktie).
Beslut om Ersättningsemissionen till garanter som ingått en bottengaranti eller top-down-garanti, samt tillhörande finala villkor och förutsättningar kommer beslutas av styrelsen i Bolaget under bemyndigande, eller, om tillämpligt, av extra bolagsstämma i Bolaget, efter Företrädesemissionen och offentliggöras genom separat pressmeddelande.
Teckningsförbindelserna och emissionsgarantierna, i form av bottengarantier och top-down-garanti är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. Närmare information om de parter som ingått teckningsförbindelser och emissionsgarantier kommer att finnas i det EU-tillväxtprospekt som kommer offentliggöras av Bolaget före teckningsperiodens början.
EU-tillväxtprospekt
Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt information om teckning samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det EU-tillväxtprospekt som kommer att offentliggöras av Bolaget inför inledandet av teckningsperioden den 2 april 2024 (”Prospektet”).
Rådgivare
Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare och emissionsinstitut och Qap Legal Advisors AB är legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen.
Denna information är information som Nowonomics AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 11 mars 2024 kl. 20.00 CET
Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Nowonomics. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna units i Nowonomics kommer endast att ske genom Prospektet som kommer att offentliggöras av Bolaget omkring den 27 mars 2024 på Nowonomics hemsida, https://investor.nowonomics.com. Finansinspektionens kommande godkännande av Prospektet ska inte uppfattas som ett godkännande av Bolagets aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper. Detta pressmeddelande är dock inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och detta pressmeddelande vare sig identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Nowonomics. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för att beskriva bakgrunden till Företrädesemissionen och gör inget anspråk på att vara fullständigt eller uttömmande. Ingen försäkran ska lämnas med anledning av informationen i detta pressmeddelande avseende dess noggrannhet eller fullständighet. Eventuellt investeringsbeslut bör, för att en investerare fullt ut ska förstå de potentiella riskerna och fördelarna som är förknippade med beslutet att delta i Företrädesemissionen, enbart fattas baserat på informationen i Prospektet. Därmed rekommenderas en investerare att läsa hela Prospektet. Detta pressmeddelande utgör marknadsföring i enlighet med artikel 2 k i Prospektförordningen.
Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Bolaget har registrerats, och inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör", "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag.