Nowonomics genomför riktad emission av units till emissionsgaranter i samband med den genomförda företrädesemissionen
EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, KANADA, AUSTRALIEN, HONGKONG, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA, SYDKOREA, SCHWEIZ, SINGAPORE, JAPAN, RYSSLAND, BELARUS ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDANT OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED TILLÄMPLIGA REGLER ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER LIKNANDE ÅTGÄRDER.
Nowonomics AB (publ) (”Nowonomics” eller ”Bolaget”) har, som tidigare offentliggjorts i separat pressmeddelande, slutfört den företrädesemission av units, bestående av aktier och teckningsoptioner som beslutades av styrelsen i Bolaget den 22 februari 2024 och godkändes av extra bolagsstämma den 25 mars 2024 (”Företrädesemissionen” eller ”Erbjudandet”). I enlighet med de garantiavtal som ingåtts i samband med Företrädesemissionen har Nowonomics styrelse idag den 23 april 2024, med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämma den 25 mars 2024, beslutat om en riktad nyemission av sammanlagt 139 141 units, bestående av 695 705 aktier och 417 423 teckningsoptioner av serie TO6 till garanter (”Ersättningsemissionen”). Teckningskursen i Ersättningsemissionen har fastställts till 17,50 SEK per unit, motsvarande 3,50 SEK per aktie, vilket motsvarar teckningskursen i Företrädesemissionen och betalning sker genom kvittning av garanternas fordringar på Bolaget uppgående till totalt cirka 2,4 MSEK.
I samband med Företrädesemissionen erhöll Bolaget emissionsgarantier, dels i form av bottengarantier från Mangold AB, GoMobile nu AB och Bernhard von der Osten-Sacken om sammanlagt cirka 9,2 MSEK, dels i form av en top-down-garanti från Aggregate Media Fund XI Kommanditbolag om cirka 3,0 MSEK. I enlighet med ingångna garantiavtal ska garantiersättning för ingångna emissionsgarantier, i form av bottengarantier och top-down-garantin i första hand utgå i form av nyemitterade units i Bolaget, med ett belopp motsvarande tjugo (20) procent av garanterat garantibelopp i Företrädesemissionen, genom att Bolaget beslutar om Ersättningsemissionen till garanterna, varvid garanternas fordran på garantiersättning kvittas mot betalningen för nyemitterade units (aktier och teckningsoptioner av serie TO6) som tecknas av garanterna. Garantiersättning i form av nyemitterade units utgår enbart upp till det antal units som medför att respektive garants innehav i Bolaget efter Företrädesemissionen och Ersättningsemission inte överstiger en viss ägarandel (”Tröskelvärde”). För det fall någon garants ägarandel i Bolaget överstiger sådan garants Tröskelvärde efter Företrädesemissionen och Ersättningsemissionen, till följd av att garantiersättningen i Ersättningsemissionen till garanten utgår i form av nyemitterade units i Bolaget, ska garanten istället erhålla kontant garantiersättning för den del av garantibeloppet som garantiersättning inte kan utgå i form av nyemitterade units i Ersättningsemissionen utan att garantens Tröskelvärde överstigs. Garantiersättning, som i förekommande fall ska utbetalas kontant av Bolaget, ska enligt bottengaranti-, och top-down-garantiavtalen utgå med ett belopp motsvarande femton (15) procent av den del av garantibeloppet som garanten inte kan erhålla garantiersättning i form av nyemitterade units för.
Till följd av det slutliga emissionsutfallet i Företrädesemissionen, som tidigare meddelats och offentliggjorts av Bolaget genom separat pressmeddelande, har samtliga garanter kunnat erhålla hela sin berättigade garantiersättning i form av nyemitterade units i Ersättningsemissionen utan att respektive garants enskilda Tröskelvärde efter Företrädesemissionen och Ersättningsemissionen överstigs. Detta innebär att Bolaget inte kommer utbetala någon kontant del av garantiersättning till garanterna för ingångna emissionsgarantier i samband med Företrädesemissionen.
Teckningskursen i Ersättningsemissionen ska, som tidigare kommunicerats, motsvara den volymvägda genomsnittskursen i Bolagets aktie på NGM Nordic SME under teckningsperioden i Företrädesemissionen – vilket var mellan den 2 april 2024 till den 16 april 2024, men som lägst motsvara teckningskursen i Företrädesemissionen (17,50 SEK per unit, motsvarande 3,50 SEK per aktie). Den volymviktade genomsnittskursen i Bolagets aktie på NGM Nordic SME från den 2 april 2024 till den 16 april 2024 uppgick till 3,45 SEK per aktie, vilket innebär att teckningskursen i Ersättningsemissionen kommer att motsvara teckningskursen i Företrädesemissionen, det vill säga 17,50 SEK per unit, motsvarande 3,50 SEK per aktie.
Styrelsen i Nowonomics har därmed idag, den 23 april 2024, med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämma den 25 mars 2024, beslutat att genomföra Ersättningsemissionen om sammanlagt 139 141 units, motsvarande 695 705 aktier och 417 423 teckningsoptioner av serie TO6 till Mangold AB, GoMobile nu AB, Bernhard von der Osten-Sacken och Aggregate Media Fund XI Kommanditbolag.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att uppfylla Bolagets åtagande gentemot garanterna då garanternas fordringar mot Bolaget avseende garantiersättning som uppkommit med anledning av ingångna emissionsgarantier i samband med Företrädesemissionen, ska kvittas i enlighet med de ingångna garantiavtalen. Styrelsen i Bolaget bedömer även att det är till fördel för Bolagets finansiella ställning och i aktieägarnas intresse att tillvarata möjligheten att betala garantiersättningen i form av units istället för kontant betalning, då detta innebär lägre emissionskostnader i samband med Företrädesemissionen, vilket följaktligen innebär att Bolaget kan erhålla en större del av emissionslikviden från Företrädesemissionen.
Garantiersättningen och teckningskursen fastställdes genom förhandlingar på armlängds avstånd mellan Bolaget och de parter som har lämnat emissionsgarantier, i samråd med finansiell rådgivare och genom analys av ett flertal marknadsfaktorer. Styrelsen gör därför bedömningen att villkoren har bestämts på sådant sätt att marknadsmässighet har säkerställts och att de återspeglar rådande marknadsförhållanden.
Aktier, aktiekapital och utspädning
Som tidigare kommunicerats och offentliggjorts av Bolaget i separat pressmeddelande kommer antalet aktier i Bolaget efter Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket att uppgå till 19 688 709 och aktiekapitalet till 3 405 450,914750 SEK. Genom Ersättningsemissionen kommer antalet aktier i Bolagets att öka med 695 705 och aktiekapitalet med 120 332,380790 SEK. Detta föranleder att antalet aktier i Bolaget efter att Företrädesemissionen och Ersättningsemissionen registrerats hos Bolagsverket kommer att uppgå till totalt 20 384 414 och aktiekapitalet till totalt 3 525 783,295540 SEK. Ersättningsemissionen innebär en utspädningseffekt för befintliga aktieägare med cirka 3,41 procent, räknat på antalet aktier i Bolaget efter att Företrädesemissionen och Ersättningsemissionen registrerats hos Bolagsverket.
För det fall samtliga vidhängande teckningsoptioner av serie TO6 som tilldelats garanterna i Ersättningsemissionen, utnyttjas fullt ut för teckning av nya aktier i Bolaget kommer antalet aktier att öka med ytterligare högst 417 423 och aktiekapitalet med ytterligare högst 72 199,428474 SEK. Detta innebär en utspädningseffekt om ytterligare högst 1,71 procent, räknat på det högsta antalet aktier i Bolaget efter Företrädesemissionen, Ersättningsemissionen, och samtliga därtill hörande Teckningsoptioner av serie TO6.
Rådgivare
Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare och emissionsinstitut och Qap Legal Advisors AB är legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen.
Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Nowonomics. Inbjudan att teckna units i Nowonomics kommer endast att ske genom det prospekt som offentliggjorts av Bolaget den 27 mars 2024 (”Prospektet”) tillsammans med det tilläggsprospekt som offentliggjordes den 11 april 2024 (”Tilläggsprospektet”). Prospektet och Tilläggsprospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen samt offentliggjorts på Nowonomics hemsida, https://investor.nowonomics.com/viktig-information-om-foretradesemission/. Finansinspektionens godkännande av Prospektet eller Tilläggsprospektet ska inte uppfattas som ett godkännande av Bolagets aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper. Detta pressmeddelande är dock inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon annan regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande vare sig identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Nowonomics. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för att beskriva bakgrunden till Företrädesemissionen och Ersättningsemissionen och gör inget anspråk på att vara fullständigt eller uttömmande. Ingen försäkran ska lämnas med anledning av informationen i detta pressmeddelande avseende dess noggrannhet eller fullständighet.
Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Bolaget har registrerats, och inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.
Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande av aktier eller andra värdepapper (”Värdepapper”) till allmänheten i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska unionen (”EU”) kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen. I andra länder i EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I övriga länder i EES som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen.
I Storbritannien distribueras och riktas detta pressmeddelande, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19 (5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); (ii) ”high net worth entities” etc. som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften; eller (iii) sådana andra personer som sådan investering eller investeringsaktivitet lagligen kan riktas till enligt Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”kommer”, ”bedömer ”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”anser”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.
Denna information, de åsikter och de framåtriktade uttalanden som återfinns i detta pressmeddelande gäller enbart vid detta datum och kan ändras utan underrättelse därom. Nowonomics lämnar inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktad information, framtida händelser eller liknande omständigheter annat än vad som följer av tillämplig lagstiftning.