Nowonomics AB (publ) refinansierar och minskar befintlig skuld genom konvertibel finansieringsram om totalt 15 MSEK

Styrelsen för Nowonomics AB (publ) (”NOWO eller ”Bolaget”) har beslutat att ingå låneavtal med en konvertibelram om totalt 15,0 MSEK utställd av Formue Nord Fokus A/S (”Långivaren”). Syftet med finansieringsramen är att återbetala befintligt lån samt förse Bolaget med kapital för att fortsätta Bolagets tillväxtsresa.

Rutger Selin VD på NOWO kommenterar:

• Jag är glad över att kunna presentera denna finansieringslösning som både minskar vår befintliga skuld och samtidigt säkerställer vår operationella verksamhet. Nowo tar nästa steg i bolagets utveckling, inte minst efter det tidigare kommunicerade beslutet om att skicka in ansökan om tillstånd för försäkringsdistribution för att kunna hjälpa våra 84 000 medlemmar med hela pensionsbilden inklusive sin tjänstepension.

Bakgrund och villkor
Styrelsen för Bolaget har beslutat att ingå låneavtal för en konvertibel finansieringsram om totalt 15,0 MSEK (”Konvertibelramen”), av vilken Bolaget kallat på 10,0 MSEK i samband med att låneavtalet ingicks. Konvertibelramen är utställd av Långivaren. Syftet med Konvertibelramen är att refinansiera den befintliga kreditram om 20 MSEK som Bolaget ingick avtal om i oktober 2021 med Långivaren, samt att förse Bolaget med kapital för att påskynda Bolagets tillväxt. Det är styrelsens bedömning att det kapital som kostnadseffektivt inbringas kommer att ge Bolaget finansiellt utrymme för att driva verksamheten framåt.

Villkor för Konvertibelramen
Konvertibelramen uppgår till totalt 15,0 MSEK och är utställd av Långivaren. Konvertibelramen löper till och med den 31 juli 2024 till en marknadsmässig sammansatt ränta om 1,25 procent av Konvertibelramens nyttjade likvid per påbörjad 30-dagarsperiod. Nyttjat belopp under Konvertibelramen jämte upplupen ränta avses att återbetalas med teckningslikvid som inflyter från nyttjande av Bolagets befintliga teckningsoptioner av serie TO3. NOWO har möjlighet att återbetala lånet innan löptidens utgång.

Konvertering
Långivaren har möjlighet att konvertera del av eller hela nominella beloppet jämte upplupen ränta löpande under Kreditramens löptid, från och med det datum som nya aktier som emitterats genom nyttjande av Bolagets befintliga teckningsoptioner av serie TO2, registrerats hos Bolagsverket, till en konverteringskurs om 18 SEK per aktie. Minsta konverteringsbelopp är 2,5 MSEK per tillfälle. I det fall lånet ej konverteras ska återbetalning ske senast den 31 juli 2024.

Om hela eller delar av lånet inte är återbetalt senast den 31 juli 2024 har Långivaren rätt att konvertera minst 2,5 MSEK av det då utestående lånebeloppet, inklusive ränta, till aktier till en teckningskurs motsvarande det lägsta av i) 90 procent av den genomsnittliga volymvägda kursen för Bolagets aktie på NGM Nordic SME under en period om 10 handelsdagar före konverteringstillfället eller ii) 18 SEK.

Styrelsens skäl till avvikelse från aktieägares företrädesrätt
Genomför Bolaget en eller flera riktade emissioner med anledning av att Långivaren påkallar sin rätt att, genom kvittning, konvertera hela eller delar av lånet till aktier ska anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vara att uppfylla Bolagets rättsliga förpliktelser gentemot Långivaren enligt låneavtalet.

Utspädning
Vid full konvertering av lånebeloppet 10 MSEK jämte upplupen ränta, kommer aktiekapitalet öka med 118 682,643527 SEK genom emittering av 686 187 nya aktier, motsvarande en utspädning om cirka 5,88 procent.

Rådgivare
Mangold Fondkommission är finansiell rådgivare och Qap Legal Advisors är legal rådgivare till Bolaget i samband med upptagandet av Konvertibelramen.