Kallelse till årsstämma i Trelleborg AB (publ)
Aktieägarna i Trelleborg AB (publ), organisationsnummer 556006-3421, kallas till årsstämma onsdagen den 24 april 2024 kl. 17:00 i Parken kultur- och konferenscenter, Norregatan 46-48, 231 63 Trelleborg. Inpassering och registrering från kl. 16:15. Det serveras fika i samband med årsstämman.
Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på stämman även genom poströstning i enlighet med föreskrifterna i bolagets bolagsordning. Styrelsen har även beslutat att årsstämman ska livesändas på www.trelleborg.com.
ANMÄLAN OCH REGISTRERING
Aktieägare som vill delta i stämmolokalen ska:
· dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 16 april 2024;
· dels anmäla sig och eventuella biträden (högst två) som aktieägaren önskar medföra senast torsdagen den 18 april 2024.
Anmälan görs via Euroclear Sweden AB:s webbplats, https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy, per post till Trelleborg AB ”Årsstämma 2024 c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, per telefon 0410-670 04 (vardagar kl. 09:00–16:00) eller per e-post till [email protected].
Vid anmälan ska uppges namn, personnummer, telefonnummer och eventuella biträdens namn. Sker deltagandet med stöd av fullmakt, bör fullmakten insändas till bolaget före årsstämman. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas fullmakten. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på www.trelleborg.com samt per post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.
Aktieägare som vill delta genom poströstning ska:
· dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 16 april 2024;
· dels senast torsdagen den 18 april 2024 anmäla sig till stämman genom att avge sin poströst enligt anvisningar nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen.
För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till stämman. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida www.trelleborg.com.
Ifyllt och undertecknat formulär för poströstning kan skickas med post till Trelleborg AB (publ), ”Årsstämma 2024”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till [email protected]. Ifyllt formulär ska vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast torsdagen den 18 april 2024. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s hemsida https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy. Sådana elektroniska röster måste avges senast torsdagen den 18 april 2024.
Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.trelleborg.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.
Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret och på https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy.
Observera att aktieägare som vill delta i stämman personligen eller genom ombud måste anmäla detta enligt instruktionerna under rubriken ”Aktieägare som vill delta i stämmolokalen ska:” ovan. Det innebär att en anmälan om deltagande endast genom poströstning inte räcker för aktieägare som vill delta i stämman personligen eller genom ombud.
Förvaltarregistrerat innehav
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per tisdagen den 16 april 2024. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (så kallad rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som har gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 18 april 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken. Förvaltaren bör således underrättas i god tid före nämnda datum.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1 Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2 Upprättande och godkännande av röstlängd
3 Val av en eller två justeringspersoner
4 Godkännande av dagordning
5 Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6 Verkställande direktörens redogörelse för verksamheten
7 Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8 Redogörelse för styrelsens arbete samt arbetet inom ersättnings-, revisions- och finansutskotten
9 Beslut:
a) om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
b) om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
10 Redogörelse för valberedningens arbete
11 Bestämmande av antalet styrelseledamöter
12 Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn
13 Val av styrelse och styrelseordförande
Valberedningens förslag:
a) Gunilla Fransson (omval)
b) Monica Gimre (omval)
c) Johan Malmquist (omval)
d) Peter Nilsson (omval)
e) Anne Mette Olesen (omval)
f) Jan Ståhlberg (omval)
g) Henrik Lange (omval)
h) Johan Malmquist, som styrelseordförande (omval)
14 Val av revisor
15 Beslut om godkännande av styrelsens ersättningsrapport
16 Beslut om styrelsens förslag till principer för ersättning till ledande befattningshavare
17 Beslut om styrelsens förslag till Aktieprogram (PSP 2024/2027)
18 Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om återköp av egna aktier
19 Beslut om (A) minskning av aktiekapitalet genom indragning av återköpta aktier och (B) ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier
20 Stämmans avslutande
BESLUTSFÖRSLAG
1 – VAL AV ORDFÖRANDE VID STÄMMAN
Valberedningen föreslår att Johan Malmquist väljs till ordförande vid årsstämman.
2 – UPPRÄTTANDE OCH GODKÄNNANDE AV RÖSTLÄNGD
Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats av Euroclear Sweden AB på uppdrag av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken, anmälda aktieägare som är närvarande i stämmolokalen samt mottagna poströster.
9 (b) – BESLUT OM DISPOSITIONER BETRÄFFANDE BOLAGETS VINST ENLIGT DEN FASTSTÄLLDA BALANSRÄKNINGEN
Styrelsen föreslår att till aktieägarna utdelas en kontant utdelning om 6,75 SEK per aktie. Som avstämningsdag för utdelningen föreslås fredagen den 26 april 2024. Beslutar årsstämman enligt förslaget, beräknas utdelningen komma att skickas ut från Euroclear Sweden AB torsdagen den 2 maj 2024. Avstämningsdagen, respektive utdelningsdagen, kan dock komma att senareläggas till följd av det tekniska förfarandet som krävs för verkställande av utbetalningen.
11 – BESTÄMMANDE AV ANTALET STYRELSELEDAMÖTER
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju (7) stämmovalda ordinarie ledamöter utan suppleanter.
12 – FASTSTÄLLANDE AV ARVODEN ÅT STYRELSEN OCH REVISORN
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att arvode till styrelsen utgår med 5 775 000 SEK (2023: 5 550 000) att fördelas med 2 150 000 SEK (2023:2 050 000) till ordföranden och 725 000 SEK (2023: 700 000) vardera till stämmovalda styrelseledamöter som inte är anställda i koncernen.
Valberedningen föreslår att arvode till ledamöter i revisionsutskottet ska utgå med 305 000 SEK (2023: 290 000) till ordföranden och 180 000 SEK (2023: 170 000) till övriga ledamöter som inte är anställda i koncernen.
Valberedningen föreslår att arvode till ledamöter i ersättningsutskottet ska utgå med 175 000 SEK (2023: 170 000) till ordföranden och 100 000 SEK (2023: 95 000) till övriga ledamöter som inte är anställda i koncernen.
Valberedningen föreslår att ersättning för uppdrag i finansutskottet ska utgå med 100 000 SEK
(2023: 95 000) till vardera av ordföranden och övriga ledamöter som inte är anställda i koncernen.
Valberedningen föreslår att revisorns arvode utgår enligt godkänd räkning.
13 – VAL AV STYRELSE OCH STYRELSEORDFÖRANDE
Valberedningen föreslår, för tiden intill nästa årsstämma, omval av Gunilla Fransson, Monica Gimre, Johan Malmquist, Peter Nilsson, Anne Mette Olesen, Jan Ståhlberg och Henrik Lange. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Johan Malmquist.
Ytterligare presentation av föreslagna styrelseledamöter finns på www.trelleborg.com.
14 – VAL AV REVISOR
Valberedningen föreslår, efter rekommendation från bolagets revisionsutskott, omval av Deloitte AB såsom bolagets revisor för tiden intill nästa årsstämma. Deloitte AB har meddelat att Kent Åkerlund kommer att vara huvudansvarig revisor för det fall att Deloitte AB omväljs.
15 – BESLUT OM GODKÄNNANDE AV STYRELSENS ERSÄTTNINGSRAPPORT
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.
16 – BESLUT OM STYRELSENS FÖRSLAG TILL PRINCIPER FÖR ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om följande principer för ersättning till ledande befattningshavare i Trelleborg.
Ledande befattningshavare, inklusive VD och koncernchefen samt övriga medlemmar av koncernledningen, omfattas av dessa principer. Principerna är framåtblickande, det vill säga de gäller för avtalad ersättning och ändringar av redan avtalad ersättning, efter det att principerna har antagits av årsstämman 2024. Dessa principer gäller inte för någon ersättning som beslutats eller godkänts av årsstämman.
Trelleborg är en världsledare inom specialutvecklade polymerlösningar som tätar, dämpar och skyddar kritiska applikationer i krävande miljöer. Trelleborgs strategi att inneha ledande positioner i utvalda industrier stöds av fyra strategiska hörnstenar: Geografisk balans, Portföljoptimering, Strukturförbättringar och Excellence. De säkerställer att alla nivåer inom koncernen håller fokus och genomför aktiviteter i linje med strategin. För mer information om Trelleborgs affärsstrategi, se sektionen om Koncernens strategi på www.trelleborg.com.
En förutsättning för att framgångsrikt genomföra Trelleborgs affärsstrategi och tillvarata bolagets långsiktiga intressen, däribland dess hållbarhetsstrategi, är att Trelleborg kan rekrytera, utveckla och behålla kvalificerade ledande befattningshavare. Av den anledningen är det nödvändigt att Trelleborg erbjuder marknadsmässig och konkurrenskraftig ersättning. Dessa principer gör det möjligt för Trelleborg att erbjuda ledande befattningshavare konkurrenskraftiga ersättningspaket. All rörlig ersättning som omfattas av dessa principer ska syfta till att främja Trelleborgs affärsstrategi och långsiktiga intressen, däribland dess hållbarhetsprofil.
Typer av ersättning
Ersättningsnivåerna för samtliga roller inom organisationen jämförs löpande med nivåerna för jämförbara roller i liknande organisationer och på den anställdes lokala marknad. Ett graderingssystem (“IPE”) används för att fastställa rollens tyngd inom Trelleborg. För att säkerställa genuin förståelse av marknadsnivåerna används normalt marknadsdata från ett flertal källor och en referensgrupp sammanställs. När ersättningen fastställs beaktas hur kritisk en roll är och tillgång på marknaden. Metoden avses säkerställa att den kompensation som Trelleborg erbjuder medför att koncernen kan attrahera och behålla rätt kompetens till rätt kostnadsnivå. Ersättningen ska vara marknadsmässig och kan utgöras av följande delar: fast lön, rörlig ersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Dessutom kan årsstämman, oaktat dessa principer, besluta om bland annat aktiebaserad eller aktiekursbaserad ersättning.
Uppfyllandet av kriterierna för beviljande av rörlig kontantersättning ska mätas över en period om ett år (kortsiktigt incitamentsprogram) eller flera år (långsiktiga incitamentsprogram). Följande gäller för ledande befattningshavare inklusive VD och koncernchefen:
- det kortsiktiga incitamentsprogrammet får uppgå till högst 100 procent av den fasta lönen under mätperioden.
- de långsiktiga incitamentsprogrammen får uppgå till högst 100 procent av den fasta lönen under mätperioden.
Ytterligare rörlig kontantersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla ledande befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver ledande befattningshavarens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 100 procent av den fasta lönen samt ej utges mer än en gång per år och per individ. Beslut om sådan ersättning för VD och koncernchefen ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet. Beslut om sådan ersättning för övriga ledande befattningshavare ska fattas av ersättningsutskottet på förslag av VD och koncernchefen.
Rörlig ersättning ska enbart vara pensionsgrundande i den mån det krävs i bindande kollektivavtalsbestämmelser eller annan lokal lagstiftning.
För VD och koncernchefen ska pensionsförmåner, inklusive sjukförsäkring, utgöras av avgiftsbestämd pension. Rörlig ersättning är inte pensionsgrundande. Pensionspremier för avgiftsbestämd pension får uppgå till högst 45 procent av den fasta lönen. För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, inklusive sjukförsäkring, utgöras av avgiftsbestämd pension om inte den berörda personen omfattas av förmånsbestämd pension enligt bindande kollektivavtalsbestämmelser eller annan lokal lagstiftning. Pensionspremier för avgiftsbestämd pension får uppgå till högst 35 procent av den fasta lönen.
Andra förmåner kan utgöras av till exempel livförsäkring, vårdförsäkring och tjänstebil. Premier och andra kostnader för sådana förmåner får uppgå till högst 15 procent av den fasta lönen.
För anställningskontrakt som styrs av andra lagar än de svenska får pensionsförmåner och andra förmåner anpassas så att de följer bindande lagar eller vedertagen lokal praxis, i möjligaste mån med hänsyn till det övergripande syftet med dessa principer.
Trelleborg har för närvarande inget långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram. Styrelsen föreslår årsstämman 2024 att anta ett nytt prestationsbaserat aktieprogram för VD och koncernledning inom Trelleborg-koncernen (PSP 2024/2027) i syfte att incentivera ledande befattningshavare till ett aktieägande i Trelleborg till ett värde minst motsvarande en fast årslön. PSP 2024/2027 har en tydlig koppling till Trelleborgs affärsstrategi och därmed till bolagets långsiktiga värdeskapande, inklusive dess hållbarhet. Beslut om antagande av programmet fattas av årsstämman och programmet omfattas därför inte av dessa principer.
Kriterier för beviljande av rörlig ersättning
Den rörliga ersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. Det kan också vara individuella, kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de bidrar till Trelleborgs affärsstrategi och långsiktiga intressen, däribland dess hållbarhetsstrategi, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsresultat eller främja den ledande befattningshavarens långsiktiga utveckling.
När mätperioden är slut ska det utvärderas/fastställas i vilken mån som kriterierna för beviljande av rörlig ersättning har uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för att utvärdera rörlig ersättning till VD och koncernchefen som därefter ska godkännas av styrelsen. För rörlig ersättning till övriga ledande befattningshavare ansvarar VD och koncernchefen för utvärderingen som därefter ska godkännas av ersättningsutskottet i enlighet med farföräldrarprincipen. För finansiella mål ska utvärderingen baseras på den senaste finansiella information som Trelleborgkoncernen har publicerat.
Rätt att hålla inne eller återkräva ersättning
Villkoren för rörlig ersättning ska utformas så att styrelsen (i) har rätt att begränsa eller stoppa utbetalning av rörlig ersättning vid exceptionella ekonomiska omständigheter och om en sådan åtgärd anses rimlig, och (ii) har rätt att innehålla eller återkräva ersättning som utbetalats till en ledande befattningshavare utifrån resultat som i efterhand visar sig vara behäftade med väsentliga felaktigheter på grund av felaktigt agerande eller felaktiga rutiner (klausul om återbetalning, så kallad malus och claw back).
Styrelsen kan efter eget gottfinnande begränsa eller stoppa utbetalning av rörlig ersättning till en person om en ledande befattningshavare inklusive VD och koncernchefen har brutit mot eller ignorerat Trelleborgs Uppförandekod eller Trelleborgs hållbarhetsåtaganden som en ansvarsfull samhällsmedborgare, däribland miljöfaktorer, sociala faktorer och bolagsstyrningsfaktorer.
Uppsägning
Om anställningen för en ledande befattningshavare sägs upp från bolagets sida ska uppsägningstiden inte överstiga 24 månader. Under uppsägningstiden gäller alla anställningsvillkor, om inte annat uttryckligen överenskommits mellan företaget och den anställde. Inga ytterligare avgångsvederlag kommer att utgå till den anställde. När en ledande befattningshavare säger upp sin anställning kommer den avtalade uppsägningstiden inte att överstiga sex månader och det föreligger ingen rätt till något avgångsvederlag.
Lön och anställningsvillkor för medarbetare
Vid upprättandet av styrelsens förslag till dessa principer för ersättning har nuvarande löne- och anställningsvillkor för Trelleborgs medarbetare beaktats. Information om medarbetarnas totala inkomster, ersättningens delar, ökning och tillväxttakt över tid, har utvärderats. Därefter har ersättningsutskottet och styrelsen beslutat huruvida principerna och begränsningarna i dem är rimliga.
Beslutsprocessen för att fastställa, granska och införa principerna
Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. Bland utskottets arbetsuppgifter ingår att förbereda styrelsens beslut om förslag till principer för ersättning till koncernledningen. Styrelsen ska ta fram ett förslag på nya principer minst vart fjärde år och lägga fram förslaget inför årsstämman. Principerna ska gälla tills årsstämman har antagit nya principer. Ersättningsutskottet ska också övervaka och utvärdera program för rörlig ersättning till ledande befattningshavare, tillämpning av principerna för ersättning till ledande befattningshavare samt aktuella ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer inom Trelleborg. Ledamöterna i ersättningsutskottet är oberoende i förhållande till Trelleborg och dess ledande befattningshavare. VD och koncernchefen samt övriga ledande befattningshavare deltar inte i styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor i den mån de berörs av dessa frågor.
Undantag från principerna
Styrelsen kan tillfälligt besluta om undantag från principerna, helt eller delvis, om det i ett visst fall finns en särskild anledning till undantag och det krävs ett undantag för att tillvarata Trelleborgs långsiktiga intressen, däribland dess hållbarhetsstrategi, eller främja Trelleborgs långsiktiga finansiella utveckling. Enligt vad som anges ovan ingår det i ersättningsutskottets arbetsuppgifter att förbereda styrelsens beslut i ersättningsrelaterade frågor. Här ingår beslut om eventuella undantag från principerna.
Aktieägarnas synpunkter
Styrelsen har inte erhållit några synpunkter från aktieägarna på principerna för ersättning till ledande befattningshavare.
Beskrivning av väsentliga förändringar i Principer för ersättning till ledande befattningshavare
Inga väsentliga förändringar av principerna för ersättning till ledande befattningshavare föreslås. I förhållande till de principer för ersättning till ledande befattningshavare som antogs på årsstämman 2023 föreslås att principerna kompletteras i stycket Typer av ersättning med information om Trelleborgs arbete med att utvärdera koncernens ersättningsnivåer för att säkerställa att Trelleborgs anställda erhåller marknadsmässig ersättning.
17 - BESLUT OM STYRELSENS FÖRSLAG TILL AKTIEPROGRAM (PSP 2024/2027)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar införa ett nytt aktieprogram för VD och koncernledning inom Trelleborg-koncernen (”PSP 2024/2027”). PSP 2024/2027 är det första av flera långsiktiga incitamentsprogram som Bolagets styrelse avser föreslå för beslut på kommande årsstämmor. Huvudprinciperna för PSP 2024/2027 anges nedan.
PSP 2024/2027 föreslås omfatta VD och koncernledning inom Trelleborg-koncernen, totalt sju personer. För att kunna delta i PSP 2024/2027 krävs att deltagarna till marknadspris investerar i aktier av serie B i Trelleborg AB (publ) (”Trelleborg” eller ”Bolaget”) (”Sparaktier”). Förutsatt att ett prestationsvillkor är uppfyllt, kommer deltagaren för varje förvärvad Sparaktie inom ramen för PSP 2024/2027 efter offentliggörande av Bolagets bokslutskommuniké för helåret 2026 ha möjlighet att vederlagsfritt erhålla högst tre (3) aktier av serie B i Bolaget (”Prestationsaktie”) enligt nedan angivna villkor.
Det är styrelsens ambition att motsvarande förslag om aktieprogram ska framläggas på kommande årsstämmor. Bolagets målsättning är att varje deltagare på sikt ska ha ett aktieägande i Bolaget till ett värde minst motsvarande dennes fasta årslön.
A. Huvudsakliga villkor för PSP 2024/2027
Motiv för förslaget
Syftet med PSP 2024/2027 är att stärka Trelleborg-koncernens förmåga att behålla och rekrytera kvalificerade ledande befattningshavare, erbjuda en internationellt konkurrenskraftig ersättning samt förena aktieägarnas och berörda befattningshavares intressen genom att ge deltagarna möjlighet att bli betydande aktieägare i Bolaget. Genom ett aktierelaterat incitamentsprogram knyts medarbetares ersättning till Bolagets framtida resultat- och värdeutveckling och skapar därmed långsiktiga incitament för programmets deltagare. Mot denna bakgrund anser styrelsen att införandet av PSP 2024/2027 kan förväntas ha en positiv effekt på koncernens långsiktiga värdetillväxt och att PSP 2024/2027 därmed är till fördel för såväl aktieägarna som för Bolaget.
Deltagare i PSP 2024/2027, Sparaktier och tilldelning av Prestationsaktier
PSP 2024/2027 föreslås omfatta VD och övriga medlemmar i koncernledningen, totalt sju personer. För att kunna delta i PSP 2024/2027 krävs att deltagaren, med de undantag som framgår nedan, under perioden 1 maj till och med 31 december 2024 (”Investeringsperioden”) gör en privat investering i Sparaktier på aktiemarknaden och allokerar dessa till PSP 2024/2027. Värdet av en deltagares Sparaktier ska baseras på marknadspriset för Bolagets aktie av serie B och ska uppgå till ett värde motsvarande tio (10) procent av respektive deltagares årliga fasta lön vid tidpunkten för den privata investeringen.
Om deltagaren innehar insiderinformation och därför är förhindrad att förvärva Sparaktier under Investeringsperioden ska deltagaren förvärva Sparaktier så snart som möjligt, dock ej senare än nästa årsstämma.
Prestationsvillkor
Tilldelning av Prestationsaktier ska vara beroende av i vilken utsträckning prestationsvillkoret för PSP 2024/2027 har uppfyllts. Prestationsvillkoret är relaterat till utvecklingen av Trelleborgs vinst per aktie jämfört med av styrelsen fastställd nivå för måluppfyllnad under mätperioden 1 januari 2024 – 31 december 2026, där det sista räkenskapsåret under mätperioden jämförs med räkenskapsåret närmast före mätperioden, med förbehåll för eventuell reducering av antalet aktier i enlighet med villkoren för PSP 2024/2027.
Om den av styrelsen fastställda miniminivån i intervallet under mätperioden uppnås, kommer en (1) Prestationsaktie per Sparaktie att tilldelas under första kvartalet 2027. Om den av styrelsen fastställda target-nivån i intervallet under mätperioden uppnås, kommer två (2) Prestationsaktier per Sparaktie att tilldelas under första kvartalet 2027, och för det fall den av styrelsen fastställda maximinivån i intervallet under mätperioden uppnås, kommer tre (3) Prestationsaktier per Sparaktie att tilldelas under första kvartalet 2027. Uppnås inte den av styrelsen fastställda miniminivån i intervallet under mätperioden kommer deltagaren inte att erhålla några Prestationsaktier.
Styrelsen avser att presentera uppfyllandet av det prestationsbaserade villkoret i årsredovisningen för räkenskapsåret 2027.
Övriga villkor
Utöver ovan villkor ska följande gälla.
(i) Deltagaren ska ha rätt att vederlagsfritt erhålla högst tre (3) Prestationsaktier per Sparaktie efter offentliggörande av Trelleborgs bokslutskommuniké för helåret 2026 (”Intjänandeperioden”). Rätten förutsätter att innehavaren fortfarande är anställd inom Trelleborg-koncernen vid tidpunkten för tilldelningen samt har behållit samtliga Sparaktier inom ramen för PSP 2024/2027. Undantag från kravet på anställning kan meddelas i enskilda fall, t. ex. vid deltagares dödsfall, invaliditet eller pensionsavgång.
(ii) Antalet Prestationsaktier som deltagarna har rätt till kan bli föremål för omräkning vid vissa händelser så som företrädesemission och extraordinär utdelning.
(iii) Bolaget har som målsättning att varje deltagare på sikt ska ha ett aktieägande i Bolaget till ett värde som minst motsvarar dennes fasta årslön. Deltagarna förväntas därför inte efter intjänandeperiodens slut överlåta Sparaktier eller intjänade Prestationsaktier så att deltagarens totala aktieägande i Bolaget understiger ett värde motsvarande dennes fasta årslön vid tidpunkten för överlåtelsen.
Utformning och hantering
Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen av villkor för PSP 2024/2027 inom ramen för angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen ha rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen ska även ha rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i Trelleborg-koncernen eller omvärlden som skulle medföra att beslutade villkor enligt PSP 2024/2027 inte längre är ändamålsenliga eller rimliga. Sådana justeringar omfattar rätten för styrelsen att besluta om en reducering av antalet Prestationsaktier som en deltagare ska ha rätt att erhålla, om antalet Prestationsaktier som en deltagare skulle ha rätt till annars, med beaktande av Trelleborgs resultat och finansiella ställning, koncernens utveckling i övrigt samt förhållandena på aktiemarknaden, skulle vara uppenbart oskäligt.
För det fall styrelsen anser att leverans av aktier enligt PSP 2024/2027 inte kan ske till rimliga kostnader, med rimliga administrativa insatser eller på grund av särskilda marknadsförutsättningar, ska styrelsen ha rätt att göra lämpliga lokala anpassningar av programmet eller istället erbjuda deltagare kontantavräkning.
Programmets omfattning och kostnad
Det totala antalet aktier av serie B som en deltagare kan allokera som Sparaktier och det totala antalet Prestationsaktier som kan tilldelas ska baseras på marknadspriset för Bolagets aktie av serie B. Under förutsättning att Bolagets aktie av serie B vid tiden för allokering av Sparaktierna under PSP 2024/2027 handlas för omkring 380 kronor, beräknas PSP 2024/2027, med angivna principer och antaganden, omfatta totalt högst 45 000 Prestationsaktier, vilket motsvarar cirka 0,00017 procent av det totala antalet utgivna aktier i Bolaget och cirka 0,000088 procent av det totala antalet röster i Bolaget.
Utfallet av PSP 2024/2027 kan, vid oförändrad aktiekurs avseende Bolagets aktie av serie B under programmets löptid, maximalt komma att uppgå till ett belopp motsvarande 30 procent av deltagarens årliga fasta lön (exklusive sociala avgifter).
Kostnaderna för PSP 2024/2027 ska kostnadsföras som en personalkostnad. Den totala kostnaden för PSP 2024/2027 före skatt beräknas, i enlighet med ovan angivna principer och antaganden, uppgå till cirka 15 miljoner kronor. I beloppet ingår beräknad kostnad för sociala avgifter samt finansieringskostnad. Kostnaderna för PSP 2024/2027 förväntas ha en marginell inverkan på Trelleborg-koncernens nyckeltal.
Styrelsen bedömer att de positiva resultateffekterna som förväntas uppstå genom att koncernens ledande befattningshavare ökar sitt aktieägande genom PSP 2024/2027 överväger de kostnader som är hänförliga till programmet.
B. Bemyndigande för återköp av aktier av serie B
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden intill nästa årsstämma, besluta om återköp av egna aktier av serie B i Trelleborg på Nasdaq Stockholm i enlighet med följande villkor.
(i) Återköp av aktier av serie B får ske endast på Nasdaq Stockholm.
(ii) Högst 45 000 aktier av serie B får förvärvas för säkerställande av leverans av aktier till deltagare i PSP 2024/2027.
(iii) Förvärv av aktier av serie B får ske endast till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan gällande högsta köpkurs och lägsta säljkurs som publiceras löpande av Nasdaq Stockholm.
(iv) Betalning för återköpta egna aktier ska erläggas kontant.
(v) Styrelsen äger besluta om övriga villkor för återköp av egna aktier av serie B.
Syftet med det föreslagna återköpsbemyndigandet är att säkerställa leverans av aktier och därmed förknippade kostnader, såsom sociala avgifter, för PSP 2024/2027.
C. Beslut om överlåtelse av egna aktier av serie B
I syfte att kunna fullgöra Bolagets förpliktelser gentemot deltagare i PSP 2024/2027 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att Bolaget ska överlåta egna aktier av serie B enligt följande:
(i) Överlåtelse får ske av högst 45 000 aktier av serie B.
(ii) Rätt att vederlagsfritt förvärva aktier av serie B i Trelleborg ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma sådana personer inom Trelleborg-koncernen som är deltagare i PSP 2024/2027. Vidare ska dotterbolag till Trelleborg, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, äga rätt att vederlagsfritt förvärva aktier av serie B i Trelleborg, varvid sådant bolag ska vara skyldigt att, enligt villkoren för PSP 2024/2027, överlåta aktierna till sådana personer inom Trelleborg-koncernen som deltar i PSP 2024/2027.
(iii) Överlåtelser av aktier av serie B i Trelleborg ska ske vederlagsfritt vid den tidpunkt och på de övriga villkor som deltagare i PSP 2024/2027 har rätt att erhålla aktier, dvs. förväntat under räkenskapsåret 2027.
(iv) Styrelsen äger besluta om övriga villkor för överlåtelse av egna aktier av serie B.
Skälet till den föreslagna avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att överlåtelsen av egna aktier utgör ett led i inrättandet av PSP 2024/2027. Styrelsen anser att inrättandet av PSP 2024/2027 kommer att vara till fördel för Bolaget och aktieägarna eftersom deltagarna erbjuds möjlighet till aktieägande i Bolaget.
För den händelse erforderlig majoritet inte kan uppnås för förvärv och överlåtelse av egna aktier till deltagare i PSP 2024/2027 enligt ovan avses den finansiella exponeringen av PSP 2024/2027 och leverans av aktier enligt villkoren för PSP 2024/2027 säkras genom att Bolaget ingår ett aktieswapavtal med tredje part, varvid tredje parten i eget namn ska förvärva och överlåta aktier av serie B till deltagare enligt villkoren i PSP 2024/2027.
Majoritetsregler m. m.
Styrelsen föreslår att beslut enligt punkterna A, B och C ovan ska fattas av årsstämman som separata beslut. Förslagen enligt punkterna B och C avseende förslag till förvärv och överlåtelse av egna aktier av serie B ska vara villkorade av att årsstämman har beslutat i enlighet med punkt A angående inrättande av PSP 2024/2027 och vice versa.
Årsstämmans beslut för inrättande av PSP 2024/2027 enligt ovan erfordrar en majoritet om mer än hälften av de vid årsstämman avgivna rösterna. För giltigt beslut att bemyndiga styrelsen att förvärva egna aktier på Nasdaq Stockholm enligt ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut om överlåtelser av egna aktier till deltagare i PSP 2024/2027 enligt ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.
Beredning av förslaget
PSP 2024/2027 har initierats av Trelleborgs styrelse och utarbetats i samråd med externa rådgivare. Programmet har beretts i styrelsens ersättningsutskott och behandlats vid styrelsemöten. Peter Nilsson, VD och koncernchef samt styrelseledamot, som kan komma att delta i föreslagna PSP 2024/2027, har inte deltagit i ärendets beredning.
Övrigt
Bolaget har för närvarande inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram.
18 – BESLUT OM BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN ATT FATTA BESLUT OM ÅTERKÖP AV EGNA AKTIER
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier av serie B på följande villkor:
(i) förvärv får ske på Nasdaq Stockholm, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma;
(ii) förvärv får ske av högst så många aktier av serie B att bolagets innehav av egna aktier vid var tid uppgår till högst en tiondel av samtliga aktier i bolaget, under förutsättning att det, grundat på senast fastställda balansräkning, finns tillräckligt med fritt eget kapital;
(iii) förvärv får ske till ett pris inom det vid var tid registrerade börskursintervallet (dvs. I intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs); och
(iv) betalning för förvärvade aktier ska erläggas kontant.
Syftet med det föreslagna bemyndigandet är att ge styrelsen möjlighet att anpassa bolagets kapitalstruktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde. Avsikten är att kommande årsstämmor ska fatta beslut om indragning av de återköpta aktierna.
Styrelsen ska äga rätt att besluta om övriga villkor för återköp av egna aktier. Styrelsens ordförande, eller den styrelsens ordförande utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i ovanstående förslag som kan visa sig erforderliga i samband med verkställighet av styrelsens beslut om återköp av egna aktier.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva egna aktier av serie B förutsätter att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
19 - BESLUT OM (A) MINSKNING AV AKTIEKAPITALET GENOM INDRAGNING AV ÅTERKÖPTA AKTIER OCH (B) ÖKNING AV AKTIEKAPITALET GENOM FONDEMISSION UTAN UTGIVANDE AV NYA AKTIER
A. Minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier. Ändamålet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital.
Minskningen av aktiekapitalet ska ske genom indragning av 13 578 733 egna aktier av serie B som innehas av bolaget. Minskningen av aktiekapitalet kommer att uppgå till 139 465 158 kronor genom indragning av 13 578 733 aktier av serie B.
Beslutet om minskning av aktiekapitalet enligt denna punkt (A) kan genomföras utan inhämtande av Bolagsverkets eller, i tvistiga fall, allmän domstols tillstånd eftersom bolaget samtidigt genomför en fondemission, enligt punkt (B) nedan, med ett belopp lägst motsvarande det belopp med vilket aktiekapitalet minskats enligt ovan. Sammantaget medför dessa åtgärder att varken bolagets bundna egna kapital eller aktiekapital minskar.
B. Fondemission
I syfte att återställa aktiekapitalet efter den föreslagna minskningen av aktiekapitalet enligt punkt (A) ovan föreslår styrelsen att årsstämman samtidigt beslutar att genom en fondemission öka bolagets aktiekapital med 139 465 158 kronor genom en överföring av 139 465 158 kronor från bolagets fria egna kapital. Fondemissionen ska genomföras utan utgivande av nya aktier.
Styrelsens redogörelse enligt 20 kap. 13 § fjärde stycket aktiebolagslagen
Med anledning av styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet genom indragning av aktier avger styrelsen härmed följande redogörelse enligt 20 kap. 13 § fjärde stycket aktiebolagslagen.
Det framgår av styrelsens förslag om minskning av aktiekapitalet att styrelsen föreslår att bolagets aktiekapital minskas med 139 465 158 kronor genom indragning av 13 578 733 aktier av serie B för avsättning till fritt eget kapital.
För att åstadkomma ett tidseffektivt inlösenförfarande utan krav på tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol, har styrelsen även föreslagit att årsstämman beslutar att återställa bolagets aktiekapital till dess nuvarande belopp genom att öka aktiekapitalet med 139 465 158 kronor genom fondemission utan utgivande av nya aktier. Beloppet ska överföras från bolagets fria egna kapital till bolagets aktiekapital.
Genom minskningen av aktiekapitalet genom indragning av aktier minskar bolagets aktiekapital med 139 465 158 kronor och genom fondemissionen ökar bolagets aktiekapital med samma belopp. Efter genomförd fondemission kommer således bolagets bundna egna kapital och aktiekapital att vara oförändrat.
Efter genomförd minskning av aktiekapitalet och fondemission kommer antalet aktier vara 241 547 186, varav 28 500 000 aktier av serie A och 213 047 186 aktier av serie B.
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen, eller den som styrelsen utser, att vidta sådana smärre justeringar i besluten enligt punkt (A) och (B) ovan som kan visa sig erforderliga för registrering av besluten hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB och i övrigt vidta de åtgärder som fordras för verkställande av besluten.
Besluten under punkterna (A) och (B) är villkorade av varandra. För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
ÅRSREDOVISNING OCH ÖVRIGA HANDLINGAR SOM TILLHANDAHÅLLS
Valberedningens motiverade yttrande, fullmaktsformulär och poströstningsformulär finns tillgängliga på bolagets huvudkontor, Johan Kocksgatan 10, 231 45 Trelleborg och på bolagets hemsida www.trelleborg.com. Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar som ska hållas tillgängliga för aktieägare enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida www.trelleborg.com senast tre veckor före årsstämman. Handlingarna skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
AKTIEÄGARES RÄTT ATT ERHÅLLA UPPLYSNINGAR
Styrelsen och den verkställande direktören ska, enligt 7 kap. 32 § i aktiebolagslagen, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt bolagets förhållande till annat koncernföretag och om koncernredovisningen.
ÖVRIG INFORMATION
Det totala antalet aktier i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 255 125 919, varav 28 500 000 aktier av serie A (10 röster per aktie) och 226 625 919 aktier av serie B (en röst per aktie). Bolaget innehar 14 514 733 egna aktier av serie B. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 511 625 919. Trelleborg AB (publ) har organisationsnummer 556006-3421 och säte i Trelleborg.
För information om hur dina personuppgifter behandlas se, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Trelleborg i mars 2024
Trelleborg AB (publ)
STYRELSEN
