Kallelse till Enersize Oyj:s extra bolagsstämma

Aktieägare i Enersize Oyj (“Enersize” eller “Bolaget”) kallas till extra bolagsstämma (“Extra bolagsstämman”) torsdagen, den 18 april 2024 kl. 10:00 svensk tid (CEST), plats: Enersize Advanced Research AB, Traktorvägen 6 C, 223 60 Lund, Sverige.

A. Ärenden som behandlas på Extra bolagsstämman

På bolagsstämman behandlas följande ärenden:

1. Öppnande av stämman

2. Konstituering av stämman

3. Val av protokolljusterare och övervakare av rösträkningen

4. Konstaterande av stämmans laglighet

5. Konstaterande av närvaro vid stämman och fastställande av röstlängden

6. Beslut om företrädesemission

Bakgrund och motiv i sammandrag

Vid årsstämman 2022 tillsattes en ny styrelse i Enersize varefter en ny ledningsgrupp utsågs. Kort därefter genomfördes en strategisk översyn vilken resulterade i fastställandet av en ny strategi innebärandes att fokus flyttades från forskning och utveckling till kommersialisering, och då primärt på försäljning och leveranser. Vidare initierades åtgärder för att reducera Bolagets kostnader på både kort och lång sikt vilket, till dags dato, resulterat i kostnadsreduktioner med omkring 50 procent på årsbasis samtidigt som Bolaget stärkt sälj- och leveransorganisationen.

Under det senaste året har även energimarknaden ändrats och Bolaget har 2023 utvärderat paketeringen av sitt service- och tjänsteutbud löpande inklusive tester ute hos kunder. Bolaget upplever att kundernas intresse har ökat både pga. Enersize ökade närvaro på marknaden, och på grund av regulatoriska krav från såväl EU som nationellt. Ett kvitto på det ökade kundintresset är att Enersize vunnit mer än 25 nya ordrar under första kvartalet 2024, vilket är ett väsentligt högre antal än något annat enskilt kvartal i Bolagets historia. Bedömningen är att regulatoriska krav på energimarknaden kommer att öka framgent, vilket för Enersize kan medföra nya användningsområden för Bolagets produkter och i förlängningen därmed större adresserbar marknad.

Enersize är idag ett bolag som kan övervaka och hantera energibehov och lösningar hos industriella kunder. I syfte att främja tillväxt och möta en bedömd ökad efterfrågan har styrelsen beslutat om att genomföra en företrädesemission om cirka MSEK 16. För att säkerställa finanseringsbehovet fram till dess att företrädesemissionen är genomförd har Bolaget upptagit brygglån om sammanlagt MSEK 2,0. Emissionslikviden från företrädesemissionen är avsedd att användas för följande ändamål angivna i prioritetsordning:

• återbetalning av brygglån (cirka 12 procent);
• försäljning och marknadsföring och samtidigt stärka leveransorganisationen (cirka 60 procent); och
• allmänna företagsändamål inklusive rörelsekapital (cirka 28 procent).

Emissionslikviden bedöms av styrelsen möjliggöra att Bolagets verksamhet kommer att vara finansierad fram till positivt kassaflöde vilket bedöms uppnås före årets slut.

Företrädesemission

Styrelsen har den 26 mars 2024 föreslagit att Extra bolagsstämman ska besluta om en företrädesemission av maximalt 2 664 306 760 nya aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare (”Företrädesemission”) på följande villkor:

De nya aktierna erbjuds i första hand för teckning av befintliga aktieägare i Bolaget i enlighet med aktieägarnas företrädesrätt i förhållande till deras innehav av de befintliga aktierna i Bolaget, och i andra hand till andra, enligt närmare beskrivning nedan.

Bolaget kommer att tilldela alla aktieägare som på avstämningsdagen är registrerade i Bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Sweden AB (eller, när det gäller förvaltarregistrerade befintliga aktier, en aktieägare för vars räkning aktierna har varit registrerade i aktieägarförteckningen) en (1) uniträtt för varje en (1) aktie som innehas på avstämningsdagen. Tretton (13) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit. En (1) unit består av tjugo (20) nya aktier i Bolaget. Bolaget kommer att tilldela alla aktieägare som på avstämningsdagen är registrerade i Bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Oy (eller, när det gäller förvaltarregistrerade befintliga aktier, en aktieägare för vars räkning aktierna har varit registrerade i aktieägarförteckningen) en (1) teckningsrätt för varje (1) aktie som innehas på avstämningsdagen. Tretton (13) teckningsrätter berättigar till teckning av tjugo (20) nya aktier i Bolaget.

Inga bråkdelar av aktier kommer att utfärdas och det kommer inte att vara möjligt att delvis utnyttja en enstaka teckningsrätt eller uniträtt. Alla teckningsrätter eller uniträtter som förblir outnyttjade i slutet av teckningsperioden upphör att gälla utan någon kompensation.

Vid fulltekning i Företrädesemissionen erhåller Bolaget en likvid om totalt cirka SEK 15 985 540,56 före transaktionskostnader.

Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade till deltagande i Företrädesemissionen är den 25 april 2024.

Teckningsperioden i Företrädesemissionen kommer att löpa från och med den 30 april 2024 till och med den 14 maj 2024 i Sverige och den 16 maj 2024 i Finland. Företrädesrätten ska utnyttjas under teckningsperioden. Bolagets styrelse ska ha rätt att förlänga teckningsperioden.

Uniträtterna kommer att registreras på aktieägarnas värdeandelskonton i värdeandelsregistret som upprätthålls av Euroclear Sweden AB senast den 29 april 2024 i Sverige och teckningsrätterna av Euroclear Finland Oy senast den 26 april 2024 i Finland.

Teckningsrätterna och uniträtterna kommer att tilldelas gratis för att locka de nuvarande aktieägarna i Bolaget att delta i emissionen och teckna aktier.

Teckningskursen är SEK 0,1200 per unit, motsvarande SEK 0,0060 per varje ny aktie (motsvarande EUR 0,0006 per aktie). Teckningskursen har fastställts genom förhandlingar med ett antal investerare och på de villkor som Bolagets styrelse bedömer att emissionen kan genomföras, anpassad till den rådande marknadssituationen. Bolagets styrelse anser därför att teckningskursen är marknadsmässig.

Tecknarna har med styrelsens samtycke rätt att betala teckningspriset genom att kvitta det mot en fordran som de har på Bolaget.

En innehavare av teckningsrätter eller uniträtter kan delta i Företrädesemissionen under teckningsperioden genom att teckna nya aktier genom att lämna ett teckningsmeddelande och betala teckningskursen i enlighet med det relevanta förvaringsinstitutets eller kontooperatörens instruktioner, dvs. teckningskursen måste betalas inom teckningsperioden. Bolagets styrelse ska ha rätt att förlänga betalningsperioden.

Teckning kan även ske utan uniträtter och teckningsrätter. För det fall inte alla aktier tecknas med utnyttjande av uniträtter och teckningsrätter ska Bolagets styrelse, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier som tecknas utan uniträtter och teckningsrätter. Tilldelning kommer då ske i följande prioritetsordning:

1. I första hand ska tilldelning ske till dem som har tecknat aktier med uniträtt eller teckningsrätt, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, proportionellt i förhållande till antalet aktier som tecknats genom utövande av uniträtter eller teckningsrätter och, i den mån detta kan inte göras genom lottning.
2. I andra hand ska tilldelning ske till dem som tecknat aktier utan uniträtt eller teckningsrätt, proportionellt i förhållande till antalet tecknade aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
3. I tredje hand ska tilldelning ske till dem som har ingått garantiåtaganden, i förhållande till sådana garantiåtaganden.

Ett antal befintliga aktieägare, däribland Bolagets styrelseordförande Alexander Fällström, Bolagets COO och styrelseledamot Jonas Hagberg via Torsion Invest AB, Germinare AB, Rothesay Jersey Limited och John Fällström, har åtagit sig att teckna units motsvarande cirka 28,5 procent av Företrädesemissionen, motsvarande cirka MSEK 4,6. Ett antal befintliga aktieägare och externa investerare, däribland Bolagets styrelseordförande Alexander Fällström, Bolagets VD Johan Olson via bolag, Germinare AB och John Fällström, har åtagit sig att garantera cirka 51,5 procent av Företrädesemissionen, motsvarande cirka MSEK 8,2 för en garantiersättning om femton (15) procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning. Företrädesemissionen omfattas således av teckningsförbindelser och garantiåtaganden till cirka 80,0 procent, motsvarande cirka MSEK 12,8.

En garantiersättning kommer utgå till de parter som ingått garantiåtaganden, baserat på nuvarande marknadsförhållanden, om femton (15) procent av det garanterade beloppet. Ingen ersättning kommer utgå för teckningsförbindelser från befintliga aktieägare. Varken teckningsförbindelser eller garantiåtaganden är säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsatta tillgångar eller liknande.

Samtliga befintliga aktieägare som har ingått teckningsförbindelser i Företrädesemissionen, motsvarande cirka 28,5 procent av samtliga utestående aktier i Enersize, har även åtagit sig att rösta för Företrädesemissionen vid den Extra Bolagsstämman.

Vid fullteckning i Företrädesemissionen kommer antalet aktier i Enersize att öka med upp till 2 664 306 760 aktier och uppgår därefter till 4 396 106 162 aktier totalt. De nya aktierna motsvarar cirka 154 procent av Bolagets samtliga aktier innan Företrädesemissionen och cirka 61 procent av Bolagets aktier efter Företrädesemissionen vid fullteckning. Befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen kommer att spädas ut med maximalt cirka 60,6 procent, men kommer att ha möjlighet att få ekonomisk kompensation för utspädningseffekten genom att sälja sina uniträtter.

Teckningspriset ska läggas till Bolagets fond för inbetalt fritt eget kapital.

De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats.

Styrelsen har rätt att fatta beslut om alla övriga villkor för Företrädesemissionen och därmed sammanhängande frågor, inklusive återkallande av Företrädesemissionen efter eget gottfinnande. För tydlighetens skull konstateras att detta beslut inte ersätter ikraftvarande bemyndiganden.

Styrelsen, eller personer som auktoriserats av styrelsen, har också rätt att vidta alla praktiska åtgärder i samband med genomförandet av Företrädesemissionen.

7. Avslutande av stämman

A. Bolagsstämmohandlingar

Alla dokument som hänvisas till i finska aktiebolagslagens 5 kap. 21 § 2 mom., inklusive denna kallelse, finns tillgängliga på Bolagets webbplats www.enersize.com senast den 11 april 2024. Vidare kommer de ovannämnda dokumenten att finnas tillgängliga på bolagsstämman. Bolagsstämmans protokoll kommer att finnas tillgängligt på ovannämnda webbplats senast från och med den 2 maj 2024.

B. Anvisningar för deltagarna i den Extra bolagsstämman

1. Aktieägare som är antecknad i Bolagets aktieägarförteckning

Rätt att delta i Extra bolagsstämman har aktieägare som på avstämningsdagen den 8 april 2024 har antecknats som aktieägare i Bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Oy. Aktieägare vars aktier är registrerade på dennes personliga finska värdeandelskonto är antecknad som aktieägare i Enersizes aktieägarförteckning.

Förändringar i aktieinnehavet efter avstämningsdagen för Extra bolagsstämman påverkar inte rätten att delta i stämman eller antalet rösträtter som innehas på stämman.

Aktieägare som vill delta i Extra bolagsstämman ska anmäla sig senast den 12 april 2024 kl. 16:00 (EEST) och anmälan ska ha kommit Bolaget tillhanda senast vid denna tidpunkt. Anmälan till Extra bolagsstämman kan skickas per e-post till adressen [email protected].

I samband med anmälan ska anges aktieägarens namn, personnummer, adress, e-postadress samt namnet på ett eventuellt biträde eller ombud och ombudets personnummer. De personuppgifter som aktieägarna överlåter till Enersize används endast för ändamål som hänför sig till Extra bolagsstämman och för behandlingen av därtill anknutna registreringar samt för aktieägarkommunikation. Aktieägare, hans/hennes/dess representant eller ombud ska vid behov kunna påvisa sin identitet och/eller behörighet.

2. Förvaltarregistrerade aktier

Ägare av förvaltarregistrerade aktier har rätt att delta i Extra bolagsstämman med de aktier på basis av vilka han/hon/det skulle ha rätt att på bolagsstämmans avstämningsdag den 8 april 2024 vara antecknad i Enersizes aktieägarförteckning som upprätthålls av Euroclear Finland Oy. Deltagande i Extra bolagsstämman förutsätter ytterligare att aktieägaren på grundval av dessa aktier senast den 15 april 2024 kl. 10:00 (EEST) har antecknats i Enersizes tillfälliga aktieägarförteckning som upprätthålls av Euroclear Finland Oy. För de förvaltarregistrerade aktiernas del utgör detta också anmälan till Extra bolagsstämman.

Ägare till förvaltarregistrerade aktier uppmanas i god tid begära av sin egendomsförvaltare nödvändiga anvisningar gällande aktieägarens tillfälliga införande i Enersizes aktieägarförteckning, utfärdande av fullmakter samt anmälan till Extra bolagsstämman. Egendomsförvaltarens kontoförande institut anmäler ägare till förvaltarregistrerade aktier som vill delta i Extra bolagsstämman att införas i Enersizes tillfälliga aktieägarförteckning senast vid ovannämnda tidpunkt.

3. Aktier registrerade hos Euroclear Sweden AB

Aktieägare vars aktier är anslutna till Euroclear Sweden AB:s värdepappersystem och som önskar delta och rösta vid den Extra bolagsstämman ska senast den 8 april 2024 registreras i aktieägarförteckningen som förs av Euroclear Sweden AB.

För att upptas i Enersizes tillfälliga aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Oy ska innehavare av förvaltarregistrerade aktier begära att aktierna tillfälligt registreras på deras eget namn i Enersizes aktieägarförteckning hos Euroclear Sweden AB och ordna att det kontoförande institutet skickar denna begäran om tillfällig registrering till Euroclear Sweden AB på deras vägnar. Registreringen ska ske senast den 8 april 2024 och därför bör det kontoförande institutet underrättas i god tid före detta datum.

Aktieägare med aktier registrerade i Euroclear Sweden AB:s värdepapperssystem och som önskar delta och rösta vid den Extra bolagsstämman måste begära att aktierna tillfälligt registreras i Enersizes aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Oy. En sådan begäran måste lämnas in skriftligen till Enersize senast den 8 april 2024 kl. 10:00 svensk tid (CEST). Tillfällig registrering via Enersize anses utgöra en anmälan till Extra bolagsstämman.

4. Ombud och fullmakter

Aktieägare får delta i Extra bolagsstämman och där utöva sina rättigheter genom ombud.

Aktieägarens ombud ska visa upp en daterad fullmakt eller på annat tillförlitligt sätt visa sin rätt att företräda aktieägaren på Extra bolagsstämman. Fullmakten gäller endast en Extra bolagsstämma ifall inget annat anges. Om en aktieägare företräds av flera ombud på Extra bolagsstämman, vilka företräder aktieägaren med aktier som förvaras på olika värdepapperskonton, ska det i samband med anmälan till Extra bolagsstämman uppges med vilka aktier varje ombud företräder aktieägaren.

Eventuella fullmakter bör sändas i original till Enersize Oyj, Extra bolagsstämma på adressen c/o Enersize Advanced Research AB, Traktorvägen 6 C, 223 60 Lund, Sverige innan den sista registreringsdagen.

5. Övriga anvisningar och information

Aktieägare som är närvarande vid Extra bolagsstämman har frågerätt beträffande ärenden som behandlas vid bolagsstämman i enlighet med 5 kap. 25 § i den finska aktiebolagslagen.

Mötet hålls på svenska.

På dagen för denna kallelse till Extra bolagsstämma, den 26 mars 2024, är antalet aktier i Enersize 1 731 799 402 stycken. Varje aktie berättigar till en röst på Extra bolagsstämman.

I Helsingfors, den 26 mars 2024

ENERSIZE OYJ

Styrelsen

För mer information om Enersize, vänligen kontakta:
Johan Olsson, VD
Telefon: +46 735 215580
E-post: [email protected]

Alexander Fällström, Styrelseordförande
Telefon: +46 703 070914
E-post: [email protected]

Om Enersize
Enersize utvecklar och levererar smart programvara, verktyg och tjänster för att möjliggöra energioptimering av industriella tryckluftssystem. Den industrispecifika kompetensen hos vår personal och våra lösningar har tillsammans med åtagandet att bli världsledande inom mjukvara för trycklufteffektivisering gjort Enersize till en erkänd ledare för kunder runt om i världen. Enersize är en sammanslagning av flera nordiska företag med erfarenhet från mer än 7000 kundprojekt.

Företaget är noterat på Nasdaq Stockholm First North Growth Market under ticker: ENERS. 

För mer information https://enersize.com. 

Certified Adviser 
Mangold Fondkommission AB