Kallelse till extra bolagsstämma i Swedencare AB (publ)

Information med anledning av coronaviruset
På grund av utvecklingen av coronaviruset är målsättningen att stämman ska bli kort och effektiv med minsta risk för smittspridning. Aktieägare bör noga överväga att använda sig av möjligheten att förhandsrösta (poströstning), se nedan, samt möjligheten att delta genom ombud. Aktieägare som uppvisar symptom på smitta (torrhosta, feber, andningsbesvär, halsont, huvudvärk, muskel- och ledvärk), har varit i kontakt med personer som uppvisar symptom, har vistats i ett riskområde eller tillhör en riskgrupp, uppmanas att nyttja sig av sådan möjlighet. Bolagets styrelse har beslutat om följande åtgärder för att minimera risken för spridning av coronaviruset vid stämman:

• Möjligheten att förhandsrösta.
• Inregistrering till stämman börjar klockan 12:00.
• Externa gäster bjuds inte in.
• Ingen förtäring kommer att serveras.
• Ingen presentation kommer att hållas vid stämman.

Bolaget följer utvecklingen och myndigheters rekommendationer och kommer vid behov att uppdatera informationen om stämman på bolagets hemsida, www.swedencare.se.

Registrering och anmälan
Aktieägare som önskar delta i stämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är måndagen den 10 januari 2022,

• dels senast onsdagen den 12 januari 2022 anmäla sig och eventuella biträden (högst två) skriftligen per post till Computershare AB, Box 5267, 102 46 Stockholm (vänligen märk kuvertet ”Swedencare extra bolagsstämma”) eller per e-post till [email protected]. I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare måste genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd senast måndagen den 10 januari 2022 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast onsdagen den 12 januari 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit bolaget tillhanda genom att insändas till Computershare AB på adress enligt ovan senast den 12 januari 2022. Fullmakten i original samt registreringsbevis ska även uppvisas på stämman. Även fullmaktsintyg accepteras. Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt via bolagets hemsida, www.swedencare.se, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Förhandsröstning
Styrelsen har i enlighet med bolagets bolagsordning beslutat att aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand, s.k. poströstning. Bolaget uppmanar aktieägarna att använda den möjligheten i syfte att minimera antalet deltagare som närvarar personligen vid stämman och därmed bidra till att minska smittspridningen.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.swedencare.se. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom förhandsröstning behöver inte särskilt anmäla sig till stämman. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda formuläret måste vara Computershare tillhanda senast onsdagen den 12 januari 2022. Det ifyllda formuläret ska skickas till den adress som anges under ”Rätt att delta och anmälan” ovan. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till [email protected]. Aktieägare som är fysiska personer kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via bolagets hemsida www.swedencare.se. Sådana elektroniska röster måste avges senast den 12 januari 2022. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Förslag till dagordning
1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Styrelsens förslag till beslut avseende långsiktigt incitamentsprogram 2022
7. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier

Punkt 1: Val av ordförande vid stämman
Föreslås att bolagets verkställande direktör, Håkan Lagerberg, eller den som styrelsen utser vid hans förhinder, utses till ordförande samt protokollförare vid den extra bolagsstämman.

Punkt 2: Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås bli godkänd är den röstlängd som upprättats av ordföranden på den extra bolagsstämman på uppdrag av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken, närvarande aktieägare som har anmält sitt deltagande till bolaget samt inkomna förhandsröster, och kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonen.

Punkt 3: Godkännande av dagordning
Styrelsen föreslår att den dagordning, som ingår i denna kallelse till extra bolagsstämma, godkänns som dagordning vid den extra bolagsstämman.

Punkt 4: Val av en eller två justeringspersoner
Det föreslås att en justeringsperson utses. Till person att justera protokollet från den extra bolagsstämman föreslås Jenny Graflind, eller, vid hennes förhinder, den som styrelsen istället utser. Justeringspersonens uppdrag att justera protokollet från den extra bolagsstämman innefattar även att kontrollera röstlängden och att utfallen av omröstningar blir rätt återgivna i protokollet från den extra bolagsstämman.

Punkt 5: Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
Det föreslås att stämman godkänner den extra bolagsstämmans sammankallande.

Punkt 6: Styrelsens förslag till beslut avseende långsiktigt incitamentsprogram 2022
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram 2022 (LTIP 2022). Förslaget är uppdelat i tre delar:

A Villkor för LTIP 2022
B Emission och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
C Övriga frågor med anledning av LTIP 2022

A Villkor för LTIP 2022

A.1 Inledning
Styrelsen vill införa ett långsiktigt incitamentsprogram till samtliga anställda i Swedencare-koncernen för att uppmuntra till ett personligt långsiktigt ägande i bolaget, samt för att öka och stärka möjligheterna att rekrytera, behålla och motivera anställda i Swedencare-koncernen. Målet är också att använda LTIP 2022 för att förena anställdas och aktieägarnas intressen. Styrelsen föreslår därför att bolagsstämman beslutar att införa LTIP 2022 för anställda i Swedencare-koncernen. Löptiden för LTIP 2022 är mer än tre (3) år.

A.2 Grundläggande drag i LTIP 2022
LTIP 2022 ska omfatta högst 771 230 personaloptioner. Personaloptionerna inom ramen för LTIP 2022 får tilldelas anställda i Swedencare-koncernen. Deltagarna är baserade i Sverige och andra länder där Swedencare-koncernen är verksam. Personaloptionerna ska tilldelas deltagarna vederlagsfritt. Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en (1) aktie i bolaget enligt följande villkor.

Varje personaloption berättigar innehavaren att, efter utgången av en Kvalifikationsperiod (definierad nedan) och under förutsättning av fortsatt anställning (med vissa undantag), förvärva en (1) aktie i bolaget till ett lösenpris som motsvarar 100 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista för aktien under de tio (10) handelsdagar som infaller närmast före den 18 januari 2022.

Innehavarens personaloptioner kommer att vara föremål för tidsbaserad intjäning under tre (3) år (”Kvalifikationsperioden”), varefter samtliga innehavarens personaloptioner ska anses intjänade och kan utnyttjas för teckning av aktier i bolaget. Personaloptioner som inte har intjänats förfaller omedelbart (med vissa undantag) i samband med att deltagarens anställning i Swedencare-koncernen upphör.

Sedvanlig omräkning av lösenpriset liksom av det antal aktier som varje personaloption motsvarar kan komma att ske om aktiekapitalet eller antalet aktier i bolaget förändras genom t.ex. fondemission, sammanläggning eller uppdelning split, inlösen, vissa nyemissioner och andra liknande bolagshändelser samt om vissa andra åtgärder vidtas.

Övriga villkor för personaloptionerna framgår av 2022 Equity Plan.

A.3 Deltagande i LTIP 2022
LTIP 2022 riktar sig till högst 299 medarbetare, fördelat på tre kategorier av deltagare. Indelningen i kategorier har skett utifrån respektive deltagares befattning, senioritet och arbetsprestation.

Beslut om deltagande eller införande av LTIP 2022 förutsätter att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska effekter.

A.4 Införande och administration etcetera
Styrelsen ska i enlighet med bolagsstämmans beslut ansvara för detaljerad utformning och införande av LTIP 2022. Styrelsen kan också besluta om införande av ett alternativt kontantbaserat incitamentsprogram såväl för deltagare i länder där tilldelning av personaloptioner inte är tillrådligt, eller om detta i övrigt skulle anses lämpligt. Sådant alternativt incitamentsprogram ska, så långt det är praktiskt möjligt, vara utformat på så sätt att det motsvarar villkoren i LTIP 2022.

Målet är att styrelsen ska lansera LTIP 2022 så snart det är praktiskt möjligt efter bolagsstämman.

B. Emission och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

B.1 Emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 771 230 teckningsoptioner av 2022:1, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 7 712,30 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma bolaget, med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till deltagarna i LTIP 2022 eller annars till tredje man enligt nedan. Överteckning kan inte ske.

Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att säkerställa leverans av aktier till deltagarna i LTIP 2022.

Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt.

Teckning av teckningsoptionerna ska ske samma dag som dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie i bolaget. Teckningskursen per aktie ska motsvara aktiens kvotvärde, dvs 0,01 kr/aktie. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 1 januari 2025 till och med den 30 juni 2025.

De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.

Övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av de fullständiga villkoren för serie 2022:1.

B.2 Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman beslutar om att godkänna att bolaget, vid ett eller flera tillfällen, får överlåta teckningsoptionerna till deltagarna i LTIP 2022, eller annars till tredje man för att leverera aktier till deltagarna i enlighet med villkoren i LTIP 2022.

C. Övriga frågor med anledning av LTIP 2022
C.1 Kostnader
Kostnaderna för personaloptionerna, som kostnadsförs i resultaträkningen, beräknas enligt redovisningsstandarden IFRS 2 och fördelas linjärt över intjänandeperioden. Beräkningen har baserats på följande antaganden: (i) ett marknadspris för bolagets stamaktie om 149,60 kronor, (ii) att ingen utdelning utbetalas av bolaget under programmets löptid. (iii) en uppskattning av bolagets stamakties framtida volatilitet, och (iv) full intjäning av personaloptionerna. Sammantaget kan detta medföra maximala kostnader för LTIP 2022 om cirka 27,22 miljoner kronor exklusive sociala avgifter. Kostnaderna för sociala avgifter beräknas till cirka 3,80 miljoner kronor under antagande av en årlig ökning av aktiekursen om 10% under intjänandeperioden.
C.2 Påverkan på viktiga nyckeltal
Givet ovan antaganden avseende kostnader, samt att LTIP 2022 införts under 2020 istället, beräknas att nyckeltalet resultat per aktie för helåret 2020 hade minskat från 0,41 kronor till cirka 0,32 kronor, baserat på befintligt antal utestående aktier.

C.3 Utspädning av befintliga aktier och röster
Baserat på befintligt antal aktier och röster i bolaget innebär LTIP 2022, vid utnyttjande av samtliga 771 230 personaloptioner, en utspädning motsvarande cirka 0,65 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i bolaget, dock med förbehåll för den omräkning av antalet aktier som varje personaloption berättigar till teckning av som kan komma att ske till följd av vissa emissioner etc.

C.4 Beräkning av marknadsvärdet
Det oberoende värderingsinstitutet, PricewaterhouseCoopers, beräknar värdet för personaloptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Utifrån ett antaget marknadspris för bolagets stamaktie om 149,60 kronor vid tilldelningstillfället har värdet per personaloption beräknats till 35,30 kronor.

C.5 Övriga aktierelaterade incitamentsprogram
Bolaget har inga andra aktierelaterade incitamentsprogram.

C.6 Bemyndiganden för styrelsen
Bolagsstämman uppdrar åt styrelsen för bolaget att verkställa besluten enligt ovan. Därutöver ska styrelsen, eller en person utsedd av styrelsen, ha rätt att göra de smärre justeringar av besluten ovan som kan vara nödvändiga i samband med registreringen hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB.

C.7 Bakgrund och motiv
Styrelsen vill införa ett långsiktigt incitamentsprogram till samtliga anställda i Swedencare-koncernen för att uppmuntra till ett personligt långsiktigt ägande i bolaget, samt för att öka och stärka möjligheterna att rekrytera, behålla och motivera anställda i Swedencare-koncernen.

C.8 Beredning av ärendet
Principerna för LTIP 2022 har arbetats fram av bolagets styrelse. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med aktieägare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till bolagsstämman. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

C.9 Majoritetskrav
Bolagsstämmans beslut i enlighet med punkterna A – B ska ses som ett beslut och är därmed villkorade av varandra. Bolagsstämmans beslut om inrättandet av LTIP 2022 enligt ovan erfordrar att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Punkt 7: Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka bolagets aktiekapital med högst 400 000 kronor genom nyemission av högst 40 000 000 aktier. Styrelsen ska kunna besluta om emission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor enligt 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen.

Emissionerna ska ske till marknadsmässiga villkor, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Styrelsen ska äga bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska äga rätt att teckna aktierna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och kvittningsemission eller eljest med villkor enligt ovan är att bolaget ska kunna emittera aktier i syfte att möjliggöra finansiering av rörelsen och/eller förvärv av hela eller delar av företag, verksamheter och/eller produkt- respektive varumärkesrättigheter.

Om teckning sker till överkurs ska överkursen tillföras den fria överkursfonden.

Verkställande direktören föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

¤¤¤

Handlingar m.m.
Fullständiga handlingar kommer, senast den 4 januari 2022, att hållas tillgängliga på www.swedencare.se. Handlingarna sänds även till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. I övrigt framgår fullständiga förslag under respektive punkt i kallelsen. Fullmaktsformulär, poströstningsformulär, styrelsens redogörelse enligt 14 kap. 8 § aktiebolagslagen och ett yttrande över redogörelsen av bolagets revisor samt redovisningshandlingar och revisionsberättelse finns även tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida, www.swedencare.se, senast den 4 januari 2022. Kopior av dessa handlingar kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att vid stämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

I Swedencare AB (publ) finns totalt 118 150 028 aktier och röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Malmö i december 2021
Swedencare AB (publ)

Styrelsen