Kallelse till extra bolagsstämma i Chordate Medical Holding AB (publ)

Registrering och anmälan
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per torsdagen den 18 januari 2024,

• dels senast måndagen den 22 januari 2024 anmäla sin avsikt att delta i stämman per post till Chordate Medical Holding AB (publ), c/o Regus, Kistagången 20 B, 164 40 Kista (Vänligen märk kuvertet ”EGM Chordate”), per telefon 08‑400 115 46 eller per e-post till [email protected].

För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare gäller följande för att ha rätt att delta i stämman. Förutom att anmäla sig till stämman, måste sådan aktieägare omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 18 januari 2024. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 22 januari 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Fullmakter
Om aktieägare önskar delta på bolagsstämman genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren i original skickas per post till Chordate Medical Holding AB (publ), c/o Regus, Kistagången 20 B, 164 40 Kista. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.chordate.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.

Ärenden på bolagsstämman
1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid bolagsstämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövande av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Beslut om
    a. minskning av aktiekapitalet för avsättning till fria medel
    b. ändring av bolagsordningen (steg 1)
    c. godkännande av styrelsens beslut om nyemission av units bestående av aktier och teckningsoptioner med iakttagande av aktieägarnas företrädesrätt
    d. ändring av bolagsordningen (steg 2)
    e. fondemission
    f. minskning av aktiekapitalet för avsättning till fria medel
8. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
9. Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av besluten
10. Stämmans avslutande

Förslag till beslut
Förslagen nedan i punkterna 7 a – 7 f är villkorade av bifall till varandra, varför förslagen ska beslutas om i ett gemensamt beslut. För giltigt sådant beslut fordras biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 7 a – Beslut om minskning av aktiekapitalet för avsättning till fria medel
Styrelsen föreslår att bolagets aktiekapital ska minskas enligt i huvudsak följande.

1. Ändamålet med minskningen är avsättning till fria medel.
2. Bolagets aktiekapital ska minskas med 37 186 641,12 kronor.
3. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier.

Aktiekapitalet uppgår efter minskningen till 20 917 485,63 kronor, vilket motsvarar ett kvotvärde om 0,09 kronor.

Beslutet är villkorat av att samtliga beslut i punkt 7 a – f registreras hos Bolagsverket samt att minskningarna, nyemissionen och fondemissionen sammantaget inte medför att Bolagets aktiekapital minskar.

Punkt 7 b – Beslut om ändring av bolagsordningen (steg 1)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att ändra bolagets bolagsordning genom att anta nya gränser för aktiekapitalet och antalet aktier enligt i huvudsak följande.

I samband med detta föreslås även följande redaktionella justering i bolagsordningen.

Punkt 7 c – godkännande av styrelsens beslut om nyemission av units bestående av aktier och teckningsoptioner med iakttagande av aktieägarnas företrädesrätt
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut den 22 december 2023 om emission av högst 232 416 507 units bestående av aktier och teckningsoptioner på i huvudsak följande villkor.

1. Varje unit består av två (2) nya aktier och en (1) teckningsoption serie TO 8. Totalt omfattar emissionen högst 464 833 014 aktier, högst 232 416 507 teckningsoptioner serier TO 8.

2. Teckningskursen för varje unit ska vara 0,18 kronor, vilket motsvarar en teckningskurs per aktie om 0,09 kronor. Teckningsoptionerna utges vederlagsfritt.

3. Teckning av units med företrädesrätt sker med stöd av uniträtter. Rätt att erhålla uniträtter för att teckna units med företrädesrätt ska tillkomma den som på avstämningsdagen är registrerad som aktieägare och därvid tilldelas uniträtter i relation till sitt aktieinnehav per avstämningsdagen.

4. Avstämningsdag för erhållande av uniträtter och rätt till deltagande i emissionen med företrädesrätt ska vara den 31 januari 2024.

5. Varje befintlig aktie berättigar till en (1) uniträtt och en (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) unit.

6. Om inte samtliga units tecknas med stöd av uniträtter ska tilldelning av resterande units inom ramen för emissionens högsta belopp ske:

    a. i första hand till de som tecknat units med stöd av uniträtter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av units utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal uniträtter som var och en av de som anmält intresse att teckna units utan stöd av uniträtter utnyttjat för teckning av units;
    b. i andra hand till annan som tecknat units i emissionen utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal units som tecknaren totalt anmält sig för teckning av; och
    c. i tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av units, i proportion till sådana garantiåtaganden. I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.

7. Teckning av units med stöd av uniträtter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 2 februari 2024 till och med den 16 februari 2024. Teckning av units utan stöd av uniträtter ska ske på särskild teckningslista under samma tid som teckning med stöd av uniträtter ska ske. Betalning för units tecknade utan stöd av uniträtter ska ske senast tredje bankdagen efter det att besked om tilldelning avsänts till tecknaren genom avräkningsnota.

8. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.

9. Teckning kan enbart ske av units och således inte av aktier eller teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske av units. Efter emissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna att skiljas åt.

10. De aktier som emitteras genom unitemissionen ger rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

11. För teckningsoptioner TO 8 och utnyttjandet av optionsrätten gäller bland annat följande villkor:

    a. En (1) teckningsoption serie TO 8 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i bolaget mot kontant betalning uppgående till 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 16 oktober 2024 till och med den 29 oktober 2024, dock lägst aktiens kvotvärde och högst 0,15 kronor. Teckningskursen ska avrundas till närmaste heltal öre. Det belopp som överskrider aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.
    b. Teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption serie TO 8 ger rätt att teckna ska vara föremål för sedvanliga omräkningsformler vid uppdelning eller sammanläggning av aktier, företrädesemission och liknande händelser.
    c. Teckningsoption serie TO 8 ska kunna utnyttjas under perioden från och med den 4 november 2024 till och med den 18 november 2024.
    d. Aktie som tillkommit genom teckning ger rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

12. Vid full teckning av samtliga aktier som emitteras i unitemissionen kommer aktiekapitalet att öka med högst 41 834 971,26 kronor (baserat på aktiens kvotvärde efter de minskningar av aktiekapitalet som styrelsen föreslagit att stämman beslutar om).

13. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner serie TO 8 som emitteras i unitemissionen kommer aktiekapitalet att öka med högst 20 917 485,63 kronor (baserat på aktiens kvotvärde efter de minskningar av aktiekapitalet som styrelsen föreslagit att stämman beslutar om).

Punkt 7 d – Beslut om ändring av bolagsordningen (steg 2)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att ändra bolagets bolagsordning genom att anta nya gränser för aktiekapitalet och antalet aktier enligt i huvudsak följande.

Punkt 7 e – Beslut om fondemission
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om fondemission enligt i huvudsak följande.

1. Bolagets aktiekapital ska ökas med 37 186 641,12 kronor.
2. Ökningen ska ske genom fondemission. Inga nya aktier ska ges ut.
3. Överföring ska ske till aktiekapitalet med 37 186 641,12 kronor från fritt eget kapital.

Syftet med fondemissionen är att återställa aktiekapitalet efter minskningen av aktiekapitalet enligt punkten 7 a.

Punkt 7 f – Beslut om minskning av aktiekapitalet för avsättning till fria medel
Styrelsens föreslår att bolagets aktiekapital ska minskas enligt i huvudsak följande.

1. Ändamålet med minskningen är avsättning till fria medel.
2. Bolagets aktiekapital ska minskas med ett belopp i kronor som motsvarar aktiekapitalets ökning enligt beslutet om nyemission av aktier enligt punkten 7 c ovan minus det minsta belopp som erfordras för att aktiens kvotvärde efter minskningen ska motsvara ett helt antal ören.
3. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier.

Minskningen genomförs för att beslutet om minskning av aktiekapitalet enligt punkt 7 a, beslutet om nyemission enligt punkten 7 c och beslutet om fondemission enligt punkt 7 e sammantaget inte ska medföra att bolagets aktiekapital minskas.

Punkt 8 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och teckningsoptioner

I syfte att möjliggöra emission av units bestående av aktier och teckningsoptioner som garantiersättning till de som ingått garantiförbindelser (”Garanterna”) för att säkerställa den företrädesmissionen av units som beslutades av styrelsen den 22 december 2023, och som föreslås godkännas under punkt 7 c på dagordningen (”Företrädesemissionen”), föreslår styrelsen att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att för tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan villkor om kvittning eller andra villkor, besluta om emission av aktier och teckningsoptioner till Garanterna.

Vid utnyttjande av bemyndigandet ska villkoren för units vara desamma som i Företrädesemissionen innebärande att varje unit ska bestå av två (2) aktier och en (1) teckningsoption serie TO 8, dock ska teckningskursen per unit motsvara den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under teckningsperioden i Företrädesemissionen (d.v.s. under perioden 2 februari 2024 – 16 februari 2024) multiplicerat med två (2), dock aldrig lägre än teckningskursen i Företrädesemissionen eller kvotvärdet för aktien multiplicerat med två (2).

Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna genomföra emission av units som garantiersättning till Garanterna. Antalet aktier och teckningsoptioner som ska kunna emitteras med stöd av bemyndigandet får sammanlagt högst uppgå till det totala antalet aktier och teckningsoptioner som motsvarar den överenskomna garantiersättning som bolaget har att utge till Garanterna.

Beslutet om bemyndigande enligt ovan förutsätter och är villkorat av att stämman också beslutar att godkänna Företrädesemissionen i enlighet med styrelsens förslag till stämman.

Punkt 9 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av besluten
Styrelsen, eller den som styrelsen utser, föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar i besluten som fattas av bolagsstämman enligt punkterna 7 – 8 och som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av besluten hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Styrelsens redogörelse enligt 20 kap 13 § fjärde stycket aktiebolagslagen
I syfte att erhålla ett lägre kvotvärde har styrelsen föreslaget att bolagets aktiekapital, som för närvarande uppgår till 58 104 126,75 kronor fördelat på 232 416 507 aktier, envar med ett kvotvärde om 0,25 kronor, ska minskas utan indragning av aktier för att avsättas till fritt eget kapital.

Effekten av styrelsens förslag under punkten 7 a är att bolagets aktiekapital minskar med 37 186 641,12 kronor, från 58 104 126,75 kronor till 20 917 485,63 kronor, varefter kvotvärdet uppgår till 0,09 kronor. Styrelsen har samtidigt beslutat att föreslå för extra bolagsstämman att besluta om fondemission (punkten 7 e) genom vilken bolagets aktiekapital ökar med 37 186 641,12 kronor. Genom att samtidigt med minskningen genomföra fondemissionen som ökar aktiekapitalet med minskningsbeloppet, får bolaget verkställa minskningsbeslutet utan tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol, eftersom åtgärderna sammantaget medför att varken bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar.

Styrelsen har vidare föreslagit att den extra bolagsstämman beslutar om ökning av aktiekapitalet genom beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av units bestående av aktier och teckningsoptioner, punkten 7 c (”Företrädesemissionen”). Bolagets aktiekapital kommer genom nyemissionen av aktier inom ramen för Företrädesemissionen att kunna öka med högst 41 834 971,26 kronor. Aktiekapitalökningen har beräknats utifrån att den minskning av aktiekapitalet som föreslagits i punkten 7 a medför ett kvotvärde för bolagets aktier om 0,09 kronor. Styrelsen föreslår att bolagsstämman därtill fattar beslut om ytterligare minskning av aktiekapitalet (punkten 7 f), vilken föreslås i syfte att minimera aktiekapitalökningen till följd av Företrädesemissionen och i syfte att uppnå ett lämpligt kvotvärde för bolagets aktier. Den andra minskningen föreslås uppgå till ett belopp som motsvarar aktiekapitalets ökning till följd av registrering av de nya aktier som emitteras i Företrädesemissionen, eventuellt justerat nedåt till ett belopp som medför ett kvotvärde om högst två decimaler. Genom att samtidigt med minskningen genomföra nyemission som ökar aktiekapitalet med minst minskningsbeloppet, får bolaget verkställa minskningsbeslutet utan tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol, eftersom åtgärderna sammantaget medför att varken bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar.

Övrigt
Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Fullständiga förslag till beslut enligt ovan samt handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551) kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats, www.chordate.com, senast två veckor före bolagsstämman. Kopior av dessa handlingar kommer att sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin adress.

För behandling av personuppgifter hänvisas till integritetspolicy tillgänglig på följande länk: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

_____________________
Stockholm i december 2023
Chordate Medical Holding AB (publ)
Styrelsen