KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I SIMRIS GROUP AB (PUBL)

Rätt att delta på stämman:
Rätt att delta i bolagsstämman har aktieägare som dels är införd i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 19 maj 2023, dels anmäler sin avsikt att delta i stämman senast tisdagen den 23 maj 2023.

Förvaltarregistrerade aktier:
Aktieägare med förvaltarregistrerade aktier måste tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn per avstämningsdagen den 19 maj 2023 och kontakt bör tas med banken/förvaltaren i god tid innan. Förvaltaren har möjlighet att göra sådan rösträttsregistrering retroaktivt, dock senast den 23 maj 2023 för att den ska beaktas vid framställning av aktieboken.

Anmälan:
Vänligen meddela senast tisdagen den 23 maj 2023 om du kommer att delta i stämman eller ej. Anmälan om deltagande i stämman kan göras skriftligen till Simris Group AB, Herrestadsvägen 24A, 276 50 Hammenhög eller genom e-post till [email protected].

Vid anmälan uppges namn, personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier samt antal biträden.

Aktieägare som företräds genom ombud bör översända skriftlig och daterad fullmakt till Bolaget samtidigt med anmälan. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Den som företräder juridisk person ska kunna visa registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling som anger behörig firmatecknare. Fullmakt (original), registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar, som inte översänts till Bolaget i samband med anmälan, ska medtas till stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida (www.simrisgroup.com).

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande för stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller flera justerare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om:
   1. fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
   2. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   3. ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör
9. Beslut om antal styrelseledamöter och suppleanter
10. Beslut om antal revisorer och eventuella revisorssuppleanter
11. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorerna
12. Val av styrelseledamöter samt av revisorer och eventuella revisorssuppleanter
13. Beslut om ändring av bolagsordningen
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner
15. Stämman avslutas

Punkt 2
Valberedningen föreslår att advokat Micael Karlsson utses till stämmans ordförande.

Punkt 9
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fyra (4) ledamöter utan suppleanter.

Punkt 10
Valberedningen föreslår att ett (1) auktoriserat revisionsbolag utses.

Punkt 11
Valberedningen föreslår att styrelsearvode fortsatt ska utgå med 140 000 kr till ordföranden och 70 000 kr till stämmovalda ledamöter som inte är anställda i Bolaget. För eventuellt tillkommande arbetsinsatser utöver sedvanligt styrelsearbete ska styrelseledamöter kunna erhålla konsultarvode på marknadsmässiga grunder.

Valberedningen föreslår att revisorn ska erhålla ersättning enligt godkänd räkning.

Punkt 12
Valberedningen föreslår omval av Magnus Högström, Steven Schapera, Frank Puccio och Robert Quandt som ledamöter i styrelsen.

Valberedningen föreslår vidare omval till revisor av revisionsbolaget Ernst & Young AB, som har meddelat att om det blir valt så kommer det utse Peter Gunnarsson till huvudansvarig revisor.

Punkt 13
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att öka Bolagets tillåtna lägsta aktiekapital från 6 545 000 kronor till 15 000 000 kronor och högsta tillåtna aktiekapital från 26 180 000 kronor till 60 000 000 kronor genom ändring av bestämmelse § 4 i bolagsordningen.

Styrelsen föreslår även att bolagsstämman beslutar om att öka Bolagets tillåtna lägsta antal aktier i Bolaget till 180 000 000 aktier från 72 250 000 aktier och högsta tillåtna antal aktier till 720 000 000 aktier från 301 000 000 aktier genom ändring av bestämmelse § 5 i bolagsordningen.

Styrelsen föreslår även att bolagsstämman beslutar om införande av en ny bestämmelse § 16 medförande att styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen. Samt att styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.

Slutligen föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om att bolagsordningen ska ändras till att vara tvåspråkig och därmed vara skriven både på svenska och på engelska.

Bolagets bolagsordning föreslås efter de föreslagna ändringarna ha den lydelse som framgår av Bilaga A.

För giltigt beslut krävs att beslutet biträtts av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Punkt 14
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka Bolagets aktiekapital. Ökningen av aktiekapitalet får ske genom nyemission av aktier av serie A eller serie B och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner som berättigar till konvertering respektive nyteckning av aktier av serie A eller B. Styrelsen ska kunna besluta om sådan emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om kontant betalning eller betalning genom apport eller kvittning. Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske till marknadsmässig teckningskurs. Styrelsen ska ha rätt att bestämma villkoren i övrigt för emission i enlighet med detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna nya aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner.

Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt eller i övrigt med villkor enligt ovan är att förutsättningarna i omvärlden och på kapitalmarknaden kan ändras mycket snabbt. Skyndsamt agerande kan vara viktigt för att skydda Bolaget och ägarnas intressen. Bolaget behöver kunna införskaffa kapital till Bolaget för att säkra driften efterföljande verksamhetsår, marknadssatsningar och investeringar i utveckling och produktionskapacitet. Styrelsen bedömer att eventuella riktade emissioner även kan ha gynnsamma effekter på Bolagets ägarstruktur och utvecklingsförmåga.

För beslut i enlighet med förslaget krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Upplysningar på stämman
Aktieägarna informeras om sin rätt att begära upplysningar vid årsstämman avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation.

Tillgängliga handlingar
Årsredovisningen och revisionsberättelsen, styrelsens fullständiga beslutsförslag, valberedningens fullständiga beslutsförslag liksom övriga handlingar kommer att hållas tillgängliga för aktieägare i Bolagets lokaler i Hammenhög samt på dess hemsida, www.simrisgroup.com/investerare, senast tre veckor innan stämman. Handlingarna kommer att sändas per post till aktieägare som begär det och uppger sin adress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

Antalet aktier och röster i Bolaget
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 180 302 520. Bolaget innehar inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________

Hammenhög i april 2023
Simris Group AB
Styrelsen