Kallelse till årsstämma i Pierce Group AB (publ)
Aktieägarna i Pierce Group AB (publ), org. nr 556967-4392 (”Bolaget” eller ”Pierce”) kallas härmed till årsstämma fredagen den 3 juni 2022. Styrelsen har beslutat att genomföra årsstämman som en stämma med enbart poströstning i enlighet med lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Det innebär att stämman genomförs utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående och att utövande av rösträtt kan ske endast genom poströstning på sätt som anges närmare under rubriken Poströstning nedan.
Rätt att delta och anmälan
Den som önskar delta i stämman ska dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 25 maj 2022, dels anmäla sitt deltagande vid stämman genom att avge sin poströst enligt instruktionerna under rubriken Poströstning nedan i sådan tid att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast torsdagen den 2 juni 2022.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier måste för att få delta i årsstämman, utöver att avge poströst, tillse att per onsdagen den 25 maj 2022 vara införd i aktieboken i eget namn. Detta sker genom tillfällig omregistrering av aktierna i eget namn, s.k. rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering ska begäras hos förvaltaren i god tid och i enlighet med dennes rutiner. Rösträttsregistrering som har begärts i sådan tid att registreringen genomförts senast måndagen den 30 maj 2022 kommer att beaktas vid framställningen av stämmoaktieboken.
Poströstning
Euroclear Sweden AB administrerar poströstningsförfarandet. Poströst avges på särskilt formulär. Formuläret finns tillgängligt på Euroclear Sweden AB:s hemsida, https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy, och på Bolagets hemsida, www.piercegroup.com. Poströstningsformuläret gäller även som anmälan till årsstämman.
Det ifyllda formuläret måste vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast torsdagen den 2 juni 2022. Formuläret kan inges elektroniskt eller per post. Elektroniskt ingivande kan ske antingen genom signering med BankID i enlighet med närmare instruktioner på Euroclear Sweden AB:s ovan angivna hemsida eller genom att formuläret mejlas till [email protected]. Ingivande per post sker genom att formuläret postas till Pierce Group AB (publ), "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm.
Aktieägare som önskar poströsta genom ombud ska använda fullmaktsformuläret som finns tillgängligt på Bolagets ovan angivna hemsida. Aktieägaren ska underteckna och datera fullmakten samt posta eller mejla den till Euroclear Sweden AB; se ovan angivna adresser. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret.
Poströsten får inte förses med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.
Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 39 687 050. Bolaget innehar inte några egna aktier.
Handlingar m.m.
Styrelsens och valberedningens fullständiga förslag/motiverat yttrande och övriga handlingar som enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning ska hållas tillgängliga för aktieägarna inför årsstämman kommer senast från och med fredagen den 13 maj 2022 hållas tillgängliga på Bolagets webbplats www.piercegroup.com och hos Bolaget på besöksadressen Elektravägen 22, 126 30 Hägersten. Handlingarna kommer också att skickas kostnadsfritt till aktieägare som begär det och uppger sin adress. Sådan begäran ska framställas per post till Pierce Group AB (publ), ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, per e-post till [email protected] eller per telefon via +46 (0)8-402 91 33.
Rätt att begära upplysningar inför stämman
Aktieägare har rätt att, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation samt Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Upplysningar får också begäras om koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande Bolagets dotterföretag som avses i föregående mening. En sådan begäran ska lämnas till Bolaget skriftligen senast tisdagen den 24 maj 2022 genom postadressen Pierce Group AB (publ), Att. Legal, Elektravägen 22, 126 30 Hägersten eller per e-post till [email protected]. Upplysningar lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida, www.piercegroup.com, senast söndagen den 29 maj 2022. Upplysningarna skickas också inom samma tid till de aktieägare som så begär och uppger sin post- eller e-postadress.
Behandling av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas, se:
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
Ärenden och förslag till dagordning
- Stämmans öppnande
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Val av justeringsperson att underteckna protokollet
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Godkännande av dagordningen
- Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
- Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
- Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
- Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör
- Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
- Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor
- Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor
- Beslut om godkännande av ersättningsrapport
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
- Stämmans avslutande
Beslutsförslag
Valberedningen, som inför årsstämman 2022 bestått av Johan Conradsson (utsedd av Procuritas Capital Investors V LP), Daniel Petersen (utsedd av Dimela Ltd), Suzanne Sandler (utsedd av Handelsbanken Fonder) och Ketil Eriksen (styrelseordförande och adjungerad ledamot) har utarbetat och framlagt förslag såvitt avser punkterna 2 och 11-13 i dagordningen.
Styrelsen har lämnat förslag till beslut under punkterna 3 och 4, 9 och 14 och 15.
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår till ordförande vid stämman advokaten Björn Kristiansson vid KANTER Advokatbyrå KB eller, vid hans förhinder, den person som styrelsen anvisar.
Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)
Styrelsen föreslår som röstlängd den röstlängd som på uppdrag av Bolaget har upprättats av Euroclear Sweden AB utifrån bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster.
Val av justeringsperson att underteckna protokollet (punkt 4)
Styrelsen föreslår till justeringsperson att underteckna protokollet Staffan Ringvall, som företräder Handelsbanken Fonder, eller vid hans förhinder, den person som styrelsen anvisar. Staffan Ringvall är varken anställd eller styrelseledamot i Bolaget. Uppdraget innefattar, utöver justering av protokollet, även kontroll av röstlängden och av att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska utgå, och att till årsstämmans förfogande stående vinstmedel balanseras i ny räkning.
Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer (punkt 11)
Enligt bolagsordningen ska styrelsen bestå av lägst tre och högst tio ledamöter utan styrelsesuppleanter. Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara sex.
Vidare föreslår valberedningen, i enlighet med Revisionsutskottets rekommendation, att Bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor, utan revisorssuppleanter.
Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor (punkt 12)
Arvode till styrelsen och ersättning för utskottsarbete föreslås utgå enligt följande (att utbetalas proportionerligt i förhållande till mandattidens längd).
- 450 000 kr till styrelsens ordförande (450 000).
- 200 000 kr till var och en av de övriga styrelseledamöterna (200 000).
- 100 000 kr till ordförande för Revisionsutskottet (60 000).
- 50 000 kr till ledamot av Revisionsutskottet (30 000).
- 30 000 kr till ordförande för Ersättningsutskottet (30 000).
- Mattias Feiff och Shu Sheng ska inte uppbära styrelsearvode eller ersättning för utskottsarbete.
En ytterligare ersättning för restid om 20 000 kr per fysiskt styrelsemöte som hålls i Sverige föreslås utgå till utlandsbosatta styrelseledamöter.
Det totala arvodet (exklusive eventuell ersättning för restid) för styrelsen och dess utskottsledamöter föreslås således, med oförändrat antal arvoderade ledamöter i styrelseutskotten, uppgå till 1 230 000 kr, vilket ska jämföras med 970 000 kr för det stämmoår som avslutas i och med årsstämman 2022.
Valberedningen vill framhålla att föreslaget styrelsearvode och arvode till styrelseordförande är oförändrat jämfört med föregående år och att ökningen i styrelsearvode främst är hänförlig till att Stefan Rönn inte uppburit styrelsearvode. Den föreslagna ökningen för arbete i Revisionsutskottet reflekterar den tidsåtgång och insats som arbetet i styrelsens Revisionsutskott innebär och kräver.
Valberedningen bedömer att föreslagna arvodesnivåer är påkallade av Bolagets behov av att fortsatt kunna attrahera den styrelsekompetens som krävs för Bolagets framtida utveckling. Vid framtagande av förslaget har en omfattande benchmarking av ersättningar till andra bolag gjorts, med beaktande av faktorer som exempelvis sektor och omsättning.
Valberedningen föreslår att arvode till bolagets revisor såsom tidigare år utgår enligt godkänd räkning. Valberedningen har vid framtagandet av ersättningsförslag till revisorn assisterats av Revisionsutskottet.
Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor (punkt 13)
Valberedningens förslag är att Mattias Feiff, Gunilla Spongh, Thomas Ekman och Shu Sheng omväljs som ordinarie ledamöter av styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Valberedningen föreslår vidare nyval av Henrik Theilbjørn som ordinarie styrelseledamot och styrelseordförande och Thomas Schwarz som ordinarie styrelseledamot för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Ketil Eriksen och Stefan Rönn har avböjt omval.
Information om de styrelseledamöter som föreslås för omval och revisorn återfinns i årsredovisningen samt på Bolagets hemsida www.piercegroup.com.
Beträffande Henrik Theilbjørn och Thomas Schwarz som föreslås för nyval vill valberedningen framhålla följande.
Henrik Theilbjørns långa erfarenhet från internationell handel/e-handel och processer i konkurrensutsatta kategorier, ordförandeskap i snabbväxande noterade bolag, strategiska mångsidighet och personliga egenskaper gör honom till ett välkommet tillskott till Bolagets styrelse.
Thomas Schwarz omfattande bransch-, marknads-, produkt-, leverantörs- och sourcingkunskaper och erfarenheter samt personliga egenskaper gör honom till ett välkommet tillskott i Bolagets styrelse.
För ytterligare information om Henrik Theilbjørn och Thomas Schwarz, se valberedningens fullständiga förslag och motiverade yttrande.
Valberedningens förslag är att, i enlighet med Revisionsutskottets rekommendation, det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB omväljs som revisor för tiden intill slutet av den årsstämma som hålls under 2023.
Beslut om godkännande av ersättningsrapport (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2021.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier. Emission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor.
Antalet aktier som ska kunna emitteras ska sammanlagt högst uppgå till ett antal motsvarande 20 procent av totalt antal aktier i Bolaget vid tidpunkten för årsstämman. Om bemyndigandet utnyttjas för emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionskursen vara marknadsmässig (med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall).
Syftet med bemyndigandet är att kunna genomföra och finansiera förvärv av företag och tillgångar samt att ge styrelsen möjlighet att anpassa och förbättra Bolagets kapitalstruktur.
Verkställande direktören, eller den person som den verkställande direktören anvisar, ska vara bemyndigad att vidta smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.
För beslut enligt punkten 15 krävs att aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna röstar för förslaget.
__________________
Stockholm i april 2022
Styrelsen för Pierce Group AB (publ)
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Nicolas Norlin, chefsjurist
E-post: [email protected]
Tel: +46 738223721
Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 29 april 2022 klockan 14.00 CET.
