Kallelse till årsstämma i eEducation Albert AB (publ)

Rätt att delta vid årsstämman, anmälan, m.m.

Deltagande och anmälan

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:

• dels, vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 7 maj 2024 (för förvaltarregistrerade innehav, se även ”Förvaltarregistrerade innehav” nedan),
• dels, till Bolaget anmäla sin avsikt att delta vid årsstämman senast fredagen den 10 maj 2024 under adress eEducation Albert AB (publ), Årsstämma 2024, Polhemsplatsen 5, 411 03 Göteborg eller via e-post till Katarina Strivall på [email protected].

Vid anmälan bör aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, och telefonnummer samt, i förekommande fall, namn på eventuellt biträde (högst två), ombud eller ställföreträdare. Uppgifter som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för stämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

Ombud m.m.

Aktieägare som avser att låta sig företrädas genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, investors.hejalbert.se.

Förvaltarregistrerade innehav

För att ha rätt att delta vid årsstämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste i god tid före fredagen den 10 maj 2024, då omregistreringen måste vara verkställd, begära det hos sin förvaltare.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid årsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet.
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Anförande av verkställande direktör.
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
9. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
11. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
12. Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer.
13. Val av styrelseledamöter.
    Valberedningens förslag:
    1. Peter Grytterhielm (omval)
    2. Richard Sandenskog (omval)
    3. Andrea Carr (omval)
    4. Carl Kinell (omval)
    5. Björn Bengtsson (nyval)
14. Val av styrelseordförande.
    Valberedningens förslag:
    1. Björn Bengtsson (nyval)
15. Val av revisor.
16. Beslut om arvoden åt styrelsen och revisor.
17. Fastställande av principer för utseende av valberedning.
18. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier.
19. Stämmans avslutande.

Valberedningens beslutsförslag enligt punkterna punkter 2 och 12–17

Valberedningen bestående av Jussi Lystimäki (valberedningens ordförande) (utsedd av Schibsted A/S), Sebastian Burmeister (utsedd av Ahlström Invest BV), Helene Broms (utsedd av RoosGruppen AB) och Peter Grytterhielm (styrelsens ordförande) har avgivit följande förslag till beslut:

• Till ordförande vid årsstämman föreslås Wibeke Sorling, advokat vid Advokatfirman Vinge (punkt 2).
• Antalet stämmovalda styrelseledamöter föreslås vara fem (5) utan suppleanter (punkt 12).
• Antalet revisorer föreslås vara ett auktoriserat revisionsbolag, utan revisorssuppleanter (punkt 12).
• Som styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av Richard Sandenskog, Andrea Carr, Peter Grytterhielm och Carl Kinell samt nyval av Björn Bengtsson (punkt 13). Eva Nilsagård har avböjt omval.
• Till styrelseordförande föreslås nyval av Björn Bengtsson (punkt 14).
• I enlighet med revisionsutskottets rekommendation föreslås omval av Ernst & Young AB som Bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Ernst & Young AB har meddelat att om årsstämman bifaller förslaget kommer auktoriserade revisorn Linda Elisabeth Sallander att vara huvudansvarig revisor (punkt 15).
• Styrelsearvode ska utgå med 350 000 kronor (300 000 kronor) till styrelsens ordförande, 150 000 kronor (65 625 kronor) till styrelseledamoten Richard Sandenskog, 150 000 kronor (300 000 kronor) till styrelseledamoten Peter Grytterhielm samt 12 600 GBP (12 600 GBP) till styrelseledamoten Andrea Carr. Övriga styrelseledamöter arvoderas inte för sitt styrelseuppdrag i Bolaget. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning (punkt 16).
• Valberedningen har granskat gällande principer för utseende av valberedningens ledamöter och förslår att principerna skall antas oförändrat, vilka finns tillgängliga i sin helhet på Bolagets hemsida (punkt17).

Information om den till nyval föreslagna styrelseledamoten

Björn Bengtsson, född 1975

Bakgrund: Björn har över 14 års erfarenhet som senior ledare inom EF Language och Corporate Education Group i positioner som VP Finance & Operations, CFO och President/CEO i London, Stockholm och Zürich. Han har lett transformationsprogram som del av fusioner och förvärv av internationella tillgångar, turnaround-projekt för portföljbolag och fokuserad på snabb tillväxt och lönsamhet. Hans erfarenhet är passar väl Alberts behov och kompletterar den kompetens som redan finns.

Aktieinnehav i eEducation Albert AB: 248 730 aktier

Ägarskap: 0,99 %

Rösträtt: 0,99 %

Björn Bengtsson är oberoende i förhållande till såväl Bolaget och dess ledning som till större aktieägare.

Närmare uppgift om styrelseledamöterna som föreslås till omval finns på Bolagets webbplats, investors.hejalbert.se.

Styrelsens beslutsförslag under punkt 10 och 18

Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 10)

Styrelsen föreslår att de till årsstämman förfogande stående medlen, 215 728 850 kronor, överförs i ny räkning och att ingen utdelning lämnas till aktieägarna.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier (punkt 18)

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier.

Bemyndigandet får utnyttjas för emissioner av aktier vilka ska kunna genomföras som kontant-, apport- eller kvittningsemission motsvarande högst 10 procent av det vid tidpunkten för emissionsbeslutet registrerade aktiekapitalet i Bolaget. Emissionskursen ska fastställas på marknadsmässiga villkor.

Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske i samband med framtida investeringar i form av förvärv av verksamheter, bolag, andelar i bolag eller i övrigt för Bolagets fortsatta expansion. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att styrelsen ska kunna emittera aktier i Bolaget att användas som betalningsmedel genom apport eller kvittning eller på ett snabbt och kostnadseffektivt sätt anskaffa kapital att använda som betalningsmedel eller för att fortlöpande anpassa Bolagets kapitalstruktur.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska i övrigt ha rätt att göra de ändringar i beslutet ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av det och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av beslutet.

Övrig information

Särskilda majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkt 18 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster
Antalet aktier och röster i Bolaget uppgår till 25 128 917 per dagen för utfärdandet av denna kallelse. Bolaget innehar inga egna aktier.

Handlingar m.m.
Årsredovisning och övrigt underlag enligt Aktiebolagslagen hålls tillgängligt hos Bolaget på Polhemsplatsen 5, 411 03 Göteborg samt på Bolagets hemsida, investors.hejalbert.se senast två veckor före årsstämman.

Styrelsens förslag enligt punkt 18 är fullständigt utformat i kallelsen.

Valberedningens fullständiga förslag och motiverade yttrande samt information om föreslagna styrelseledamöter finns tillgängligt på Bolagets adress och webbplats enligt ovan.

Kopior av handlingarna sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation samt om Bolagets förhållande till annat bolag inom koncernen.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Göteborg i april 2024
eEducation Albert AB (publ)
Styrelsen

Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 15 april, kl. 20:00.