Kallelse till årsstämma i Mycronic AB (publ)

Anmälan för deltagande vid guidad rundvandring i bolagets lokaler
Efter årsstämman kommer det att finnas en möjligt för de aktieägare som deltagit fysiskt vid stämman att delta i en guidad rundvandring av Mycronics produktionslokaler. Den som önskar delta i den guidade rundvandringen ska senast kl. 12:00 torsdagen den 2 maj 2024 anmäla sin avsikt att delta i den guidade rundvandringen på något av det sätt som anges under rubriken ”Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud”. Det finns ett begränsat antal platser vid den guidade rundvandringen. Deltagande vid den guidade rundvandringen kräver därför föranmälan enligt ovan. Den guidade rundvandringen är gratis. En rundvandring pågår i ungefär en timme. Mycronic arbetar fortlöpande med att förbättra tillgängligheten så att alla ska kunna besöka bolagets lokaler utan hinder. Den guidade rundvandringen i produktionslokalerna kräver dock viss mobilitet. Det är inte tillåtet att fotografera i bolagets lokaler under den guidade rundvandringen.

Styrelsen har i enlighet med bestämmelserna i 7 kap 4 a § aktiebolagslagen och bolagets bolagsordning beslutat att aktieägarna före bolagsstämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning. Aktieägare kan därmed välja att delta vid stämman fysiskt, genom ombud eller genom poströstning.

Utövande av rösträtt
Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt vid årsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 29 april 2024,
• dels anmäla sin avsikt att delta till bolaget enligt anvisningarna under rubriken ”Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud” alternativt avge sin poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Anvisningar för poströstning” senast kl. 12:00 torsdagen den 2 maj 2024.

För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare gäller följande för att ha rätt att delta i stämman. Förutom att anmäla sig, måste sådan aktieägare omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen måndagen den 29 april 2024. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 2 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud
Den som önskar delta vid stämman fysiskt eller genom ombud ska senast kl. 12:00 torsdagen den 2 maj 2024 anmälan detta till bolaget på något av följande sätt;

• På bolagets hemsida www.mycronic.com
• Per telefon 08 518 01 551
• Per post till Computershare AB, “Mycronics årsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm
• Per e-post till [email protected]

Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer, aktieinnehav samt, i förekommande fall, antalet biträden (högst två).

Den som inte önskar närvara personligen och inte heller utöva sin rösträtt genom poströstning får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.

För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda på adressen Computershare AB, ”Mycronics årsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm senast torsdagen den 2 maj 2024.

Observera att anmälan om deltagande vid stämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till stämman.

Anvisningar för poströstning
Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom poströstning ska använda det poströstningsformulär och följa de anvisningar som finns tillgänglig på bolagets hemsida www.mycronic.com. Poströstningsformulär kan även tillhandahållas per post till aktieägare som begär det på telefon 08 518 01 551, vardagar kl. 09:00-16:00.

Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas antingen med post till Computershare AB, ”Mycronics årsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm eller med e-post till [email protected]. Ifyllt formulär ska vara Computershare tillhanda senast torsdagen den 2 maj 2024.

Aktieägare som är fysiska personer kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via bolagets hemsida www.mycronic.com. Sådana elektroniska röster måste avges senast torsdagen den 2 maj 2024.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.mycronic.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.

Den som önskar återkalla avgiven poströst och i stället utöva sin rösträtt genom att delta vid stämman fysiskt eller genom ombud måste meddela detta till stämmans sekretariat innan stämman öppnas.

Förslag till dagordning
1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
8. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
9. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter
11. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
12. Val av styrelse och styrelseordförande
13. Val av revisor
14. Beslut om godkännande av ersättningsrapporten
15. Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till koncernledningen
16. Förslag till principer för utseende av valberedning
17. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
18. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av bolagets egna aktier
19. Styrelsens förslag till beslut avseende långsiktigt incitamentsprogram 2024 (LTIP 2024)

Årets valberedning
Valberedningen består inför årsstämman 2024 av Henrik Blomquist (Bure Equity), Patrik Jönsson (SEB Fonder), Thomas Ehlin (Fjärde AP-fonden) samt Patrik Tigerschiöld (styrelsens ordförande).

Punkt 1: Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande, Patrik Tigerschiöld, eller den som styrelsen föreslår vid hans förhinder, utses till ordförande vid årsstämman och att Niklas Larsson, Wistrand Advokatbyrå, eller den som styrelsen föreslår vid hans förhinder, utses till protokollförare vid årsstämman.

Punkt 2: Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås bli godkänd är den röstlängd som upprättats av ordföranden på årsstämman, baserat på bolagsstämmoaktieboken, anmälda och närvarande aktieägare, ombud och biträden samt inkomna förhandsröster.

Punkt 3: Godkännande av dagordning
Styrelsens föreslår att den dagordning, som ingår i denna kallelse till årsstämma, godkänns som dagordning vid årsstämman.

Punkt 4: Val av en eller två justeringspersoner
Det föreslås att en justeringsperson utses. Till person att jämte ordföranden justera protokollet från årsstämman föreslås Julia Lamers representerande SEB Fonder, eller vid hennes förhinder, den som styrelsen istället föreslår.

Punkt 5: Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
Det föreslås att stämman godkänner årsstämmans sammankallande.

Punkt 8: Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att ordinarie utdelning görs för verksamhetsåret 2023 med 4,50 kronor per aktie. Som avstämningsdag föreslås den 13 maj 2024. Med denna avstämningsdag beräknas utbetalning ske den 16 maj 2024.

Punkt 10: Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska bestå av sju ordinarie ledamöter utan suppleanter och att ett registrerat revisionsbolag väljs som revisor.

Punkt 11: Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
Valberedningen föreslår ett styrelsearvode om sammanlagt 3 715 000 kronor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Valberedningen föreslår en höjning av arvodet till styrelsens ordförande till 925 000 kronor och en höjning av arvodet till var och en av styrelsens övriga sex ledamöter till 370 000 kronor. Valberedningen föreslår vidare ett höjt arvode till ordföranden i revisionsutskottet till 150 000 kronor och höjda arvoden till 85 000 kronor för var och en av revisionsutskottets övriga ledamöter. Därutöver föreslår valberedningen ett oförändrat arvode till ordföranden i ersättningsutskottet om 110 000 kronor och oförändrade arvoden om 70 000 kronor till var och en av ersättningsutskottets övriga ledamöter.

Valberedningen föreslår att arvodet till bolagets revisor, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, utgår enligt löpande räkning.

Punkt 12: Val av styrelse och styrelseordförande
Valberedningen föreslår omval av Patrik Tigerschiöld, Arun Bansal, Anna Belfrage, Katarina Bonde, Staffan Dahlström och Bo Risberg samt nyval av Jens Hinrichsen. Valberedningen föreslår vidare omval av Patrik Tigerschiöld som styrelsens ordförande.

Punkt 13: Val av revisor
Valberedningen föreslår omval av revisionsbolaget Ernst & Young AB som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2025. Ernst & Young AB har meddelat att den auktoriserade revisorn Anna Svanberg kommer att vara huvudansvarig revisor.

Punkt 14: Beslut om godkännande av ersättningsrapporten
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna ersättningsrapporten i enlighet med 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

Punkt 15: Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till koncernledningen
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta följande riktlinjer för ersättning till koncernledningen.

Riktlinjer för ersättning till koncernledningen

Introduktion
Dessa riktlinjer för ersättning till koncernledningen (”Riktlinjerna”) ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och på förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att Riktlinjerna antagits av årsstämman den 8 maj 2024. Riktlinjerna omfattar ersättningar till styrelseledamöter, VD samt koncernledningen, dock inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Styrelsen ska ha rätt att tillfälligt frångå Riktlinjerna, helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Om sådana avvikelser sker ska detta redovisas i ersättningsrapporten inför närmast följande årsstämma. Riktlinjerna avser tiden från årsstämman den 8 maj 2024. Ärende om frångående av Riktlinjerna ska beredas av ersättningsutskottet och beslutas av styrelsen.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Mycronics strategi är att vara en marknadsledande leverantör av lösningar inom utvalda nischer av elektronikindustrin. Vi skapar värde genom att fokusera på innovationer som driver på omställningen till en mer hållbar elektronikindustri. Denna strategi kommer att göra det möjligt för oss att förverkliga vår vision – att vara den mest pålitliga samarbetspartnern för skaparna av morgondagens elektronik, genom att leverera värde för anställda, kunder, aktieägare och samhället.

Styrelsen bedömer att det är kritiskt för en framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, att bolaget kan rekrytera och behålla medlemmar i koncernledningen med kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. För detta krävs att bolaget erbjuder en konkurrenskraftig total ersättning som motiverar medlemmar i koncernledningen. Kortsiktig rörlig lön som omfattas av dessa Riktlinjer ska vara baserad på kriterier som syftar till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, där uppfyllandet av kriterierna fastställts genom den metod som anges nedan.

Formerna av ersättning m.m.
Ersättningen och övriga anställningsvillkor för medlemmar i koncernledningen ska vara marknadsmässig. Total ersättning utgörs av fast och rörlig lön, pension samt andra förmåner. Därutöver kan bolagsstämman – oavsett dessa Riktlinjer – besluta om bland annat aktierelaterad eller aktiekursrelaterad ersättning. Sådan ersättning är därför exkluderad i beräkningen av den totala ersättningen och ersättningskomponenternas relativa andelar.

Fast ersättning
Vid fastställandet av fast lön för VD och medlemmar i koncernledningen tas hänsyn till storleken på och komplexiteten i den aktuella befattningen samt den enskildes prestation. Löner till koncernledningen är, liksom övriga ersättningskomponenter, föremål för en årlig granskning av ersättningskommittén. Den fasta lönen utgör maximalt 65 procent av total ersättning vid maximalt utfall av kortsiktig rörlig lön.

Kortsiktig rörlig ersättning
Kortsiktig rörlig ersättning som omfattas av dessa Riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Den kortsiktiga rörliga ersättningen ska vara beroende av antingen bolagets och/eller individens uppfyllande av kriterier som fastställts årligen eller med annan periodicitet. Därigenom blir den kortsiktiga rörliga ersättningen tydligt kopplad till bolagets utveckling och/eller den enskildes arbetsinsats och prestation. Kriterierna kan vara finansiella eller icke-finansiella, kvalitativa eller kvantitativa, och ska baseras på faktorer som stödjer bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen. Exempel på finansiella kriterier som kan tillämpas är orderingång, kostnadskontroll och rörelseresultat. Exempel på icke-finansiella kriterier som kan tillämpas är mångfald, reducerat koldioxidavtryck, reducerad energiförbrukning och ökad användning av miljövänliga och hållbara material. Kortsiktig rörlig ersättning kan också tillerkännas vid extraordinära omständigheter, givet att sådana extraordinära arrangemang tillämpas på uteslutande individuell basis, antingen i syfte att rekrytera eller behålla medlemmar i koncernledningen, eller som ersättning för extraordinära insatser utöver individens ordinarie arbetsuppgifter. Utfallet ska beredas av ersättningsutskottet och godkännas av styrelsen i samband med slutet av kvalificeringsperioden eller efter alternativt i anslutning till en extraordinär situation eller händelse. Ersättningen ska därefter betalas ut. Den kortsiktiga rörliga ersättningen kan maximalt uppgå till 120 procent av fast lön och till 55 procent av total ersättning. Rörlig ersättning ska inte vara pensionsgrundande, i den mån inte annat följer av tvingande lag- eller kollektivavtalsbestämmelser. Bolaget har ingen avtalsenlig rätt att återkräva ersättningen.

Långsiktig rörlig ersättning
Medlemmar i koncernledningen kan erbjudas incitamentsprogram vilka i huvudsak ska vara aktierelaterade eller aktiekursrelaterade. Ett incitamentsprogram ska syfta till att förbättra deltagarnas engagemang för bolagets utveckling och införas på marknadsmässiga villkor. Aktierelaterade och aktiekursrelaterade incitamentsprogram ska beslutas av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa Riktlinjer.

Andra långsiktiga ersättningar
För vissa medlemmar i koncernledningen finns det redan ingångna avtal om långsiktig rörlig ersättning kopplad till fortsatt anställning.

Förmåner

Pensionsförmåner
Medlemmar i koncernledningen som anställts i Sverige efter år 2012 omfattas av den avgiftsbestämda planen under ITP1. Medlemmar i koncernledningen anställda före 1 januari 2022 har utöver ITP-planen en kompletterande avgiftsbestämd pensionsplan. Pensionsåldern för medlemmar i koncernledningen som är anställda i Sverige är 65 år. För medlemmar i koncernledningen som är anställda utanför Sverige tillämpas lokalt konkurrenskraftiga pensionsplaner samt pensionsåldrar.

Andra förmåner
Andra förmåner, till exempel bilförmån och sjukvårdsplaner, fastställs med utgångspunkt från att de ska vara konkurrenskraftiga på den lokala marknaden.

Pensions- och andra förmåner utgör maximalt 40 procent av total ersättning vid maximalt utfall av kortsiktig rörlig lön.

Överenskommelser avseende utlandsstationering etc.
Medlemmar av koncernledningen som måste omlokaliseras (utlandsstationerade) och/eller pendla internationellt för att uppfylla kraven kopplade till deras tjänst, kan erhålla ytterligare förmåner och/eller ersättningar i den mån det är skäligt med hänsyn till de speciella omständigheter som hänför sig till sådana internationella omlokaliserings och/eller pendlingsupplägg. Sådana ytterligare förmåner och/eller ersättningar ska beslutas av VD förutsatt att förmånerna och/eller ersättningarna är i enlighet med den vid var tid gällande policyn avseende internationella omlokaliserings och/eller pendlingsupplägg som antagits av styrelsen. De ovan nämnda förmånerna och eller ersättningarna kan inkludera (men är inte begränsade till) pendlings- eller flyttkostnader, ändringar i levnadskostnader, boendekostnader, hemrese- eller utbildningsbidrag, skatte- samt socialförsäkringsstöd.

Ytterligare överenskommelser
Därutöver kan, i enskilda fall, ersättningsutskottet föreslå och styrelsen besluta om kompensation till en individ för eventuell förverkad ersättning från en tidigare arbetsgivare i samband med rekrytering. Ersättningsutskottet och styrelsen kommer i varje enskilt fall ta ställning till om hela eller en del av den förverkade ersättningen, inklusive rörlig ersättning, ska ersättas.

Om förverkad rörlig ersättning ska ersättas beaktas relevanta faktorer, inklusive den rörliga ersättningens utformning (kontanta medel eller aktier), aktuella prestationsvillkor samt när den rörliga ersättningen skulle ha intjänats eller betalats ut. Vanligtvis ersätts förverkad ersättning med jämförbar ersättning.

Om en intern kandidat befordras till koncernledningen kan det innebära att vissa tidigare gällande villkor fortsätter att gälla, inklusive pensions- och förmånsrättigheter och eventuella utestående tilldelningar av rörlig ersättning. Om en medlem av koncernledningen utses som följd av samgående med eller förvärv av ett annat bolag kan tidigare gällande villkor också tillämpas.

Särskild anpassning
Beträffande anställningsavtal som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller lokal praxis i landet för individens anställning, och, i så stor utsträckning som möjligt, med beaktande av dessa Riktlinjers övergripande ändamål.

Uppsägningstid och avgångsvederlag
Medlemmar i koncernledningens anställnings- eller uppdragsavtal ska gälla tillsvidare eller för viss tid. För VD gäller vid uppsägning från bolagets sida tolv månaders uppsägningstid samt tolv månaders avgångsvederlag. För medlemmar i koncernledningen anställda i Sverige är den ömsesidiga uppsägningstiden maximalt sex månader. Vid uppsägning från bolagets sida gäller även sex månaders avgångsvederlag. Under uppsägningstiden löper gällande anställningsavtal med tillhörande förmåner. I de fall avgångsvederlag skulle utbetalas utgår inga övriga förmåner för tiden efter uppsägningstidens utgång. För medlemmar i koncernledningen som är lokalt anställda utanför Sverige ska anställnings- eller uppdragsavtal följa tvingande regler tillämpliga i relevant jurisdiktion eller lokal praxis i landet för individens anställning innebärande att t.ex. annan anställningstid (eller i förekommande fall avtalsperiod), andra uppsägningstider samt andra avtal om avgångsvederlag kan vara tillämpliga i det enskilda fallet.

Lön och anställningsvillkor
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa Riktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets övriga anställda beaktats. Uppgifter om koncernledningens totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har inhämtats och utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av dessa Riktlinjer och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen
Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer när det uppkommer behov av väsentliga ändringar av Riktlinjerna, dock minst vart fjärde år. Styrelsens förslag bereds av styrelsens ersättningsutskott. Styrelsens ordförande kan vara ordförande i ersättningsutskottet. I syfte att hantera intressekonflikter ska övriga bolagsstämmovalda ledamöter som ingår i ersättningsutskottet vara oberoende i förhållande till bolaget och medlemmarna i koncernledningen.

Ersättningsutskottet ska bland annat följa och utvärdera tillämpningen av dessa Riktlinjer som årsstämman har beslutat om. När ersättningsutskottet berett förslaget förs det till styrelsen för beslut. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i koncernledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Om stämman beslutar att inte anta riktlinjer med anledning av ett förslag till sådana, ska styrelsen senast inför nästa årsstämma lämna ett nytt förslag. I sådana fall ska ersättning utbetalas i enlighet med de riktlinjer som gäller sedan tidigare eller, om sådana inte finns, i enlighet med bolagets praxis.

I beredningen av dessa frågor används när så bedöms nödvändigt extern rådgivning.

Översyn av riktlinjerna
En översyn av riktlinjerna för ersättning till medlemmar i koncernledningen har gjorts inför årsstämman den 8 maj 2024 och översynen har främst resulterat i möjligheten att bland annat tillämpa individuella kriterier som är tydligt kopplade till individens arbetsinsats och prestation samt ett förtydligande av tillämpningen av dessa Riktlinjer i samband med bland annat internationella omlokaliserings och/eller pendlingsupplägg. Utöver ovanstående har översynen resulterat i vissa redaktionella ändringar. Ovanstående förändringar förväntas inte medföra någon väsentlig förändring av den ersättning som utgår enligt nu gällande riktlinjer.

Punkt 16: Förslag till principer för utseende av valberedning
Valberedningen föreslår att stämman beslutar att en ny valberedning ska utses inför årsstämman 2025 genom att styrelsens ordförande – senast vid utgången av tredje kvartalet 2024 – kontaktar de tre största ägarregistrerade eller på annat sätt kända aktieägarna per den 31 augusti 2024. Mandatperioden ska löpa intill dess att ny valberedning har tillträtt.

Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före årsstämma i Bolaget.

I valberedningens uppdrag ingår att inför årsstämman 2025 lämna förslag till (i) ordförande vid stämman, (ii) antalet styrelseledamöter, (iii) val av och beslut om arvode till styrelsens ordförande, respektive ledamöter i bolagets styrelse samt arvode till ledamöter i utskott, (iv) val av och beslut om arvode till revisor, samt (v) process för utseende av ny valberedning.

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att instruktionen till valberedningen ska vara motsvarande instruktion som förra året.

Punkt 17: Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill tiden för årsstämman år 2025, vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission av aktier, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Emissionsbeslutet ska kunna ske mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller att teckning ska kunna ske med andra villkor. Styrelsen får i övrigt bestämma villkoren för en sådan nyemission. Emissionskursen ska fastställas på marknadsmässiga grunder och antalet nyemitterade aktier får högst motsvara tio procent av antalet utestående aktier per dagen för denna kallelse.

Skälet till avvikelse från företrädesrätten och rätten att besluta om att emissionen ska kunna ske mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller att teckning ska kunna ske med andra villkor är för att bolaget ska kunna emittera aktier för förvärv av aktier, rörelse eller produkträttigheter.

Majoritetskrav
För giltigt beslut under punkten 17 ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Punkt 18: Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av bolagets egna aktier
Styrelsen bemyndigas att, under tiden fram till årsstämman 2025, besluta om förvärv av aktier i bolaget enligt följande:

1. Förvärv får ske av högst så många aktier att bolaget efter varje förvärv innehar högst fem procent av samtliga aktier i bolaget

2. Förvärv får endast ske genom handel på NASDAQ Stockholm (”börsen”)

3. Förvärv på börsen får endast ske till ett pris per aktie som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet

4. Betalning för aktierna ska erläggas kontant

5. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen och längst till årsstämman år 2025

Syftet med ovanstående bemyndigande att förvärva aktier är att kunna leverera aktier till deltagare i LTIP 2024 (införandet av ett nytt långsiktigt incitamentsprogram, LTIP 2024, är föremål för ett separat beslut enligt punkten 19 i kallelsen till 2024 års årsstämma) och att fortlöpande kunna anpassa bolagets kapitalstruktur till bolagets kapitalbehov.

Återköpta aktier som ej avsatts för säkerställande av bolagets leverans av aktier under LTIP 2024 avses att makuleras efter beslut av årsstämman 2025.

Majoritetskrav
För giltigt beslut under punkten 18 ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Punkt 19: Styrelsens förslag till beslut avseende långsiktigt incitamentsprogram 2024 (LTIP 2024)
Styrelsen i Mycronic föreslår att årsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram 2024 (LTIP 2024). Förslaget är uppdelat i fyra delar:

A Villkor för LTIP 2024
B Överlåtelse av egna aktier i LTIP 2024 och säkringsåtgärder
C Säkringsåtgärder avseende LTIP 2024 genom ingående av aktieswapavtal med tredje part
D Övriga frågor med anledning av LTIP 2024

A Villkor för LTIP 2024

A.1 Inledning
Styrelsen vill införa ett långsiktigt incitamentsprogram till vissa nyckelmedarbetare för att uppmuntra till ett personligt långsiktigt ägande i Mycronic, samt för att öka och stärka möjligheterna att rekrytera, behålla och motivera medarbetare. Styrelsen föreslår därför att årsstämman beslutar att införa ett långsiktigt prestationsaktieprogram 2024 (”LTIP 2024”). Målet är också att använda LTIP 2024 för att förena medarbetarnas och aktieägarnas intressen.

Deltagare kommer att, efter en kvalifikationsperiod, ges möjlighet att vederlagsfritt erhålla Mycronic-stamaktier. Antalet tilldelade aktier kommer vara beroende av om särskilda prestationskrav uppfyllts. Löptiden för LTIP 2024 är mer än tre år.

A.2 Grundläggande drag i LTIP 2024
LTIP 2024 riktar sig till vissa nyckelmedarbetare i Mycronic-koncernen. Deltagarna är baserade i Sverige och andra länder där Mycronic-koncernen är verksam. Varje deltagare har rätt att, efter utgången av en kvalifikationsperiod (definierad nedan), under förutsättning av fortsatt anställning (med undantag för ”Good Leavers”), och beroende på uppfyllelse av särskilda prestationskrav kopplade till Mycronics vinst per aktie (Engelska: earnings per share, ”EPS”) och utsläppsnivån i CO2 ekvivalenter (”CO2e”), att erhålla tilldelning av Mycronic-aktier (”Prestationsaktier”). Tilldelning av Prestationsaktier till deltagaren ska ske vederlagsfritt. Prestationsaktier utgörs av stamaktier.

A.3 Deltagande i LTIP 2024
LTIP 2024 riktar sig till högst 85 medarbetare, fördelat på fyra (4) kategorier av deltagare: VD (maximalt en (1) person), härefter benämnd som ”Kategori A”, medlemmar av koncernledningen (maximalt nio (9) personer), härefter benämnda som ”Kategori B”, medlemmar av koncernledningen baserade i USA (maximalt en (1) person), härefter benämnd som ”Kategori C”, och övriga anställda (maximalt sjuttiofyra (74) personer), härefter benämnda som ”Kategori D”.

Det maximala antalet Prestationsaktier per deltagare (”MPS”) ska baseras på ett maximalt prestationsvärde för varje kategori av deltagare. Det maximala prestationsvärdet för deltagare i Kategori A kommer vara sjuttio (70) procent av deltagarens årliga grundlön för 2024, fastställt per den 1 juli 2024; för deltagare i Kategori B, femtio (50) procent av deltagarens årliga grundlön för 2024, fastställt per den 1 juli 2024; för deltagare i Kategori C, sjuttio (70) procent av deltagarens årliga grundlön för 2024, fastställt per den 1 juli 2024; och för deltagare i Kategori D, tjugo (20) procent av deltagarens årliga grundlön för 2024, fastställt per den 1 juli 2024.

Det prestationsvärde som fastställs enligt ovan ska omvandlas till ett maximalt antal Prestationsaktier per deltagare (MPS) genom att dividera prestationsvärdet per deltagare med den volymviktade genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella prislista för aktien under de tjugo (20) handelsdagar som infaller efter offentliggörandet av den fjärde kvartalsrapporten för det sista kvartalet av 2023. Trots vad som angetts ovan kan MPS inte vara mindre än sjuhundra (700) Prestationsaktier.

Beslut om deltagande eller införande av LTIP 2024 förutsätter att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska effekter.

A.4 Tilldelning av Prestationsaktier
Tilldelning av Prestationsaktier inom LTIP 2024 kommer att göras under en begränsad tidsperiod efter årsstämman 2027. Perioden fram tills detta datum utgör kvalifikationsperioden (intjänandeperiod). Om deltagaren och/eller bolaget är förhindrade från att genomföra tilldelningen av Prestationsaktierna, tillexempel på grund av insiderinformation, ska deltagaren och/eller bolaget ha rätt att förlänga perioden för tilldelning så att den löper till det datum då sådant hinder upphört och tilldelning kan ske.

En förutsättning för att deltagaren ska ha rätt att erhålla tilldelning av Prestationsaktier, är att deltagaren fortsätter att vara anställd i Mycronic-koncernen under hela kvalifikationsperioden fram tills tilldelning. För tilldelning av Prestationsaktier krävs därutöver att prestationskraven kopplade till Mycronics EPS och/eller CO2e är uppfyllda. Styrelsen ska fastställa sedvanlig definition av Good Leavers samt fastställa om eventuell tilldelning ska ske till deltagare som anses vara en Good Leaver. Sjuttiofem (75) procent av MPS ska vara kopplat till uppfyllandet av prestationskravet EPS och tjugofem (25) procent av MPS ska vara kopplat till uppfyllandet av prestationskravet CO2e.

Prestationskraven är Mycronics EPS och CO2e, definierat som utsläpp av växthusgaser från Scope 1 och Scope 2 enligt Greenhouse Gas Protocol, och de ovan nämnda prestationskraven ska fastställas av styrelsen. Ingen tilldelning av Prestationsaktier kopplade till ett visst prestationskrav kommer ske under tröskelvärdet för sådant prestationskrav. Full tilldelning av Prestationsaktier kopplade till ett visst prestationskrav kommer att ske vid eller över stretchnivån för sådant prestationskrav. Partiellt uppfyllande av visst prestationskrav kommer att resultera i en reducerad tilldelning av Prestationsaktier. Information om prestationskraven och utfallet kommer att meddelas aktieägarna efter tilldelningen av Prestationsaktier till deltagarna.

Styrelsen ska innan tilldelning av Prestationsaktier bedöma om tilldelningen är rimlig i förhållande till bolagets ekonomiska resultat, ställning och utveckling, samt andra faktorer. Om betydande förändringar sker inom Mycronic-koncernen eller på marknaden, vilket enligt styrelsens bedömning skulle innebära att villkoren för tilldelning/överlåtelse av aktier enligt LTIP 2024 inte längre är rimliga, har styrelsen rätt att genomföra en justering av LTIP 2024, inklusive bland annat rätten att justera prestationskraven, rätten att minska antalet tilldelade Prestationsaktier, eller att inte tilldela några Prestationsaktier alls, eller att göra sådana andra justeringar som är förenliga med vid var tid gällande regler.

Bolaget använder metoden i Greenhouse Gas Protocol för att rapportera utsläpp av växthusgaser (mätt i CO2e) från Scope 1 och Scope 2 i ovan nämnda protokoll. Uppskattningar kan användas för vissa datapunkter. Bolaget omprövar regelbundet sina bedömningar och uppskattningar baserat på erfarenheter, utvecklingen av rapporteringen av sådana datapunkter och ett antal andra faktorer. Styrelsen följer upp och övervakar utvecklingen såvitt avser ovan nämnda rapportering. Om väsentliga förändringar sker i bolagets rapportering av CO2e eller om marknadspraxisen för sådan rapportering väsentligen förändras, vilket enligt styrelsens bedömning skulle innebära att villkoren för tilldelning/överlåtelse av aktier enligt LTIP 2024 inte längre är rimliga, har styrelsen rätt att genomföra en justering av LTIP 2024 i enlighet med vad som anges ovan.

A.5 Införande och administration etcetera
Styrelsen med biträde av ersättningsutskottet ska i enlighet med årsstämmans beslut ansvara för detaljerad utformning och införande av LTIP 2024. Styrelsen kan också besluta om införande av ett alternativt kontantbaserat incitamentsprogram såväl för deltagare i länder där tilldelning av Prestationsaktier inte är tillrådligt, eller om detta i övrigt skulle anses lämpligt. Sådant alternativt incitamentsprogram ska, så långt det är praktiskt möjligt, vara utformat på så sätt att det motsvarar villkoren i LTIP 2024. Målet är att Styrelsen ska lansera LTIP 2024 så snart det är praktiskt möjligt efter årsstämman.

För det fall att bolagsstämman inte beslutar enligt punkt B med erforderlig majoritet, ska bolaget säkra sig mot finansiell exponering som LTIP 2024 förväntas medföra genom att bolaget ingår aktieswapavtal med tredje part enligt vad som framgår av punkt C nedan.

B. Överlåtelse av egna aktier i LTIP 2024 och säkringsåtgärder

B.1 Antal aktier
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att överlåtelse av upp till 138 826 Mycronic-aktier under LTIP 2024 får ske i enlighet med häri angivna villkor. Antalet beräknas på basis av maximalt deltagande och fullt uppfyllande av prestationskraven.

B.2 Övriga villkor för överlåtelse av Mycronic-aktier
Mycronic-aktier kan överlåtas till deltagarna i LTIP 2024.

Aktieöverlåtelse ska ske vederlagsfritt till deltagare i LTIP 2024 vid den tidpunkt och på de övriga villkor som deltagare i LTIP 2024 har rätt att tilldelas aktier.

Antalet Mycronic-aktier som kan komma att överlåtas inom ramen för LTIP 2024 ska omräknas enligt sedvanliga principer och kan följaktligen komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission, utdelning och/eller andra liknande åtgärder. Åtgärder som beslutas vid årsstämman 2024 ska inte inkluderas i en omräkning av antalet aktier.

B.3 Grunder till styrelsens förslag samt alternativ säkring genom aktieswapavtal etcetera
Eftersom styrelsen anser att den mest kostnadseffektiva och flexibla metoden för överlåtelse av Mycronic-aktier under LTIP 2024 erhålls genom överlåtelse av egna aktier, föreslår styrelsen att överlåtelse säkras enligt ovan i denna punkt B. Om erforderlig majoritet inte kan uppnås för förslaget enligt punkt B, kommer styrelsen att ingå aktieswapavtal enligt punkt C nedan.

Ett aktieswapavtal aktualiseras även i det fall det är mer ändamålsenligt, exempelvis på grund av att förvärv av egna aktier inte kan ske i sådan utsträckning som erfordras för att kunna överlåta aktier inom ramen för LTIP 2024.

Anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt att förvärva de egna aktierna är att Bolaget ska kunna säkra leverans av aktier i LTIP 2024.

C. Säkringsåtgärder avseende LTIP 2024 genom ingående av aktieswapavtal med tredje part
För den händelse erforderlig majoritet ej kan uppnås för punkten B ovan, ska bolaget säkra sig mot finansiell exponering som LTIP 2024 förväntas medföra genom att Bolaget ingår aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn ska förvärva och överlåta aktier som omfattas av LTIP 2024. Det i detta sammanhang aktuella antalet aktier ska motsvara antalet aktier som föreslagits under punkten B ovan.

Styrelsen anser att den mest kostnadseffektiva och flexibla metoden för överlåtelse av Mycronic-aktier under LTIP 2024 erhålls genom överlåtelse av egna aktier enligt punkt B ovan. Kostnaden för säkring genom ingående av aktieswapavtal med tredje part är väsentligt högre och kommer att baseras på en räntebas med tillägg för bolagets upplåningskostnader med beakande av aktieswapsderivatets struktur.

D. Övriga frågor med anledning av LTIP 2024

D.1 Majoritetskrav etcetera
Beslutet i enlighet med punkten A ovan erfordrar en majoritet om mer än hälften av de vid årsstämman avgivna rösterna. För giltigt beslut under punkten B ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

D.2 Uppskattade kostnader, utgifter och ekonomiska effekter av LTIP 2024
LTIP 2024 kommer att redovisas i enlighet med ”IFRS 2 – Aktiebaserade ersättningar”. Enligt IFRS 2 ska tilldelningen av aktier bokföras som personalkostnad under kvalifikationsperioden och ska redovisas direkt mot eget kapital. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte bolagets kassaflöde. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras mot resultaträkningen genom löpande avsättningar i enlighet med god redovisningssed. Storleken på dessa löpande avsättningar omvärderas utifrån värdeutvecklingen av rätten till Prestationsaktier, och de sociala avgifter som kan komma att erläggas vid tilldelning av Prestationsaktier.

Under antagande av en aktiekurs om 333,65 SEK vid tidpunkten för införandet, att prestationskraven uppfyllts så att 50 procent av det maximala antalet Prestationsaktier tilldelas, en ökning av aktiekursen om 50 procent under kvalifikationsperioden och en årlig personalomsättning om 5 procent, uppskattas den totala kostnaden för LTIP 2024, inklusive sociala kostnader, till 29,2 MSEK före skatt, vilket motsvarar en årlig kostnad om 9,7 MSEK före skatt.

Vid ett antagande om att prestationskraven uppfylls så att 100 procent av det maximala antalet Prestationsaktier tilldelas, samt i övrigt samma antaganden som ovan, uppskattas den totala kostnaden för LTIP 2024, inklusive sociala kostnader, till 58,4 MSEK före skatt, vilket motsvarar en årlig kostnad om 19,5 MSEK före skatt.

LTIP 2024 innefattar totalt maximalt 138 826 aktier, vilket motsvarar 0,14 procent av totalt antal utestående aktier och röster i bolaget, efter utspädning.

Beräkningarna ovan baseras på beslut om säkerhet i enlighet med punkten B.

Styrelsen anser att de positiva effekter som förväntas följa av LTIP 2024, överväger de till LTIP 2024 hänförliga kostnaderna.

D.3 Styrelsens motivering
Ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos deltagarna i LTIP 2024 förväntas stimulera till ett ökat intresse och ökad motivation för bolagets verksamhet, resultat och strategi. Därutöver vill styrelsen öka möjligheterna för Mycronic att behålla viktiga medlemmar i koncernledningen och andra nyckelpersoner. Styrelsen anser att införande av LTIP 2024 är till fördel för Mycronic och aktieägarna. LTIP 2024 kommer att utgöra ett konkurrenskraftigt och motivationshöjande incitament för viktiga medlemmar i koncernledningen och andra nyckelpersoner inom koncernen.

LTIP 2024 har utformats för att premiera deltagarna för ökat aktieägarvärde genom tilldelning av aktier som är baserad på uppfyllandet av fastställda resultatbaserade villkor. Genom att knyta anställdas ersättning till bolagets resultat- och värdeutveckling, premieras den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. Mot bakgrund härav anser styrelsen att införandet av LTIP 2024 kommer ha en positiv effekt på Mycronic-koncernens fortsatta utveckling och är därmed till fördel för såväl aktieägarna som bolaget.

D.4 Övriga aktierelaterade incitamentsprogram
Bolagets aktierelaterade incitamentsprogram finns beskrivna på sidan 74 i bolagets års- och hållbarhetsredovisning.

D.5 Beredning av ärendet
Principerna för LTIP 2024 har arbetats fram av bolagets styrelse. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med aktieägare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till bolagsstämman. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av LTIP 2024 deltagit i utformningen av villkoren.

¤¤¤

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2023, samt styrelsens och valberedningens fullständiga förslag till beslut inklusive underlag kommer senast den 17 april 2024 att hållas tillgängliga hos bolaget, Nytorpsvägen 9 i Täby, på bolagets hemsida samt sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Detsamma gäller styrelsens rapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen och revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § samma lag.

I Mycronic finns totalt 97 916 509 aktier och röster. Bolaget innehar 319 100 egna aktier. Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, ställa frågor till styrelsen och verkställande direktören i enlighet med aktiebolagslagen 7 kap. 32 §.

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Täby i april 2024

Mycronic AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information kontakta:
Anders Lindqvist
VD och koncernchef
Tel: +46 8 638 52 00
E-post: [email protected]

Pierre Brorsson
Ekonomi- och finansdirektör och Sr VP Corporate Development
Tel: +46 8 638 52 00
E-post: [email protected]

Sven Chetkovich
Director Investor Relations
Tel: +46 70 558 39 19
E-post: [email protected]

Informationen lämnades för offentliggörande 5 april 2024, klockan 14:00.

Om Mycronic
Mycronic är ett högteknologiskt företag som utvecklar, tillverkar och marknadsför produktionsutrustning med höga krav på precision och flexibilitet till elektronikindustrin. Mycronics huvudkontor ligger i Täby utanför Stockholm och koncernen har dotterbolag i Frankrike, Japan, Kina, Mexiko, Nederländerna, Singapore, Storbritannien, Sydkorea, Tyskland, USA och Vietnam. Mycronic är noterat på Nasdaq Stockholm. www.mycronic.com