Kallelse till årsstämma tillika första kontrollstämma i EKOBOT AB (PubL)

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Aktieägare som önskar delta på årsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 10 juni 2024,

• dels senast den 12 juni 2024 anmäla sig för deltagande på årsstämman hos Bolaget via e-post till [email protected] eller per brev till Ekobot AB (publ), Slakterigatan 10, 721 32 Västerås, märk kuvertet med ”Årsstämma 2024”. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om biträde (högst 2).

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste låta registrera sina aktier i eget namn för att ha rätt att delta vid årsstämman. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner. Rösträttsregistreringar som genomförts (registrerade hos Euroclear Sweden AB) senast den 12 juni 2024 beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD M.M.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformuläret finns tillgängligt på Bolagets hemsida (https://www.ekobot.se/investors/) senast tre veckor innan stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse
8. Beslut om:

1. fastställande av resultaträkning och balansräkning,
2. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
3. ansvarsfrihet åt Bolagets styrelseledamöter och verkställande direktör

1. Fastställande av arvode till styrelsen och revisorer
2. Val av styrelse och revisor
3. Presentation och redogörelse kring kontrollbalansräkning (KBR1) samt beslut om att Bolaget ska träda i likvidation eller driva verksamheten vidare
4. Beslut om ändring av bolagsordningen avseende Bolagets företagsnamn och antalet styrelseledamöter
5. Beslut om ändring av bolagsordningen avseende gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier
6. Beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier för avsättning till fritt eget kapital
7. Beslut om bemyndigande för styrelsen att beslut om emissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibler
8. Beslut om bemyndigande till styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten
9. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att styrelseordförande Thomas Lindgren utses som ordförande på stämman eller, vid hans förhinder, den person som styrelsen anvisar.

Punkt 8b – Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen vinstutdelning lämnas och att årets resultat balanseras i ny räkning.

Punkt 9 – Fastställande av arvode till styrelse och revisor

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 152 400 SEK (motsvarande två inkomstbasbelopp) till styrelseordförande och med 76 200 SEK (motsvarande ett inkomstbasbelopp) till vardera övriga styrelseledamöter.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå för arbete enligt godkänd löpande räkning.

Punkt 10 - Val av styrelse och revisor

Valberedningen föreslår att antalet ordinarie styrelseledamöter i Bolaget ska uppgå till fyra (4) stycken samt föreslår omval av Thomas Lindgren, Mattias Jansson, Tord Cederlund och Magnus Edman. Till styrelseordförande föreslås omval av Thomas Lindgren.

Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Grant Thornton Sweden AB har meddelat att Michael Palm kommer fortsätta som huvudansvarig revisor.

Punkt 11 - Presentation och redogörelse kring kontrollbalansräkning (KBR1) samt beslut om Bolaget ska träda i likvidation eller driva verksamheten vidare

Styrelsen har upprättat en kontrollbalansräkning per den 2024-03-31 enligt aktiebolagslagens bestämmelser, vilken har granskats av Bolagets revisor. Revisorn har utfärdat ett yttrande över kontrollbalansräkningen. Denna visar att Bolagets egna kapital uppgår till 1 970 000 kronor, vilket understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet om ca 8 108 976 SEK. Med anledning av detta lägger styrelsen fram två förslag till åtgärder för årsstämman att besluta om.

i) Förslag till fortsatt drift

Styrelsen föreslår i första hand att årsstämman beslutar att Bolaget inte ska gå i likvidation utan att Bolaget ska drivas vidare med anledning av att Bolaget, per dagen för denna kallelse, ingått avtal om försäljning av Bolagets verksamhet. Med beaktande av storleken på köpeskillingen om totalt 260 000 EUR, samt att köparen åtagit sig att överta befintliga skulder från Bolaget till ett belopp om cirka 540 000 EUR är det styrelsens uppfattning att det egna kapitalet kommer att kunna återställas. Mot den bakgrunden föreslår styrelsen i första hand att Bolaget inte ska gå i likvidation, utan att Bolagets verksamhet ska drivas vidare. Styrelsens bedömer att aktieägarna och Bolaget är bäst betjänta av att årsstämman beslutar om att driva Bolagets verksamhet vidare i syfte att möjliggöra ett framtida omvänt förvärv eller annan strukturaffär.

Ett beslut om att driva verksamheten vidare innebär att en bolagsstämma ska sammankallas inom åtta månader från den första kontrollstämman för att på nytt pröva frågan om Bolaget ska gå i likvidation (andra kontrollstämman). Inför den andra kontrollstämman ska styrelsen upprätta en ny kontrollbalansräkning och låta denna granskas av Bolagets revisor. Om denna kontrollbalansräkning inte utvisar att det egna kapitalet har återställts och uppgår till minst det registrerade aktiekapitalet är Bolaget skyldigt att träda i likvidation.

ii) Förslag till beslut om likvidation
Styrelsen är, trots det primära förslaget om att driva verksamheten vidare, skyldig enligt aktiebolagslagen att även lägga fram ett förslag om likvidation. Styrelsen föreslår därför, under förutsättning att årsstämman inte beslutar att Bolaget ska driva verksamheten vidare enligt i) ovan, i andra hand att årsstämman beslutar att Bolaget ska gå i likvidation. Skälet för styrelsens andra förslag är att Bolagets egna kapital, enligt den av styrelsen upprättade kontrollbalansräkningen, understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet.

Beslutet om likvidation föreslås gälla från dagen då Bolagsverket utser en likvidator, med en beräknad skiftesdag för bolagets tillgångar cirka tio (10) månader efter Bolagsverkets beslut om förordnande av likvidator. Skiftesstorleken beräknas försiktigt till 0 kronor. Styrelsen har inget förslag till likvidator.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 12 – Ändring av bolagsordningen avseende Bolagets företagsnamn och antalet styrelseledamöter

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra Bolagets bolagsordning enligt nedan. Ändringen innebär att Bolagets företagsnamn ändras från EKOBOT AB (publ) till Newlist AB (publ) och att det lägsta antalet styrelseledamöter ändras från fyra till tre.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Beslutet förutsätter för giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl det vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 13 – Beslut om ändring av bolagsordningen avseende gränserna för aktiekapitalet och antal aktier

Vid tidpunkten för kallelsen uppgår Bolagets aktiekapital till 8 108 976,05 kronor. Under punkten 14 på dagordningen föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om en minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier för avsättning till fritt eget kapital. För att möjliggöra en sådan minskning av aktiekapitalet och för att antalet aktier som kan ges ut ska återspelas i bolagsordningen föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att ändra Bolagets bolagsordning genom att anta nya gränser för aktiekapitalet och antalet aktier enligt nedan.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Beslutet förutsätter för giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl det vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Beslutet förutsätter vidare att stämman även beslutar om minskning av aktiekapitalet enligt punkt 14 på dagordningen. 

Punkt 14 – Beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier för avsättning till fritt eget kapital

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att Bolagets aktiekapital minskas med 7 599 268,984 kronor för avsättning till fritt eget kapital. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier genom att aktiens kvotvärde ändras från cirka 0,35 kronor per aktie till 0,022 kronor per aktie.

Minskningen genomförs för att minska aktiernas kvotvärde och öka Bolagets fria egna kapital. Efter verkställd minskning i enlighet med förslaget kommer Bolagets aktiekapital att uppgå till 509 707,066 kronor, fördelat på 23 168 503 aktier, envar aktie med ett kvotvärde om 0,022 kronor.

Beslutet om att minska Bolagets aktiekapital i enlighet med detta förslag kräver tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol. Förutsatt att erforderligt tillstånd erhålls förväntas minskningsbeslutet verkställas i september 2024.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Beslutet förutsätter för giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl det vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Beslutet förutsätter vidare att stämman även beslutar om ändring av bolagsordningen enligt punkt 13 på dagordningen.

Punkt 15 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att – vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma – besluta om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler inom de gränser som bolagsordningen medger från tid till annan.

Nyemission av aktier, liksom emission av teckningsoptioner och konvertibler, ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt mot kontant betalning, genom apport, kvittning eller annars förenas med villkor som följer av 2 kap. 5 § aktiebolagslagen. Enligt 16 kap. aktiebolagslagen äger styrelsen inte med stöd av detta bemyndigande besluta om emissioner till styrelseledamöter och/eller anställda i Bolaget.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att nyemissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibler ska kunna ske för att öka Bolagets finansiella flexibilitet och/eller styrelsens handlingsutrymme.

Beslut enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 16 – Beslut om bemyndigande till styrelsen att vidta smärre justeringar av de på stämman fattade besluten

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

ÖVRIGT

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt begära upplysningar av styrelsen och den verkställande direktören avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med årsstämman, se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Handlingar

Redovisningshandlingar med tillhörande revisionsberättelse kommer under minst tre veckor före årsstämman hållas tillgängliga hos Bolaget samt på Bolagets webbplats, www.ekobot.se. Styrelsens fullständiga förslag till beslut samt övriga erforderliga handlingar kommer att hållas tillgängliga för aktieägare hos Bolaget senast tre veckor före stämman samt utan kostnad sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress. Kopior av nämnda handlingar sändas även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 23 168 503 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

_____________________________

Västerås i maj 2024
EKOBOT AB (publ)
Styrelsen